天地源股权分置改革说明书(摘要)

　　 

　　保荐机构

　　中国银河证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司原称上海沪昌特殊钢股份有限公司（简称：沪昌特钢），系1992年公开募集发行并上市的公司，目前有7名发起人法人股东和562名公募法人股股东。2003年，西安高新技术产业开发区房地产开发公司（简称：高新地产）收购并重大资产重组本公司后更名为天地源(资讯 行情 论坛)股份有限公司（简称：天地源）。

　　2、截至本说明书公告之日，高新地产作为本公司股权分置改革的提议股东，持有本公司国有法人股49146.63万股，占公司总股本的68.25%。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、高新地产持有本公司49146.63万股国有法人股中，质押部分为4800万股，未质押部分为44346.63万股。未质押部分不影响高新地产在本次股权分置改革中执行对价安排所需股份的数量。

　　4、公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　以本次股权分置改革股权登记日流通股股份数量14700万股为基数，控股股东高新地产单方面送股，向流通股每10股送2.8股（总额为4116万股）作为全部非流通股获得流通权的对价。其他发起法人股、募集法人股不参与对价安排。

　　二、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月10日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月20日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月18日?2006年4月20日

　　三、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司将申请相关证券自3月20日起停牌，最晚于3月30日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司将在3月29日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、如果本公司未能在3月29日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

　　四、查询和沟通渠道

　　热线电话：86-21-5877177686-29-88326035

　　传真：86-29-88325961

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.tande.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司/本公司/天地源指天地源股份有限公司

　　高新地产/控股股东/提议股东指西安高新技术产业开发区房地产开发公司

　　其他发起人股东指公司成立时，除上海第五钢铁厂外的6家发起人股东

　　公募法人股指在公开发行的招股说明书已被明确披露为公募法人股且其发行价格与社会公众股一致的股份

　　公募法人股股东指持有本公司公募法人股的股东，共有562家

　　其他非流通股股东指目前除控股股东以外的其他发起人股东和公募法人股股东，共568家

　　改革方案指股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书"股权分置改革方案"一节

　　获权对价/对价安排指提议股东以向流通股股东支付其拥有的部分股份作为对价换取所有非流通股份的流通权，相当于流通股股东每10股获送2.8股

　　股权登记日指2006年4月10日，于该日收盘后登记在册的股东，将有权参与公司股权分置改革相关股东会议，并在改革方案通过后有权获得提议股东支付的获权对价

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　省国资委指陕西省国有资产监督管理委员会

　　上交所/交易所指上海证券交易所

　　律师指北京市中伦金通律师事务所

　　保荐机构/银河证券指中国银河证券有限责任公司

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　高新地产作为天地源股权分置改革的提议股东，通过向天地源流通股股东支付一定的对价，以获得全部非流通股股东持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东帐户之日，全部非流通股持有的天地源的股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响天地源的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。

　　1、对价安排的方式、数量

　　以本次股权分置改革股权登记日流通股股份数量14700万股为基数，控股股东高新地产单方面送股，向流通股每10股送2.8股（总额为4116万股）作为全部非流通股获得流通权的对价。其他发起法人股、募集法人股不参与对价安排。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入相关股东会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算公司上海市分公司有关规定处理。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司本次股权分置改革无追加对价安排的方案。

　　4、对价方案执行情况表：

　　序号执行对价的股东名称执行对价前本次执行数量执行对价后

　　持股数（股）占总股本

　　比例本次执行对价股份数量（股）本次执行对价现金金额（元）持股数（股）占总股本比例

　　1高新地产491，466，30068.25%41，160，0000450，306，30062.53%

　　合计491，466，30068.25%41，160，0000450，306，30062.53%

　　5、有限售条件的股份预计可上市流通时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）预计可上市

　　流通时间承诺的

　　限售条件

　　1568家社会法人股东81，635，801G+12个月后无

　　2高新

　　地产450，306，300G+12个月后无

　　414，306，300G+24个月后

　　378，306，300G+36个月后

　　注：G为股权分置改革后首个交易日。

　　6、改革方案实施完毕后股份结构变动表：

　　股份类别变动前变动数变动后

　　非流通股

　　1、发起人股份496，868，420-496，868，4200

　　2、募集法人股份76，233，681-76，233，6810

　　非流通股合计573，102，101-573，102，1010

　　有限售条件的

　　流通股份1、国家法人持有股份0450，306，300450，306，300

　　2、其他境内法人持有股份081，635，80181，635，801

　　有限售条件的流通股合计0531，942，101531，942，101

　　无限售条件的

　　流通股份A股147，000，00041，160，000188，160，000

　　无限售条件的流通股份合计147，000，00041，160，000188，160，000

　　股份总额720，102，1010720，102，101

　　7、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　高新地产作为天地源股权分置改革的惟一提议股东，通过向天地源流通股股东支付一定的对价，以获得全部非流通股股东持有股份的流通权。其他非流通股股东不获得对价，也不支付对价。

　　8、其他需要说明的事项

　　公司无其他需要说明的事项。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次改革的保荐机构银河证券认为，本次改革对价安排，综合考虑了天地源的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素，充分兼顾了天地源全体股东长远利益和即期利益，是按照有利于公司持续发展、有利促进市场平稳发展的原则基础上制定的。因此，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股东支付的对价是合理的，保证了流通股东的实际利益。

　　二、非流通股股东的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　在本次改革中，全体非流通股股东无特别承诺事项。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革的提议股东为高新地产，持有公司股份49146.63万股，占总股本的68.25％。提议股东高新地产持有本公司的股份中，有4800万股股份于2005年7月14日质押中国工商银行西安高新技术开发区支行银行外，其余股份无权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　（二）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

　　截至目前，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　若高新地产持有的天地源的股份发生质押、冻结的情形，以致无法支付对价时，公司将督促高新地产尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则中止方案实施。

　　（三）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（四）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　名称：中国银河证券有限责任公司

　　法定住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　法定代表人：朱利

　　联系人：祝捷、孟夏玲

　　电话：[phone]

　　传真：66568704

　　保荐代表人：王大勇

　　项目经办人：穆宝敏、武国伟、张林

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　名称：北京市中伦金通律师事务所

　　地址：北京市朝阳区建国路118号招商局(资讯 行情 论坛)中心01楼13层

　　负责人吴鹏

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办律师：梁敏杰李杰利

　　（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明

　　1、保荐机构的情况说明

　　截至本股权分置改革说明书公告前两日，银河证券未持有天地源流通股股份，前六个月内未买卖天地源流通股股份。

　　2、律师事务所的情况说明

　　经自查，截至本股权分置改革说明书公告前两日，中伦金通律师事务所未持有天地源流通股股份，前六个月内未买卖天地源流通股股份。

　　（四）保荐机构保荐意见

　　银河证券认为："天地源股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）及有关法律法规的相关规定，天地源非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。银河证券愿意推荐天地源进行股权分置改革工作。"

　　（五）律师法律意见

　　本公司律师中伦金通律师事务所认为：公司本次股权分置改革各参与主体资格合法有效，公司实施本次股权分置改革符合相关法律法规的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需经陕西省国资委批准，以及公司A股市场相关股东会议审议通过方能实施。

　　天地源股份有限公司董事会

　　二○○六年三月二十日