鲁信高新股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　1、本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说 明书全文。

　　2、本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　3、除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革说明书及其相关文件做出解释或说明。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意；

　　2、本公司股权分置改革动议由山东省高新技术投资有限公司（简称"高新投"）、山东省鲁信投资控股集团有限公司（简称"鲁信控股"）、山东鲁信置业有限公司（简称"鲁信置业"）、淄博泰利磨具公司（简称"泰利磨具"）、淄博工业发展有限公司（简称"工发展"）等5家非流通股股东共同提出，其合并持有公司非流通股份13738.29万股，占公司全体非流通股股份总数的100%，已超过公司非流通股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定；

　　3、截至本说明书公告日，高新投持有本公司3.25万股流通股股票，占总股本的0.02%。该部分股份于2004年2月前购入。根据本股权分置改革方案，高新投持有的该部分流通股不参与相关股东会议表决，但获得对价。

　　4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；

　　5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东向流通股股东支付1752.192万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.7股股份的对价。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　截至本说明书公告日，公司5家非流通股股东已经一致同意按相同比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的上市流通权。前述同意进行股权分置改革的5家非流通股股东持有的非流通股股份共计13738.29万股，占公司非流通股份总数的100%。

　　截至本说明书公告日，高新投持有本公司3.25万股流通股股票，占总股本的0.02%。该部分股份于2004年2月前购入。根据本股权分置改革方案，高新投持有的该部分流通股不参与相关股东会议表决，但获得对价。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，鲁信控股及高新投还做出如下特别承诺：

　　高新投及鲁信控股保证所持有的鲁信高新(资讯 行情 论坛)非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后二十四个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原鲁信高新非流通股股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月6日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月17日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月13日～4月17日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司相关证券自2006年3月6日起停牌，最晚于3月30日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年3月29日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、若本公司董事会未能在2006年3月29日之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：//www.lxgx.com

　　上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股股东支付的2.7股的股份，非流通股股东需向流通股股东支付1752.192万股股份的对价总额。方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　截至本说明书公告日，公司5家非流通股股东已经一致同意按照相同比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的上市流通权。

　　在非流通股股东向流通股股东支付对价完成后，非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。对价的支付将通过证券登记结算系统划转。

　　3、执行对价安排情况表

　　执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　股东名称持股数

　　（股）持股比例(%)本次执行对价安排股份数量

　　（股）持股数

　　（万股）持股比例(%)

　　山东省高新技术投资有限公司6027911229.8076880445259106826.00

　　山东省鲁信投资控股集团有限公司5905290029.1975316525152124825.47

　　山东鲁信置业有限公司94708884.68120792482629644.08

　　淄博泰利磨具公司60450002.9977098452740162.61

　　淄博工业发展有限公司25350001.2532331622116841.09

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称所持有限售条件的股份数量（万股）可上市流通的时间承诺的限售条件

　　山东省高新技术投资有限公司5259.1068T+36个月注1

　　山东省鲁信投资控股集团有限公司5152.1248

　　山东鲁信置业有限公司826.2964T+12个月注2

　　淄博泰利磨具公司527.4016T+12个月

　　淄博工业发展有限公司221.1684T+12个月

　　注1：高新投及鲁信控股保证所持有的鲁信高新非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后二十四个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原鲁信高新非流通股股份。

　　注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，改革后公司原非流通股股份应当自改革方案实施之日起在十二个月内不得上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类别股份情况变动前

　　(万股)变动数

　　（万股）变动后（万股）

　　非流通股1、国有法人持有的股份12186.7012-12186.70120

　　2、社会法人持有的股份1551.5888-1551.58880

　　非流通股合计13738.29-13738.290

　　有限售条件的流通股份1、国有法人持有的股份010632.410632.4

　　2、社会法人持有的股份01353.6981353.698

　　有限售条件的流通股合计011986.09811986.098

　　无限售条件的流通股份A股6489.61752.1928241.792

　　无限售条件的流通股份合计6489.61752.1928241.792

　　股份总额20227.89020227.89

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司董事会聘请了联合证券对对价标准的制定进行了评估，联合证券认为：

　　本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，因此支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。

　　本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　1、非流通股的定价

　　鲁信高新非流通股的定价为每股2.485元，即在每股净资产1.42元的基础上溢价75%，这主要考虑了海外成熟股票市场可比公司的平均市净率水平处于1.5－2之间，综合考虑鲁信高新的资产质量、技术水平、管理能力，以及未来成长性等诸因素，并考虑到第一大股东高新投的潜在支持以及持股锁定三十六个月承诺等因素，以及最近一年来国内上市公司控股权市场转让情况，保守估计，本方案实施后的鲁信高新非流通股的市场价值在每股净资产的基础上溢价75%（即取1.75倍的市净率）的定价是合理的。

　　2、流通股的定价

　　流通股的定价按截至2006年3月3日收盘前90个交易日收盘价的算术平均数3.55元/股确定。

　　3、鲁信高新市场价值的确定

　　根据公式：公司的市场价值＝非流通股价值＋流通股价值＝非流通股股数×每股净资产×（1＋溢价比例）＋流通股股数×收盘均价

　　公司的市场价值计算如下：

　　截至2006年3月3日收盘后前90个交易日收盘均价（元）2005年12月31日

　　每股净资产（元）溢价比例市场价值（万元）

　　3.551.4275%57177.7306

　　4、方案实施后股票理论市场价格测算

　　根据鲁信高新市场价值在股权分置改革前后不会发生变化的假设，即：

　　非流通股股数×每股净资产×（1＋溢价比例）＋流通股股数×收盘均价＝方案实施后的理论市场价格×股份总数

　　测算出在股权分置改革后，鲁信高新股票的理论市场价格为：2.82元/股。

　　5、流通权价值的测算

　　根据公式：流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股的价值＝非流通股股数×[方案实施后的理论市场价格－每股净资产×（1＋溢价比例）]

　　测算出在股权分置改革后，鲁信高新非流通股股东流通权价值为：4602.3271万元。

　　6、支付股份数量和比例测算

　　根据公式：支付股份数量＝流通权价值÷方案实施后的理论市场价格

　　测算出在股权分置改革后，鲁信高新非流通股股东向流通股股东支付对价所对应的股份数量为：1632.0309万股。即非流通股股东每持有10股非流通股即支付1.1879股给流通股股东，或流通股股东每持有10股流通股即获付2.51股，两类股东持有股份的市场价值在股权分置改革前后均保持不变。

　　7、对价的确定

　　考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响鲁信高新流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，非流通股股东对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东支付的对价总额为1752.192万股股票，即流通股股东每持有10股流通股获付2.7股股票。

　　综上所述，公司本次股权分置改革的保荐机构联合证券认为：鲁信高新股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理，在体现"公开、公平、公正、平等协商、诚信互谅、自主决策"原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东承诺事项以及有关保证安排

　　1、承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东高新投、鲁信控股还做出如下特别承诺：

　　高新投及鲁信控股保证所持有的鲁信高新非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后二十四个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原鲁信高新非流通股股份。

　　2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析

　　非流通股股东所持有的鲁信高新的非流通股股份不存在质押、冻结等有权属争议的情形，并保证在鲁信高新股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　若公司向上海证券交易所申请上述股份锁定并被接受，对各位承诺人根据其承诺事项对所持原非流通股股份进行相应锁定，承诺人将无法通过上海证券交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此承诺人有能力履行上述承诺。

　　3、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东均保证，如不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让本承诺人所持有的原鲁信高新非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份13738.29万股，占公司总股本的67.92%，占全体非流通股总数的100%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，具体情况如下：

　　序号股东名称股份数量（万股）持股比例股权性质

　　1山东省高新技术投资有限公司6027.911229.80%社会法人股

　　2山东省鲁信投资控股集团有限公司5905.2929.19%国家股

　　3山东鲁信置业有限公司947.08884.68%社会法人股

　　3淄博泰利磨具公司604.52.99%社会法人股

　　4淄博工业发展有限公司253.51.25%社会法人股

　　合计??13738.2967.92%??

　　截至本说明书公告日，根据登记结算机构的查询结果，公司全体非流通股股东所持公司股份没有权属争议，亦不存在其它质押、冻结情况。

　　截至本说明书公告日，除高新投为鲁信控股全资企业外，未发现其他非流通股股东之间存在关联关系。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险及其处理方案

　　公司非流通股股东鲁信控股、高新投持有的本公司国家股或国有法人股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准。因此，存在无法及时得到批准的可能。

　　对策：如果国有资产监督管理部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。若在本次相关股东会议网络投票前仍然无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开相关股东会议。若国有资产监督管理机构对公司本次股权分置改革方案未予批准，则公司将公告取消本次相关股东会议。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　对策：如果本次相关股东会议否决本次股权分置改革方案，本公司非流通股股东将在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（三）非流通股股东股份被司法冻结、扣划的风险

　　由于距离本说明书所指股权分置改革方案实施日尚有一段时间，本公司非流通股股东对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻结的情况。

　　对策：公司将委托证券登记结算机构对本次对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法支付股权分置改革方案中规定的其所应向流通股股东支付的对价，则本次股权分置改革终止。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的中介机构情况

　　1、保荐机构：联合证券有限责任公司

　　法定代表人：马国强

　　注册地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦10、24、25层

　　办公地址：北京市月坛北街2号月坛大厦17层

　　保荐代表人：沈伟

　　项目经办人：田定斌、刘伟杰

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、律师事务所：北京市君泽君律师事务所

　　法定代表人：金明

　　办公地址：北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层

　　经办律师：李敏、张复兴

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（二）保荐意见结论

　　在鲁信高新及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，联合证券认为：

　　1、鲁信高新股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理，在体现"公开、公平、公正、平等协商、诚信互谅、自主决策"原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；

　　2、鲁信高新本次股权分置改革方案的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规的规定；

　　3、鲁信高新非流通股股东已按照中国

证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺；为进一步保护公众投资者的利益，持股5%以上的非流通股股东还对其获得流通权后股份的分步上市做出了比中国证监会的有关规定更加严格的承诺，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益。

　　（三）律师意见结论

　　北京市君泽君律师事务所律师认为："鲁信高新及其非流通股股东具备进行股权分置改革的主体条件；本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定；本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定；本次股权分置改革已经依照有关法律、法规和规范性文件的规定履行应当在现阶段完成的程序；本次股权分置改革须取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会正式批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件；鲁信高新本次股权分置改革方案尚须鲁信高新相关股东会议审议通过。"

　　山东鲁信高新技术产业股份有限公司董事会

　　2006年3月18日