宁波海运(600798)股权分置改革说明书(摘要)

　　 

　　保荐机构

　　二○○六年三月十八日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价格或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　宁波海运(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事会

　　二○○六年三月十八日

　　特别提示

　　1.本公司非流通股股份存在国有法人股。本次股权分置改革对该部分股份的处置尚需取得国有资产监督管理部门的审批同意。

　　2．公司非流通股股东东胜聚力有限责任公司不参加本次相关股东会议，不参加本次对价安排。为保证公司股权分置改革顺利进行，公司非流通股股东宁波江北富创贸易公司同意先行代为垫付东胜聚力有限责任公司相应的对价安排。

　　3.公司股东若不能参加本次相关股东会议表决，有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　4.相关股东会议投票表决股权分置改革方案，须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　5.在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、划扣的可能，因此本次改革可能存在一定的不确定因素。非流通股东将委托上市公司董事会通过证券登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1.对价安排的形式:非流通股股东以其持有的股份向流通股股东送股

　　2.对价安排的数量:流通股股东每10股获2.6股，共计36，777，000股

　　二、非流通股股东承诺事项

　　1.除法定承诺外，海运集团和省电力燃料公司特别承诺，自获得上市流通权之日起5年内，通过交易所集中竞价交易方式出售原非流通股股份之后，海运集团和省电力燃料公司持股比例分别不低于公司股份总数的30%和10%。以大宗交易和战略配售方式减持并且受让人同意并有能力承担本承诺责任、或由于股本融资而导致原股东持股比例降低除外。

　　2．除法定承诺外，海运集团和省电力燃料公司特别承诺，在2005-2007年度股东大会提议当年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1．股权登记日:2006年4月4日

　　2．现场会议召开日:2006年4月17日

　　3．网络投票时间:2006年4月13日－2006年4月17日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1.本公司董事会将申请公司股票自2006年3月20日起停牌，最晚于3月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2.本公司董事会将在2006年3月28日之前（含3月28日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]-3211、87358228

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.nbmc.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1.对价安排的形式、数量和金额

　　公司非流通股股东以向流通股股东送股的方式作为对价安排，获得其持有的全部非流通股股份的上市流通权。

　　公司非流通股股东以截至本改革说明书刊登日前全部流通股股份14，145万股为基数，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.6股，非流通股股东应支付的全部股份为3，677.7万股。

　　2.对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，公司非流通股股东承诺，本方案实施股权登记日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东每10股获付2.6股。

　　本公司第四大非流通股股东东胜聚力有限责任公司不参加本次对价安排，公司第三大非流通股股东宁波江北富创贸易公司承诺代其执行相应的对价安排。

　　3.执行对价安排情况表

　　序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数

　　（股）比例

　　（%）股数

　　（股）持股数

　　（股）比例

　　（％）

　　1宁波海运集团有限公司261，439，20051.0725，956，535235，482，66546.00

　　2浙江省电力燃料总公司91，603，20017.909，094，66482，508，53616.12

　　3宁波江北富创贸易公司8，548，8001.671，532，6167，016，1841.37

　　4宁波交通投资控股有限公司1，945，8000.38193，1851，752，6150.34

　　合计363，537，00071.0236，777，000326，760，00063.83

　　4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间可上市流通的股份数量（股）承诺的限售条件

　　1宁波海运集团有限公司235，482，665G+12个月－注2

　　209，888，915G+12个月－24个月25，593，750

　　184，295，165G+24个月－36个月25，593，750

　　153，562，500G+36个月－60个月30，732，665

　　-G+60个月之后153，562，500

　　2浙江省电力燃料总公司82，508，536G+12个月-注2

　　56，914，786G+12个月－24个月25，593，750

　　51，187，500G+24个月－60个月5，727，286

　　－G+60个月之后51，187，500

　　3宁波江北富创贸易公司7，016，184G+12个月-（无）

　　－G+12个月之后7，016，184

　　4东胜聚力有限责任公司6，888，000G+12个月-（无）

　　－G+12个月之后6，888，000

　　5宁波交通投资控股有限公司1，752，615G+12个月-（无）

　　-G+12个月之后1，752，615

　　注1：G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　注2：海运集团和省电力燃料公司特别承诺，自获得上市流通权之日起5年内，通过交易所集中竞价交易方式出售原非流通股股份之后，海运集团和省电力燃料公司持股比例分别不低于公司股份总数的30%和10%。以大宗交易和战略配售方式减持并且受让人同意并有能力承担本承诺责任、或由于股本融资而导致原股东持股比例降低除外。

　　5.改革方案实施前后股份结构变动表

　　改革前改革后

　　股份类型股份数量

　　（股）占总股本

　　比例（％）股份类型股份数量

　　（股）占总股本

　　比例（％）

　　一、未上市流通股份合计

　　其中：国有法人股

　　一般法人股370，425，000

　　120，150，400

　　2，849，60072.37

　　69.35

　　3.02一、有限售条件的流通股合计

　　其中：国有法人股

　　一般法人股333，648，000

　　319，743，816

　　13，904，18465.18

　　62.46

　　2.72

　　二、流通股份合计141，450，00027.63二、无限售条件的流通股合计178，227，00034.82

　　三、股份总数511，875，000100.00三、股份总数511，875，000100.00

　　6.就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　公司非流通股股东东胜聚力有限责任公司对本次股权分置改革方案未明确表示意见，不参加本次对价安排。为确保本次股权分置改革工作的顺利进行，根据本次对价安排，其应执行的相应对价安排683，863股由公司非流通股股东宁波江北富创贸易公司代为执行。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请了保荐机构招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，招商证券分析认为：

　　现有流通股股份的市值建立在公司股份非全流通市场基础之上。在公司股份完全流通之后，可能将导致公司股票价格下跌，从而使现有的流通股股东受到损失。通过实施本次股权分置改革方案，非流通股股东获得其持有的非流通股股份的流通权，不应当影响现有流通股股东的股票市值。因此，本次对价安排是参照成熟证券市场的市盈率水平，并结合宁波海运公司的实际情况进行制订。

　　1.流通权对价的计算

　　1)基本公式

　　以股权分置改革前后流通股股东持股市值不变为原则，非流通股股东所持股份的流通权的理论对价X计算公式如下：

　　X＝Q×(P1－P2)

　　其中：

　　Q：股权分置改革前流通股股份数，为14，145万股

　　P1：股权分置改革前的股票价格

　　P2：股权分置改革后的预计股票价格

　　2)改革前流通股股东市值的确定

　　以截至2006年3月10日前三十个交易日的平均收盘价3.63元作为股权分置改革前的股票价格，确定改革前流通股股份市值。

　　3)改革后流通股股东市值的确定

　　公司核心资产为航运和公路资产，其中公路业务将于2007年建成投产。

　　在海运业务方面，宁波海运是浙江省唯一的航运上市公司，主营沿海货物运输，其中电煤运输比例占公司总运量的比例在78%以上，电煤运输业务收入占公司总收入的62%以上。由于电煤业务费率长期基本稳定，而用电量的钢性增长为公司业务提供了稳定增长的基础，因此公司货运量和收入呈现稳定增长态势，公司航运业务总体波动明显小于行业波动幅度。

　　高速公路业务方面，2005年6月，公司自筹资金投资宁波绕城高速公路西段项目，基于宁波及周边区域良好的经济发展前景，根据公司可行性研究报告，项目建成运行后将为公司带来稳定的收益和现金流，从而形成海运和公路业务良性互补的格局，进一步提升公司资产的盈力能力和整体抗风险能力。

　　参照国际和国内航运、公路上市公司市盈率水平，综合考虑公司经营特点、历史经营业绩、未来海运业务的盈利能力，以及2007年建成投产的宁波绕城高速公路的盈利前景，预计股权分置改革方案实施以后，市盈率水平约为16倍左右。按照公司2005年每股收益0.1849元计算，预计公司股票的合理价格为2.96元。

　　4)流通权对价的测算

　　根据以上公式和讨论，宁波海运非流通股股东所持股份的流通权的理论对价X计算如下：

　　X＝Q×(P1－P2)＝14，145×（3.63－2.96）＝9，477.15万元

　　按照股权分置改革后预计的股价2.96元计算，折合3，201.74万股，即按股权分置改革前流通股股份总数14，145万股，每10送2.26股。

　　受股票二级市场诸多不确定因素的影响，股改后公司股价存在较大的不确定性。流通权对价水平受股权分置改革后公司股票市盈率水平变动的影响如下：

　　表1：不同预期市盈率对送股比例的影响分析表

　　改革后预期市盈率（倍）改革后预期股价（元）流通权每股溢价

　　（元）流通权对价

　　（万元）折合股数

　　（万股）送股比例

　　（每10股）

　　152.770.8612，164.704，109.702.91

　　162.960.679，477.153，201.742.26

　　173.140.496，931.052，341.571.66

　　平均2.960.679，524.303，217.672.27

　　2.流通权对价合理性分析

　　根据以上分析，本次股权分置改革保荐机构招商证券认为：非流通股股东为取得所持股份流通权而向流通股股东支付的3，677.7万股，即以改革前流通股股份总数14，145万股为基础，每10股流通股股东获送2.6股，高于经合理测算的流通权对价3，201.74万股，即每10股送2.26股，溢价14.87%；另一方面，支付流通权对价之后，非流通股股东持股成本为2.88元，低于改革后的股票合理估值2.96元，较好地维护了流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东承诺事项及履行承诺保证安排

　　1.承诺事项

　　1)承诺最低持股比例和延长限售期

　　除履行法定承诺义务之外，海运集团承诺：自获得上市流通权之日起5年内，通过交易所集中竞价交易方式出售原非流通股股份之后，海运集团持股比例不低于公司股份总数的30%。以大宗交易和战略配售方式减持并且受让人同意并有能力承担本承诺责任、或由于股本融资而导致原股东持股比例降低除外。

　　除履行法定承诺义务之外，省电力燃料公司承诺：自获得上市流通权之日起5年内，通过交易所集中竞价交易方式出售原非流通股股份之后，省电力燃料公司持股比例不低于公司股份总数的10%。以大宗交易和战略配售方式减持并且受让人同意并有能力承担本承诺责任、或由于股本融资而导致原股东持股比例降低除外。

　　2)承诺股利分配议案

　　海运集团和省电力燃料公司特别承诺，将在2005-2007年年度股东大会上提议当年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　2.履行承诺义务的保证

　　公司非流通股股东将委托公司董事会向交易所和登记结算公司按照所承诺的限售条件对原非流通股股份进行锁定。

　　3.承诺事项的违约责任

　　海运集团和省电力燃料公司如违反最低持股比例和延长限售期的承诺，海运集团和省电力燃料公司授权登记结算公司将超额出售股份所获资金划入上市公司账户，归全体股东所有。

　　海运集团和省电力燃料公司如违反股利分配议案的承诺，海运集团和省电力燃料公司授权登记结算公司将其以后年度从公司分得的股利划入实施股权登记日登记在册的流通股股东账户补足差额。

　　公司非流通股股东保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4.承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　承诺人：宁波海运集团有限公司

　　浙江省电力燃料总公司

　　宁波江北富创贸易公司

　　宁波交通投资控股有限公司2006年3月18日

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　股东名称持股数量（股）持股比例（％）股份权属争议、质押、冻结情况

　　宁波海运集团有限公司261，439，20051.07无

　　浙江省电力燃料总公司91，603，20017.90无

　　宁波江北富创贸易公司8，548，8001.67无

　　宁波交通投资控股有限公司1，945，8000.38无

　　合计363，537，00071.02

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）国务院/省国资委不予批准本次股改方案的风险及对策

　　本公司非流通股股东宁波海运集团有限公司、浙江省电力燃料总公司和宁波交通投资控股有限公司为国有法人股东，本次股改动议虽已获市国资委意向性批复，但具体的股改方案在最终确定后尚须报送国务院国资委和市国资委进行审批。

　　若无法在预定时间内取得批复，公司董事会将申请延长股票停牌时间，直至获得批复。若获得否定股权分置改革方案的批复，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　（二）股改方案被相关股东会议否决的风险及对策

　　本次股改方案表决须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，股改方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司在兼顾非流通股股东和流通股股东利益的基础上制订本改革方案；公司还将根据有关规定，积极协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。若公司本次股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，公司将根据有关规定，在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌；同时继续积极协调非流通股股东与流通股股东之间的沟通，在符合一定的条件后再次开展股权分置改革。

　　（三）非流通股股份被质押、转让、司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险

　　在股权分置改革过程中，公司非流通股股东股份有被质押、转让、司法冻结、扣划的可能，从而无法向流通股股东支付对价，并导致本次股权分置改革终结。

　　（四）本次股改加剧公司股票波动的风险及对策

　　股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。

　　对此，本公司将严格按照证监会和上交所的有关规定，积极做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作，全面、及时地履行信息披露义务，严防在改革过程中的内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为，最大限度地减少股票价格波动给公司股东带来的不利影响。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　宁波海运股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，宁波海运股份有限公司的非流通股股东为获得流通权而向流通股股东所作的对价安排公平、合理，并已采取有效措施保护流通股股东的利益。本保荐机构愿意推荐宁波海运股份有限公司进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的浙江和义律师事务所出具了法律意见，其结论如下：

　　本所律师通过对公司提供的文件、说明、材料及有关事实的审查，认为公司符合本次股权分置改革的条件，公司目前不存在影响本次股权分置改革的重大违法、违规行为；公司的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的规定，在目前阶段已履行了必要的法律程序；但该股权分置改革方案尚需国务院国资委及市国资委的批准和公司相关股东会议审议通过，并经上海证券交易所确认公司本次股权分置改革导致股份变动的合规性后方可依法实施。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2006年3月18日