ST民丰股改方案沟通及调整股改方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、A股流通股股东每10股获得的对价从0.5股提升到1股。

　　2、调整后的股权分置改革方案新增了置换出设备转让至辅仁药业名下后将委托民丰实业处置该等置换出设备,　处置所得的全部收益均归民丰实业所有，并且，处置期间与置换出设备相关的一切收益亦均由民丰实业享有的对价安排。

　　3、辅仁药业新增了承担相关中介机构聘请费用的承诺。

　　4、辅仁药业的禁售价格由4.00元/股提高到了5.00元/股。

　　5、根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司股票将于2006年3月20日复牌。

　　6、投资者请仔细阅读公司董事会于2006年3月17日刊登在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn上的《上海民丰实业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》全文及其摘要等相关材料。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　上海民丰实业(集团)股份有限公司(以下简称“民丰实业”)于2006年3月8日公告股权分置改革方案以来，为了获得最广泛的股东基础，公司董事会在所有参与支付对价的非流通股股东授权下，通过热线电话、举办投资者开放日、举行投资者网上交流会、拜访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛征求了流通股股东的意见。

　　根据双方充分沟通和协商的结果，经所有参与支付对价的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容做如下调整

　　(一)股票对价的调整

　　原股票对价为：民丰实业现有之非流通股股东――河南辅仁药业集团有限公司、金礼发展有限公司、民亿实业有限公司、上海第十印染厂(该企业所持股份现登记在上海市国有资产管理办公室名下)、上海华申国际企业(集团)有限公司、上海永新雨衣染织厂为使其所持有的公司股份获得流通权,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票对价,全体流通股股东每持有10股流通股获付0.5股股票。民丰实业之其他非流通股股东在本方案实施过程中无需支付对价，也不获付对价，其所持有的股份将在方案实施后自动获取流通权。

　　现将股票对价调整为：民丰实业现有之非流通股股东――河南辅仁药业集团有限公司、金礼发展有限公司、民亿实业有限公司、上海第十印染厂(该企业所持股份现登记在上海市国有资产管理办公室名下)、上海华申国际企业(集团)有限公司、上海永新雨衣染织厂为使其所持有的公司股份获得流通权,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票对价,全体流通股股东每持有10股流通股获付1股股票。民丰实业之其他非流通股股东在本方案实施过程中无需支付对价，也不获付对价，其所持有的股份将在方案实施后自动获取流通权。

　　(二)新增“受托处理资产的所得”这一对价安排

　　经与流通股股东协商，在原有股权分置改革方案的基础之上，新增一项对价安排如下：

　　受托处理资产的所得

　　根据民丰实业在2005年4月21日及2006年2月7日与河南辅仁药业集团有限公司(以下简称“辅仁药业”)所签署的资产置换协议及其补充协议，该次资产置换完成后民丰实业应将评估值为3,950.07万元的设备置换给辅仁药业。(数据来源于：上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ050056069号《资产评估报告书》)

　　辅仁药业现同意，该等置换出设备转让至辅仁药业名下后将委托民丰实业处置该等置换出设备,　处置所得的全部收益均归民丰实业所有，并且，处置期间与置换出设备相关的一切收益亦均由民丰实业享有。

　　(三)控股股东辅仁药关于限售价格承诺事项的调整

　　原承诺事项为：公司控股股东辅仁药业承诺，在追加对价安排义务履行完毕后的12个月禁售期后的36个月内，若其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股股份及从金礼发展受让的拟转让股份，则出售价格将不低于4.00元/股，并将在本次股权分置改革实施后在保荐机构办理股票指定交易，以利于保荐机构督促监管。(追加对价安排义务履行完毕的标准系指发生以下两种情况之一：1、根据追加对价安排的前提条件，公司2007年及2008年经审计的财务报告均不存在需支付追加对价的情况；2、根据追加对价安排的前提条件，公司2007年或2008年经审计的财务报告存在需支付追加对价的情况，且辅仁药业已支付了一次相应的追加对价。下同)

　　在公司因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时,上述最低出售价格将按以下规则进行调整：

　　派息：　P1＝P-D　

　　送股或转增股本：　P1＝P　/(1＋N)　

　　送股或转增股本并同时派息：　P1＝(P-D)/(1＋N)　

　　配股：　P1＝(P＋AK)/(1＋K)　

　　三项同时进行：　P1＝(P-D　＋AK)/(1＋K＋N)

　　其中,P为目前设定的最低出售价格,即4.00元/股,P1为调整后的最低出售价格,D为每股派息额,N为送股率或转增股本率,K为配股比率,A为配股价格。

　　现承诺事项调整为：公司控股股东辅仁药业承诺，在追加对价安排义务履行完毕后的12个月禁售期后的36个月内，若其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股股份及从金礼发展受让的拟转让股份，则出售价格将不低于5.00元/股，并将在本次股权分置改革实施后在保荐机构办理股票指定交易，以利于保荐机构督促监管。(追加对价安排义务履行完毕的标准系指发生以下两种情况之一：1、根据追加对价安排的前提条件，公司2007年及2008年经审计的财务报告均不存在需支付追加对价的情况；2、根据追加对价安排的前提条件，公司2007年或2008年经审计的财务报告存在需支付追加对价的情况，且辅仁药业已支付了一次相应的追加对价。下同)

　　在公司因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时,上述最低出售价格将按以下规则进行调整：

　　派息：　P1＝P-D　

　　送股或转增股本：　P1＝P　/(1＋N)　

　　送股或转增股本并同时派息：　P1＝(P-D)/(1＋N)　

　　配股：　P1＝(P＋AK)/(1＋K)　

　　三项同时进行：　P1＝(P-D　＋AK)/(1＋K＋N)

　　其中,P为目前设定的最低出售价格,即5.00元/股,P1为调整后的最低出售价格,D为每股派息额,N为送股率或转增股本率,K为配股比率,A为配股价格。

　　(四)股改费用的承担

　　经与流通股股东协商，公司控股股东辅仁药业在原有承诺的基础之上，新增一项承诺如下：

　　公司控股股东辅仁药业承诺：为减轻上市公司的负担，本次股权分置改革的相关中介机构聘请费用由辅仁药业支付。

　　二、独立董事补充意见

　　依据有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司独立董事叶大慧、蔡鸿贤、何农、米建国对调整后的股权分置改革方案发表独立意见如下：

　　1、自2006年3月8日，民丰实业公告了《上海民丰实业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、举行投资者网上交流会、拜访投资者、发放征求意见函等，与流通股股东进行了多种形式的沟通和协商，根据双方充分沟通和协商的结果，参与本次股权分置改革支付对价的非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、民丰实业本次调整后的股权分置改革方案进一步加强了对流通股股东利益的保护，有利于公司未来发展和市场稳定，我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，保荐机构中信建投证券有限责任公司认为：

　　1、民丰实业股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与流通股股东进行广泛的沟通与协商后，在认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、民丰实业股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东意见的尊重。

　　3、民丰实业股权分置改革方案的调整，并不改变保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，上海市通力律师事务所发表补充法律意见如下：

　　调整后的民丰实业股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等法律法规的规定。

　　此外,　与本次股权分置改革涉及的资产置入相关的资产置换尚需获得民丰实业股东大会同意；民丰实业本次股权分置改革尚需取得有权国有资产管理部门、外资管理部门、民丰实业A股市场相关股东会议的同意并严格履行证券监管机构规定的信息披露以及核查程序；本次股权分置改革涉及的拟转让股份之转让尚需得到有权外资管理部门的同意，并且，拟转让股份之转让尚需在中国证监会同意豁免河南辅仁药业集团有限公司全面要约收购民丰实业股份之义务后方可进行

　　综上所述，民丰实业本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东意见和建议的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》及摘要(修订稿)中涉及对价内容和控股股东附加承诺的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月17日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《上海民丰实业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会

　　2006年3月17日