特变电工股权分置改革说明书(摘要)

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意 见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需取得新疆国资委的审批文件。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　3、截至本说明书摘要出具之日，根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书，本公司非流通股股东所持有的股份不存在权属争议，但部分非流通股股东所持有的股份存在质押的情形。同时，由于距方案实施尚有一段时间，本公司非流通股股东在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结或其他第三方权益的情形。

　　公司非流通股份中存在股权质押的股份，累计56，243，200股，占非流通股的33.52%。其中新疆天山电气有限公司质押的股份为54，579，200股，占其所持股份的80.76%，质权人中国工商银行新疆昌吉回族自治州分行已同意新疆天山电气有限公司以该笔股份的资本公积金转增股份向流通股股东支付对价，且同意为不影响本次股权分置改革方案的实施，在方案实施之前解除部分股份的质押。

　　新疆天山石化物资集团有限责任公司质押的股份为1，664，000股，占其所持股份的100%。质权人乌鲁木齐市商业银行诚信支行已同意新疆天山石化物资集团有限责任公司以该笔股份的资本公积金转增股份向流通股股东支付对价，且同意为不影响本次股权分置改革方案的实施，在方案实施之前解除部分股份的质押。

　　根据上述事实，结合非流通股股东拟执行对价安排的数量，非流通股数量及状态不会对改革方案的实施造成影响。由于距离方案实施完毕尚有一定时日，不排除非流通股股东届时无法执行对价安排的可能。

　　4、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是此次股权分置改革方案对价安排中不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将本次资本公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项提交2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、证券价格具有不确定性，公司股价受宏观经济环境、国家相关政策、公司的经营业绩、市场资金的供求关系和投资者的心理因素等多种因素的影响，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.0股。

　　2、以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，公司用资本公积金向全体股东按每10股转增股本1.0股。

　　3、全体非流通股股东将可获得的全部转增股份16，779，642.90股按改革方案实施股权登记日登记在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例转送给流通股股东。流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东转送的约0.76股。

　　以执行对价安排前流通股股东所持股份数220，403，040股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股在实施本方案后将增加至12.76股。

　　本方案中非流通股股东将其应得转增股份向流通股股东转送的股份采用送股模型换算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的0.69股对价股份，加上非流通股股东以单纯送股的方式向每10股流通股支付的1.0股对价，非流通股股东向每持有10股流通股股份的股东合计支付对价为1.69股。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本方案无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司全体非流通股股东承诺将严格遵守法律、法规和规章的规定并履行法定承诺义务。

　　2、公司第一大非流通股股东新疆天山电气有限公司和第二大非流通股股东上海宏联创业投资有限公司特别承诺：其持有的非流通股股份自获取上市流通权起36个月届满后，方可上市交易或者转让。

　　昌吉电力实业总公司、新疆维吾尔自治区投资公司、上海鼎丰科技发展有限公司、新疆巴州自力工贸有限责任公司、新疆独山子天利高新(资讯 行情 论坛)技术股份有限公司、新疆天山石化物资集团有限责任公司、阿克苏电力有限责任公司、新疆中小企业服务中心、新疆西农动物药品有限责任公司、阜康供电有限责任公司特别承诺：其持有的非流通股股份自获取上市流通权起24个月届满后方可上市交易或者转让。

　　3、在本公司股权分置改革过程中，对未质押、托管的本公司非流通股股份，公司全体非流通股股东承诺在本公司股权分置改革方案实施之前，委托本公司到登记公司办理用于支付对价股份的临时保管，以防止该部分股份被质押，同时，不进行其他可能对本公司股权分置改革方案实施构成实质性障碍的行为，以确保能够履行对价支付义务。

　　4、承诺通过交易所挂牌交易出售的股份数量，达到本公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告。

　　5、承诺不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　特变电工(资讯 行情 论坛)全体非流通股股东声明：“本公司已对特变电工报批的股权分置改革方案进行了认真全面的理解，对其中有关非流通股股东的相关义务予以特别关注。本公司根据自身的经营状况和财务能力，确认具有履行方案中各项义务的能力”

　　“全体承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　四、2006年第一次临时股东大会暨本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次会议的股权登记日：2006年4月6日

　　2、本次会议现场会议召开日：2006年4月17日

　　3、本次会议网络投票时间：2006年4月13日至2006年4月17日

　　五、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关股票自2006年3月6日起停牌，于2006年3月16日刊登改革说明书及相关内容，最晚于2006年3月27日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年3月27日(不含当日)前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况，以及协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月27日(不含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：0994-2723615

　　电子信箱：[e-mail]　，　[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.tbea.com.cn

　　证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　释　　　　　　义

　　在本说明书中摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规定，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，特变电工股份有限公司全体非流通股股东同意以持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以获取其非流通股份的市场流通权。同时以书面形式委托本公司董事会召集相关股东会议、审议本公司股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的非流通股股东持有本公司股份167，796，429股，占公司总股本的43.22%，占非流通股总数的100%。

　　1、对价安排的形式、数量

　　在本次股权分置改革方案中，公司全体非流通股股东为获取其持有的非流通股股份的上市流通权而向全体流通股股东以送股与资本公积金转增相结合的方式支付对价。全体流通股股东可获得的对价由三部分组成：

　　(1)以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.0股股份，即全体流通股股东可获得22，040，304股股份；

　　(2)以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，公司用资本公积金向全体股东每持有10股转增股本1.0股，即全体流通股股东可获得22，040，304股转增股份；

　　(3)同时全体非流通股东将可获得的全部转增股份16，779，642.90股按改革方案实施股权登记日登记在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例转送给流通股股东。流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东转送的约0.76股。

　　以执行对价安排前流通股股东所持股份数220，403，040股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股在实施本方案后将增加至12.76股，其中增加的1.0股为非流通股股东向流通股股东以送股的方式支付的股份，1.0股为流通股股东应得的转增股份，0.76股为非流通股股东将其应得的转增股份向流通股股东转送的股份。

　　本方案中非流通股股东将其应得的转增股份向流通股股东转送的股份采用送股模型换算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的0.69股对价股份，加上非流通股股东以单纯送股的方式向每10股流通股支付的1.0股对价，非流通股股东向每持有10股流通股股份的股东合计支付对价为1.69股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案在获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准同意后，公司董事会将公布股权分置方案实施公告，并于对价支付日，将对价安排的股份通过证券登记结算系统自动划入股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的本公司流通股股东的股票账户。

　　对流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股处理，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法执行。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间

　　注：表中第3位至第12位股东的持股比例在本次股权分置改革后皆低于5%，其中最高的昌吉电力实业总公司在本次股改后持股比例为4.48%

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、资本公积金转增股本的审批

　　根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股权分置改革法律顾问天阳律师事务所认为，本次股权分置改革方案及操作程序，符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国监会会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、基本思路

　　公司非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东安排对价的标准：在公司股权分置的情况下，公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成，公司股票市场总价值则由非流通股价值和流通股价值两部分组成。根据资产价值守恒的原则，即由于股权分置的解决不影响公司基本面，公司的股票市场价值总量在股权分置的解决前后保持不变。股权分置解决后，公司的股票市场总价值可以以公司股票的总市值评估，在公司股票市场总价值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部分与流通股股东的市值减值部分绝对额相当。基于上述原理，合理的对价标准推算方法如下：

　　2、以送股模型计算的流通权价值

　　(1)流通股的定价

　　以截止2006年3月3日，本公司股票200日交易均价7.26元／股作为上述公式中的流通股市场价格。

　　(2)非流通股的定价

　　在股权分置条件下，公司非流通股的价值由于没有连续竞价的价格发现机制，需要综合考虑各方面因素予以科学、合理的估价。在综合考虑公司流通股的市净率、G股板块上市公司平均市净率、上海证券交易所全流通上市公司平均市净率、国有法人股协议转让时平均溢价水平以及公司的盈利能力后，将特变电工非流通股按公司2005年12月31日每股净资产溢价25%后的4.99元定价。

　　公司非流通股按净资产定价是基于以下考虑：①近年来，国内电力需求持续增长，电力供应出现紧张，拉动了电力建设投资需求的增长。目前我国人均装机容量只有0.29千瓦，只相当于世界平均水平的1／2，发达国家的1／6～1／10，与2020年实现小康水平的要求相去甚远，因此我国电力建设未来可长期看好，初步预计2004～2010年，我国电力行业年均投资额将达到6588亿元，2005年后年均增速可达25%左右。随着缺电状况逐步得到改善，电力投资将会向电网建设倾斜。初步估算，预计未来电网投资将达到电力基本建设投资的50%左右，即年均3200亿元左右，相对于目前1500亿元的水平有大幅提升。在电力行业投资快速增长的拉动下，国内输变电设备需求也快速增长，行业发展进入景气上升期。②公司近年进行了频繁的资产收购和产业整合。电线电缆方面，2003年8月公司与鲁能泰山(资讯 行情 论坛)合资成立了电缆公司是后成为国内最大的电线电缆生产厂家。变压器方面，公司先后收购了湖南衡阳变压器厂、四川德阳变压器厂、天津变压器厂和原东北电下属的沈阳变压器厂，成为全球最大的变压器行业制造中心，年生产能力达到6000万kVA。经过一系列收购整合之后，公司目前成为产品系列较为齐全、规模优势明显的输变电上市公司，因此可以充分分享行业景气带来的增长。基于以上原因同时确保流通股股东的利益，非流通股定价为4.99元是合理的。

　　(3)对价安排的测算

　　由于股权分置改革前后公司市值保持不变，本公司非流通股为获得上市流通权应当安排的对价可通过以下几个步骤计算得出：

　　①股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

　　非流通股股数×非流通股定价＋流通股股数×流通股定价

　　＝公司股份总数×方案实施后的理论市场价格

　　其中：非流通股股数167，796，429股，非流通股定价4.99元，流通股股数220，403，040股，流通股定价7.26元，公司股份总数388，199，469股。

　　通过计算可以得出，方案实施后的理论市场价格＝6.28元。

　　②流通权的价值的计算

　　由于股权分置改革方案实施后，流通股的价格从7.26元下降到6.28元，流通股股东因流通股价格下降理论上损失了价值，因此，非流通股股东应该向流通股股东支付流通权的价值，才能获得上市流通权。

　　流通权价值＝非流通股股数×（理论市场价格-非流通股定价)

　　公司股票理论市场价格为6.28元，每股非流通股定价为4.99，代入公式计算后，可得流通权的价值对应为216，495，687.27元。

　　③对价安排折合的股份数量

　　对价安排股份的数量＝流通权价值　／　方案实施后的理论市场价格

　　将方案实施后的理论市场价格6.28元、对应的流通权价值216，495，687.27元代入公式计算后，得出理论上对价股份的数量应为34，486，310.94股。即每10股流通股获得1.56股对价股份。

　　即，理论上，非流通股股东向每持有10股特变电工流通股的股东支付不少于1.56股的对价，能保证流通股股东所持股票市值不因股权分置改革而遭受损失。

　　2、非流通股东转赠予流通股股东的股份以送股模型的换算

　　由于公司在本次股权分置改革采用公积金转增股本作为支付对价的方式之一，因此需根据送股模型对该种进行换算。换算公式为：

　　Y×Ｒ1　÷［　X　×（1＋R1)］　＝　R2

　　其中：

　　R1为公积金转增比例，R1＝0.1；

　　R2为送股模型下的送股比例；

　　X为股权分置改革方案实施前流通股股数，X　＝220，403，040；

　　Y为改革前非流通股股数，Y　＝167，796，429。

　　根据上述公式，计算出R2≈0.069，即采用资本公积金向全体股东每持有10股转增股本1.0股，全体非流通股股东将可获得的全部转增股份转赠予全体流通股股东对价安排相当于送股模型下的全体非流通股股东向每持有10股流通股的股东支付0.69股对价股份。

　　3、实际对价安排的确定

　　在股改方案实施后，若公司股票价格等于或高于公司股票理论价格，且本公司流通股股东每持有10股流通股获得对价安排股数为1.56股时，则流通股股东从理论上不会遭受损失。

　　考虑到公司股价存在一定不确定性，而改革要有利于流通股股东的利益，本方案设计的对价安排高于上述理论水平：

　　特变电工本次股权分置改革采用送股与转增相结合的方式支付对价。全体流通股股东可获得的对价由三部分组成：以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.0股股份；以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，公司用资本公积金向全体股东每持有10股转增股本1.0股；全体非流通股东将可获得的全部转增股份按改革方案实施股权登记日登记在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例转送给流通股股东。流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东转增的约0.76股。

　　其中，采用资本公积金向全体股东每持有10股转增股本1.0股，全体非流通股东将可获得的全部转增股份转赠予全体流通股股东的对价安排相当于送股模型下的全体非流通股东向每持有10股流通股的股东支付0.69股对价股份，加上以单纯送股方式支付的1.0股对价，合计本方案中的对价安排为1.69股，高于理论对价安排。

　　4、对公司流通股股东权益影响的评价

　　(1)于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，其持有的流通股每10股将获得资本公积金转增股份1.0股，同时获得非流通股股东转赠的资本公积金转增股份0.76股，以及非流通股股东以送股形式支付的1.0股，即每10股获得2.76股。流通股股份将从股权分置改革前的220，403，040股增至281，263，291股，流通股股东持有公司的权益由改革前的56.78%上升至65.87%，未来从公司获取的利润分配比例将相应提高。

　　(2)于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截止2006年3月3日公司流通股股票200日交易均价7.26元／股。流通股股东获得本方案中的对价安排后，其持股成本下降至6.28元／股，持股成本的下降增强了流通股股东对二级市场价格波动的承受能力，流通股股东的权益得到较好的保护。

　　(3)公司近年来业绩稳步增长，公司每年均有稳定的分红政策，流通股股东拥有公司权益的增加可以使之获得更为优厚的回报。

　　(4)公司第一大非流通股股东新疆天山电气有限公司和第二大非流通股股东上海宏联创业投资有限公司特别承诺：其持有的非流通股股份自获取上市流通权起36个月届满后，方可上市交易或者转让；昌吉电力实业总公司、新疆维吾尔自治区投资公司、上海鼎丰科技发展有限公司、新疆巴州自力工贸有限责任公司、新疆独山子天利高新技术股份有限公司、新疆天山石化物资集团有限责任公司、阿克苏电力有限责任公司、新疆中小企业服务中心、新疆西农动物药品有限责任公司、阜康供电有限责任公司特别承诺：其持有的非流通股股份自获取上市流通权起24个月届满后方可上市交易或者转让。所以在未来2年内公司股票二级市场供求关系将不会发生大的变化。

　　5、方案实施过程中对流通股股东权益的保护措施

　　(1)在召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见，提供热线电话、传真、电子邮件、召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式的沟通渠道。在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见；

　　(2)为表决股权分置改革方案召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，公司在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

　　(3)股权分置改革必须经参加表决的股东所持的表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　(4)2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告；

　　(5)公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

　　(6)除现场投票外，公司为流通股股东提供由公司董事会办理委托投票和通过网络投票系统(包括交易系统和互联网)行使投票权等方式。网络投票时间为3天。

　　保荐机构认为，本次股权分置改革方案可以充分保障原流通股股东的利益，对价水平合理。特变电工此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，有利于公司长远发展和市场稳定。

　　(三)非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　本公司全体非流通股股东同意并承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革。

　　1、非流通股股东在遵守法律、法规和规章的规定并履行法定承诺义务的同时做出如下特别承诺事项：

　　公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会有关规定。

　　公司第一大非流通股股东新疆天山电气有限公司和第二大非流通股股东上海宏联创业投资有限公司额外承诺：其持有的非流通股股份自获取上市流通权起36个月届满后，方可上市交易或者转让。

　　昌吉电力实业总公司、新疆维吾尔自治区投资公司、上海鼎丰科技发展有限公司、新疆巴州自力工贸有限责任公司、新疆独山子天利高新技术股份有限公司、新疆天山石化物资集团有限责任公司、阿克苏电力有限责任公司、新疆中小企业服务中心、新疆西农动物药品有限责任公司、阜康供电有限责任公司特别承诺：其持有的非流通股股份自获取上市流通权起24个月届满后方可上市交易或者转让。

　　◆　履约方式：在本公司股权分置改革方案实施、非流通股股东所持非流通股股份获得股票市场流通权后，公司全体非流通股股东授权本公司董事会直接办理相关股份在其所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。在承诺的限售期内，非流通股股东若出售原非流通股股份，出售非流通股的股东保证在出售股份后，向本公司董事会及本公司此次股权分置改革的保荐机构，提交该股东出售股份的成交记录，由本公司董事会及本公司此次股权分置改革的保荐机构或相关监管部门，对该股东履行承诺的情况进行监督和确认。

　　◆　履约时间：

　　新疆天山电气有限公司及上海宏联创业投资有限公司持有的非流通股股份自获取上市流通权后的36个月届满后。

　　其他非流通股股东持有的非流通股股份自获取上市流通权后的24个月届满后。

　　◆　履约能力分析：

　　公司非流通股股东持有的本公司非流通股股份，自获取上市流通权之日起在其承诺期限内不上市交易或者转让，由于登记公司将对非流通股股东所持相关股份进行锁定，非流通股股东将无法通过交易所出售该部分股份，上述措施从技术上为非流通股股东履行承诺义务提供了保证，因此公司非流通股股东能履行上述承诺。

　　◆　履约风险防范对策：由于登记公司将在上述承诺期内对公司非流通股股东所持相关股份进行锁定，非流通股股东若违反承诺，将因承担违约责任而不会获取任何利益，其卖出资金将划入本公司账户归全体股东所有。因此，公司非流通股股东违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　◆　承诺事项的履约担保安排：由于登记公司将在上述承诺期内对公司全体非流通股股东所持相关股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　2、违反承诺的责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东若不履行或者不完全履行以上承诺的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成流通股股东损失的，可依法要求赔偿，非流通股股东同时愿意接受证监会和交易所的相关处罚和处理。

　　承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划入本公司账户归全体股东所有。

　　3、承诺人声明

　　“特变电工全体非流通股股东已对特变电工报批的股权分置改革方案进行了认真全面的理解，对其中各流通股股东所应承担的义务予以了特别关注。特变电工全体非流通股股东根据自身的经营状况和财务能力，确认具有履行方案中各项义务的能力”

　　“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。”

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司全体非流通股股东协商一致同意进行股权分置改革，并委托公司董事会召集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况见下表；

　　上述股东合并持有公司非流通股股份总数的100%。

　　上述股东均已书面同意参加此次股权分置改革。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司非流通股股东中存在国有控股企业，涉及到该部分股权的处置需在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法获得批准以及无法及时得到批准的可能。如果国有资产监督管理机构未批准大众公用(资讯 行情 论坛)国有股处置行为，则公司本次股权分置改革将宣布失败；如果未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需要延期召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的，公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的公告。

　　(二)无法得到2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及其处理方案

　　本公司股权分置改革方案需经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案及事项获得相关股东会议的通过。

　　(三)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划或质押的风险及其处理方案

　　截至本说明书出具之日，根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书，本公司非流通股股东所持有的股份不存在权属争议，但部分非流通股股东所持有的股份存在质押的情形。同时，由于距方案实施日尚有一段时间，本公司非流通股股东在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结或其他第三方权益的情形。

　　公司非流通股份中存在股权质押的股份，累计56，243，200股，占非流通股的33.52%。其中新疆天山电气有限公司质押的股份为54，579，200股，占其所持股份的80.76%，质权人中国工商银行新疆昌吉回族自治州分行已同意新疆天山电气有限公司以该笔股份的资本公积金转增股份向流通股股东支付对价，且同意为不影响本次股权分置改革方案的实施，在方案实施之前解除部分股份的质押。

　　新疆天山石化物资集团有限责任公司质押的股份为1，664，000股，占其所持股份的100%。质权人乌鲁木齐市商业银行诚信支行已同意新疆天山石化物资集团有限责任公司以该笔股份的资本公积金转增股份向流通股股东支付对价，且同意为不影响本次股权分置改革方案的实施，在方案实施之前解除部分股份的质押。

　　根据上述事实，结合非流通股股东拟执行对价安排的数量，非流通股数量及状态不会对改革方案的实施造成影响。由于距离方案实施完毕尚有一定时日，不排除非流通股股东届时无法执行对价安排的可能。

　　如果上述质押事项在本次股权分置改革方案实施之前未能及时解决，需要延期召开相关股东会议的，公司董事会将在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的公告。如果上述质押事项在本次股权分置改革过程中无法解决从而影响方案中对价的支付，则公司将宣布取消本次会议。

　　(四)股票价格波动的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构：国都证券有限责任公司

　　法定代表人：王少华

　　办公地址：北京市东城区安外大街2号安贞大厦3层

　　住所：广东省深圳市福田区华强北路赛格广场45楼

　　保荐代表人：梁辰

　　项目经办人：苏国栋　　杨扬

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(二)保荐意见结论

　　在特变电工及其董事会提供的各项文件资料均真实、完整的前提下，特变电工股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，特变电工非流通股股东为使非流通股份获得市场流通权而向流通股股东支付的对价合理，兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。特变电工在此次股权分置改革中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

　　国都证券愿意推荐特变电工进行股权分置改革工作。

　　(三)法律顾问：天阳律师事务所

　　负责人：金山

　　办公地址：乌鲁木齐市解放北路61号鸿鑫酒店10层

　　经办律师：杨有陆、李大明

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　(四)法律意见结论

　　1、特变电工及参加特变电工股权分置改革的非流通股股东均为依法设立、合法存续的企业法人，具有实施股权分置改革的主体资格。

　　2、参与特变电工本次股权分置改革的各方主体签署的《改革协议》、《保密协议》等法律文件，内容真实，合法有效，符合《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，并对各相关当事人具有法律约束力；特变电工《股权分置改革说明书》内容完整，符合上海证券交易所颁布的《上市公司股权分置改革说明书格式指引》的要求。

　　3、本次股权分置改革方案及操作程序，符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国监会会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定，兼顾了公司流通股股东和非流通股股东的利益。

　　4、本次股权分置改革已依法履行了现阶段所必需的程序，尚须经自治区国资委及特变电工相关股东会议暨临时股东大会批准后方可实施。

　　五、备查文件目录

　　(一)保荐协议；

　　(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　(三)保荐意见书；

　　(四)法律意见书；

　　(五)保密协议；

　　(六)独立董事意见函；

　　(七)有关各方的声明；

　　(八)新疆国资委批准文件。

　　特变电工股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年三月十六日