中化国际召开2005年度股东大会的通知

　　【特别提示】

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中化国际(资讯 行情 论坛)(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会 第二十一次会议于2006年3月10日在上海召开。会议应到董事10名，实到董事9名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由罗东江董事长主持，经认真讨论，会议审议通过以下决议：

　　一、同意《2005年度董事会工作报告》；

　　二、同意《2005年度经营层工作报告》；

　　三、同意《公司2005年度财务决算报告》；

　　四、同意《公司2005年度利润分配预案》：

　　经德勤华永会计师事务所审计，公司2005年共实现净利润711,506,916.85　元，根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金71,348,415.19元，提取10%法定公益金71,348,415.19元，加上年初未分配利润406,380,072.67元，本年可供股东分配的利润为975,190,159.14元。

　　董事会同意以2005年末总股本1,257,693,750股为基数，向全体股东每10股派现3.5元(含税)，总计分配利润金额440,192,812.50元，剩余未分配利润534,997,346.64元结转下年度。

　　五、同意《2006年度独立董事津贴提案》，同意2006年独立董事津贴保持不变，即每人每年15万元；

　　六、同意《关于修订公司章程的提案》

　　根据《公司法》、《证券法》的修订以及中国证监会、上海证券交易所若干法规的更新，董事会同意对《公司章程》进行相应的更新修订，尤其在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，修订内容为：“第一百五十九条　　为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，将坚持每年至少一次分红，分红比例不低于公司可供分配利润总额的20%。”

　　(其他具体修订内容登载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn　和公司网站　www.sinochemintl.com　)；　

　　七、同意《关于续签关联交易框架协议的提案》，此项议案涉及关联交易，关联方董事罗东江、陈国钢回避表决；(原协议经2001年度公司股东大会审议通过，本次续签的协议文本仅根据签约双方名称变化等最新情况进行了更新，无实质性修改，具体文本登载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn　和公司网站　www.sinochemintl.com)

　　八、同意《2005年度审计机构报酬及2006年续聘提案》：同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构；同意支付年报审计费180万(不含营业税和差旅费)。

　　九、同意《董事变更和新任董事提名的提案》：同意付波因工作变动原因提出的辞去董事职务的请求，同意提名徐卫晖总经理为公司董事候选人，同意提名刘萍女士为公司独立董事候选人；(候选人简历请见附1)；

　　(以上决议尚需公司股东大会审议批准)

　　十、同意《公司2005年度报告及摘要》；

　　十一、同意《关于提请召开公司2005年年度股东大会的提案》；

　　十二、同意《经营层高管2005年度绩效评价报告》；

　　公司全体独立董事认真审议了本次会议的所有议案，并发表独立意见表示一致同意。

　　公司2005年年度股东大会有关事项通知如下：

　　(一)会议时间：2005年4月19日(周三)下午2:00

　　(二)会议地点：北京　王府井(资讯 行情 论坛)大饭店

　　(三)会议内容：董事会提请本次年度股东大会审议以下议案：

　　1、审议《公司2005年董事会报告》

　　2、审议《公司2005年监事会报告》

　　3、审议《公司2005年度财务决算方案》

　　4、审议《公司2005年度利润分配预案》

　　5、审议《公司2006年度财务预算方案》

　　6、审议《2006年度独立董事津贴提案》

　　7、审议《关于修订公司章程的议案》

　　8、审议《关于续签关联交易框架协议的议案》

　　9、审议《2005年度审计机构报酬及2006年续聘提案》

　　10、审议《关于选举徐卫晖为公司董事、选举刘萍为公司独立董事的提案》

　　(四)出席会议人员

　　1、公司董事、监事及高级管理人员。

　　2、截至2006年4月10日(周一)下午3:00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东,可书面授权代理人出席。

　　(五)会议登记事项

　　1、登记手续：凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》(格式见附件2)到公司董事会办公室办理登记，委托出席者需持授权委托书(格式见附件3)，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2005年4月11日　(上午8:30-11:30,下午1:00-4:00)。

　　(六)其他事项

　　1、联系电话：[phone]　

　　联系传真：[phone]

　　联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

　　

邮政编码：200121

　　2、根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

　　特此公告。　

　　中化国际(控股)股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月10日

　　附1：董事及独立董事候选人简历

　　董事候选人：

　　徐卫晖，男，1970年出生，中国人民大学商学院工商管理硕士，中国注册会计师；曾任中国化工进出口总公司财务部副总经理，中国联合石油有限责任公司监事，中国国际石油化工联合有限公司监事，大连西太平洋石油化工有限公司董事会财务委员会委员，本公司第二届董事会董事、副总经理兼财务总监，中化河北进出口公司总经理；现任本公司总经理。其本人现未持有本公司

股票。

　　独立董事候选人：

　　刘萍，女，1958年出生，经济学博士，中国注册会计师。1974年参加工作，1995年任甘肃省国资局常务副局长，1997年任国家国有资产管理局评估中心副主任，2005年起任中国资产评估协会副会长兼秘书长。刘萍女士已通过北京国家会计学院和证监会合办的独立董事培训班培训，并取得证书。

　　刘萍女士长期从事会计、财务、审计、资产评估等经济领域实际工作，熟悉我国会计、企业财务、审计和资产评估政策和制度，具有较高的专业水平，曾出版过多部专著。历任第五届中国证监会股票发行审核委员会委员，中国证监会第二届重大资产重组委员会委员，参与审查过数十家拟上市公司的股改方案及首发审核数十家企业重大重组方案。

　　刘萍女士现兼任

财政部会计准则委员会委员、中国证监会第三届重大资产重组委员会委员，其本人现未持有本公司股票。

　　附2：股东登记表式样

　　股东登记表

　　兹登记参加中化国际(控股)股份有限公司2005年度股东大会。

　　姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股东帐户号码：

　　身份证号码：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　持股数：

　　联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　传真：

　　联系地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　邮政编码：

　　附3：授权委托书式样

　　授权委托书

　　兹全权委托　先生(女士)代表本人/公司出席中化国际(控股)股份有限公司2005年度股东大会，并行使表决权。

　　委托方签章：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托方身份证号码：

　　委托方持有股份数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托方股东帐号：

　　受托人签字：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。