法拉电子股权分置改革说明书(修订稿)

　　证券代码： 600563 证券简称：法拉电子(资讯 行情 论坛)厦门法拉电子股份有限公司XIAMEN FARATRONIC CO. LTD.股权分置改革说明书(修订稿)

　　保荐机构二〇〇六年三月十五日1 法拉电子股权分置改革说明书前 言本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　12 法拉电子股权分置改革说明书特别提示1、本公司非流通股股东厦门建发(资讯 行情 论坛)集团有限公司所持公司股份为国有法人股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需有关国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司股东厦门建发集团有限公司持有本公司股份4,500万股，其中2,250万股质押予厦门国际信托投资有限公司，该等质押行为并不影响其按照本次股权分置改革方案向流通股股东执行对价安排。

　　3、股权分置改革是中国资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　23 法拉电子股权分置改革说明书重要内容提示一、改革方案要点(一)对价安排公司非流通股股东向流通股股东以其持有的18,750,000 股股份作为本次股权分置改革的对价安排，流通股股东每10 股获付2.5 股，对价安排执行完成后，非流通股股东持有之股份即获得流通权，公司总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

　　(二)追加对价安排在公司股权分置改革送股方案实施后，将安排一次追加对价：以本次股权分置改革方案实施后首个交易日起(含首个交易日)公司股票二十个交易日(公司股票全天停牌日除外)的总加权平均价(公司本次股权分置改革方案实施后首个交易日起公司股票二十个交易日总成交金额/总成交股数)为基准价，若基准价低于8.02 元/股时，公司非流通股股东将以送股方式向无限售条件流通股股东安排追加对价，每10 股无限售条件流通股股份可获付0.4 股(共计3,750,000 股股份，相当于股权分置改革方案实施前每10 股流通股股份获付0.5 股)。公司将在本次股改送股方案实施后首个交易日起满二十个交易日后的十个交易日内发布追加对价安排实施公告。

　　二、非流通股股东的承诺事项(一)承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务：非流通股股东法拉总公司、建发集团作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除在12 个月内不上市交易或转让外，在24 个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的5%，在36 个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的10%；非流通股股东竹正发展和广德电子作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。

　　34 法拉电子股权分置改革说明书(二)非流通股股东声明：1、承诺人若不履行或者不完全履行承诺的，将按照有关法律法规赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：1、本次相关股东会议股权登记日：2006 年4 月7 日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年4 月19 日。

　　3、本次相关股东会议网络投票日期：2006 年4 月17 日至2006 年4 月19日。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排1、 本公司股票已于3 月6 日起停牌，最晚于3 月16 日复牌，此段时期为股东沟通时期；2、 本公司将在3 月15 日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌；3、 如果本公司未能在3 月15 日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告日下一个交易日复牌；4、 本公司将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道热线电话：[phone]传真：[phone]电子信箱：[e-mail]公司网站：www.faratronic.com证券交易所网站：www.sse.com.cn45 法拉电子股权分置改革说明书释 义除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：法拉电子、股份公司、本公司、公司指 厦门法拉电子股份有限公司(600563.SH)股权分置 指 中国上市公司存在的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通的情形非流通股股东 指 本股权分置改革方案实施前，所持法拉电子的股份未在交易所挂牌交易的股东，包括厦门市法拉发展总公司、厦门建发集团有限公司、厦门竹正发展有限公司、厦门广德电子有限公司流通股股东 指 持有法拉电子流通A 股的股东保荐机构、国信证券 指 国信证券有限责任公司律师 指 北京市天银律师事务所中国证监会 指 中国证券监督管理委员会交易所、上交所 指 上海证券交易所登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法拉总公司、总公司 指 厦门市法拉发展总公司建发集团 指 厦门建发集团有限公司竹正发展 指 厦门竹正发展有限公司广德电子 指 厦门广德电子有限公司象屿泰晋 指 厦门象屿泰晋电子有限公司法拉总公司工会 指 厦门市法拉发展总公司工会委员会元 指 人民币元《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》《操作指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》56 法拉电子股权分置改革说明书一、公司基本情况简介1、公司基本情况中文名称：厦门法拉电子股份有限公司中文简称：法拉电子英文名称：XIAMEN FARATRONIC CO. LTD.英文简称：FARATRONIC设立日期：1998 年12 月12 日法定代表人：曾福生注册地址：福建省厦门市金桥路101 号办公地址：福建省厦门市金桥路101 号邮政编码：361012互联网地址：www.faratronic.com公司经营范围：薄膜电容器及其金属化镀膜材料的制造；研究、开发各种类型的高新科技电子基础元器件及相关配套件；高新技术转让；批发机械电子设备、日用百货、纺织品、五金交电化工、建筑材料、工艺美术品；机电产品、轻工业品、化工产品的进出口代理业务；本企业自营产品的出口及生产所需物资的进口；加工贸易业务。

　　2、公司近三年主要会计数据和财务指标项 目 2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日总资产(万元) 79,850.24 77,338.40 75,572.35资产负债率(%) 7.86 8.09 10.25项 目 2005 年度2004 年度2003 年度主营业务收入(万元) 39,930.19 34,018.04 29,730.93净利润(万元) 8,491.97 7,760.38 7,037.31每股收益(元) 0.38 0.52 0.47净资产收益率(%) 11.54 10.92 10.38注：以上数据均经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计。

　　67 法拉电子股权分置改革说明书3、公司设立以来利润分配情况自公司设立以来，利润分配的情况如下：公司2002 年度利润分配方案：经公司2002 年度股东大会审议通过，以2002年末总股本15,000 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利3 元(含税)，共计4,500 万元；利润分配实施日为2003 年4 月25 日。

　　公司2003 年度利润分配方案：经公司2003 年度股东大会审议通过，以2003年末总股本15,000 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利3 元(含税)，派发现金股利总额为4,500 万元；利润分配实施日为2004 年5 月18 日。公司2004 年度利润分配方案：经公司2004 年度股东大会审议通过，以2004年末总股本15,000 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利4 元(含税)，派发现金股利总额为6,000 万元；以7,500 万元资本公积金转增股本，每10 股转增5 股；利润分配实施日为2005 年5 月31 日。

　　公司2005 年度利润分配预案：经公司第三届董事会2006 年第一次会议审议通过，以2005 年末总股本22,500 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利2.5 元(含税)，派发现金股利总额为5,625 万元。该分配预案尚需经2005年年度股东大会审议通过。

　　4、公司设立以来历次融资情况2002 年11 月25 日，法拉电子首次向社会公众公开发行人民币普通股5000万股，发行价格为8.04 元/股，并于2002 年12 月10 日在上海证券交易所上市流通，首次发行后，公司总股本变更为15,000 万股。

　　公司除上述首次公开发行股票外，自设立以来未进行过其他股权融资。

　　78 法拉电子股权分置改革说明书5、公司目前的股份结构截至本说明书签署之日，公司的股权结构情况如下：股份类型 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)非流通股 15,000.00 66.67境内法人股 10,500.00 46.67厦门市法拉发展总公司 9,600.00 42.67厦门竹正发展有限公司 750.00 3.33厦门广德电子有限公司 150.00 0.67国有法人股 4,500.00 20.00厦门建发集团有限公司 4,500.00 20.00流通A 股 7,500.00 33.33总股本 22,500.00 100.0089 法拉电子股权分置改革说明书二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况1、公司设立法拉电子是经厦门市经济体制改革委员会厦体改[1998]090 号文及厦门市人民政府厦府[2000]综072 号文批准，法拉总公司作为主发起人，联合法拉总公司工会、竹正发展、广德电子及象屿泰晋等四家法人单位共同投资，于1998 年12月12 日发起设立的股份有限公司。设立时，公司注册资本为人民币10,000 万元。法拉总公司将6800 万元经审计和剥离后的经营性净资产投入股份公司，其中法拉总公司投入6400 万元，按1：1 的折股比例折为6400 万股，其余400 万元由法拉总公司用于偿还竹正发展的债务并由竹正发展按1：1 的折股比例折为400万股投入股份公司；法拉总公司工会投入现金3000 万元，按1：1 的折股比例折为3000 万股投入股份公司；广德电子投入现金100 万元，按1：1 的折股比例折为100 万股投入股份公司；象屿泰晋投入现金100 万元，按1：1 的折股比例折为100 万股投入股份公司。股份公司设立时，股本结构如下：股东名称 持股数量(万元) 占总股本(%)

　　法拉总公司 6,400.00 64.00法拉总公司工会 3,000.00 30.00竹正发展 400.00 4.00广德电子 100.00 1.00象屿泰晋 100.00 1.00合计 10,000.00 100.002、2001 年公司发起人股东股权转让2000 年10 月9 日，为进一步规范和优化公司股东结构，法拉电子原发起人法拉总公司工会与建发集团签订《股权转让协议》，法拉总公司工会将其所持有法拉电子30%(共计3000 万股)的股权，全部转让给建发集团，并于2001 年12 月31 日完成了股权转让变更登记手续。2002 年7 月，厦门市财政局将该部分股权确定为国有法人股。

　　910 法拉电子股权分置改革说明书本次股权转让后，公司股本结构变为：股东名称 股权性质 持股数量(万元) 占总股本(%)

　　法拉总公司 法人股 6,400.00 64.00建发集团 国有法人股 3,000.00 30.00竹正发展 法人股 400.00 4.00广德电子 法人股 100.00 1.00象屿泰晋 法人股 100.00 1.00合计 10,000.00 100.003、2002 年首次公开发行5000 万股新股2002 年11 月25 日，经中国证监会证监发行字[2002]120 号文核准，法拉电子首次公开发行人民币普通股股票5,000 万股。2002 年12 月10 日，法拉电子5,000 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。发行完成后，公司总股本增加至15000 万股，股本结构变为：股东名称 持股数量(万元) 占总股本(%)

　　法拉总公司 6,400.00 42.67建发集团 3,000.00 20.00竹正发展 400.00 2.67广德电子 100.00 0.67象屿泰晋 100.00 0.67流通股 5,000.00 33.33合计 10,000.00 100.004、2004 年公司发起人股东股权转让2004 年7 月，法拉电子股东象屿泰晋与竹正发展签订《股权转让协议》。象屿泰晋将其持有法拉电子0.67%的股权(共计100 万股)全部转让给竹正发展。并于2004 年7 月9 日完成了股权转让变更登记手续。本次股权转让完成后，竹正发展共持有法拉电子股份500 万股，公司股本结构变为：股东名称 持股数量(万元) 占总股本(%)

　　法拉总公司 6,400.00 42.67建发集团 3,000.00 20.001011 法拉电子股权分置改革说明书竹正发展 500.00 3.33广德电子 100.00 0.67流通股 5,000.00 33.33合计 10,000.00 100.005、2004 年度资本公积金转增股本2005 年5 月25 日，经法拉电子2004 年年度股东大会决议通过，以2004 年12 月31 日公司总股本150,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金4.00 元(含税)公积金转增股5 股。本次公积金转增后，公司总股本由150,000,000 股变更为225,000,000 股，公司股本结构变为：股东名称 持股数量(万元) 占总股本(%)

　　法拉总公司 9,600.00 42.67建发集团 4,500.00 20.00竹正发展 750.00 3.33广德电子 150.00 0.67流通股 7,500.00 33.33合计 15,000.00 100.001112 法拉电子股权分置改革说明书三、公司非流通股股东情况介绍(一)控股股东及实际控制人情况介绍1、控股股东基本情况控股股东名称：厦门市法拉发展总公司法定代表人：曾福生企业性质：集体所有制注册地址：厦门市思明南路497 号办公地址：厦门市思明南路497 号注册资本：人民币55,000,000 元经营范围： 电子器件制造法拉总公司的前身“厦门竹器社”，成立于1955 年；1967 年更名为厦门电容器厂；1994 年更名为厦门市法拉发展总公司。1998 年12 月，法拉总公司将其经营性资产全部投入股份公司，不再从事具体的电子元件产品生产和经营业务。法拉总公司目前主要从事对外投资业务。

　　2、持有公司股份、控制公司的情况介绍经过本公司历次股本变动(详情参见本说明书“二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况”)，截至本说明书签署之日，法拉总公司持有公司96,000,000 股，占公司股本总额的41.67%，处于相对控股地位。

　　3、最近一期财务状况截至2005 年12 月31 日，法拉总公司总资产319,212,668.68 元，净资产316,997,606.79 万元，2005 年度实现净利润16,351,687.28 元(以上数据未经审计)。4、截至公告日与本公司之间互相担保、互相资金占用情况截至本说明书签署之日，公司与法拉总公司未发生任何非正常资金往来，没有相互代为承担成本和其他支出。公司也未将资金直接或间接地提供给法拉总公司使用，不存在法拉总公司占用上市公司资金的情况，公司也未向法拉总公司提供任何担保。

　　1213 法拉电子股权分置改革说明书5、实际控制人基本情况本公司控股股东法拉总公司的企业性质为集体所有制，本公司实际控制人与控股股东一致，均为法拉总公司。

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况本次法拉电子股权分置改革动议由法拉电子全体非流通股股股东提出。

　　1、 提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例股份类型 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)厦门市法拉发展总公司 9,600.00 42.67厦门建发集团有限公司 4,500.00 20.00厦门竹正发展有限公司 750.00 3.33厦门广德电子有限公司 150.00 0.67合计 15,000.00 66.672、提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况截至本说明书签署之日，本公司非流通股股东建发集团持有公司4,500 万股股份，其中2,250 万股质押给厦门国际信托投资有限公司，其余2,250 万股不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形，该等质押行为并不影响其按照本次股权分置改革方案向流通股股东执行对价安排。

　　此外，提出股权分置改革动议的本公司其他非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，该等股份亦不存在权属争议。(三) 非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系1、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例股份类型 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)厦门市法拉发展总公司 9,600.00 42.67厦门建发集团有限公司 4,500.00 20.00厦门竹正发展有限公司 750.00 3.33厦门广德电子有限公司 150.00 0.67合计 10,500.00 66.671314 法拉电子股权分置改革说明书2、非流通股股东相互之间的关联关系竹正发展持有广德电子40%的股份，其他股东之间不存在关联关系。

　　(四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告本股权分置改革说明书前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况根据登记结算机构出具的查询证明和非流通股股东及持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人的承诺，截至公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，公司非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人未持有公司流通股股份，前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　1415 法拉电子股权分置改革说明书四、股权分置改革方案(一)改革方案概述1、对价安排的形式、数量或金额(1)对价安排法拉电子非流通股股东向相关股东会议股权登记日下午收市时登记在册的公司流通股股东支付18,750,000 股股份，作为股权分置改革利益平衡的对价安排，流通股股东每10 股获付2.5 股，该等股份支付安排执行完成后，非流通股股东持有之股份即获得流通权。

　　(2)追加对价安排①追加对价的触发条件和时点以本次股权分置改革方案实施后首个交易日起(含首个交易日)公司股票二十个交易日(公司股票全天停牌日除外)的总加权平均价(公司本次股权分置改革方案实施后首个交易日起公司股票二十个交易日总成交金额/总成交股数)为基准价，若基准价低于8.02 元/股时，则非流通股股东以送股方式向无限售条件流通股股东追加支付对价。

　　②追加对价的股份总额及追送比例无限售条件流通股(该部分股份合计9,375 万股)股东每10 股获付0.4 股，追加对价股份总数为375 万股(相当于股权分置改革方案实施前的流通股股东每10 股获付0.5 股)

　　③追加对价实施时间非流通股股东将在触发追加对价条件后的十个交易日内，按照上海证券交易所及证券登记结算公司的相关程序实施追加对价安排。

　　④追加对价对象追送对象为追加对价股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东，追加对价股权登记日将由公司董事会确定并公告。

　　2、对价安排的执行方式在公司相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后，由公司董事会负责执行公司现有非流通股股东所做出的对价安排，按照上交所、登记公司的有关规1516 法拉电子股权分置改革说明书定，将相关股票划至股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。

　　在追加对价条件触发时，非流通股股东将按照上交所、登记公司的有关规定，将追加对价对应的股票划至追加对价股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。

　　3、对价安排执行情况表方案实施前 本次执行数量 方案实施后序号执行对价安排股东名称 股份数(股)占股比例(%)本次执行对价安排股份数量(股)股份数(股)占股比例(%)1 法拉总公司 96,000,000 42.67 12,000,000 84,000,000 37.332 建发集团 45,000,000 20.00 5,625,000 39,375,000 17.503 竹正发展 7,500,000 3.33 937,500 6,562,500 2.924 广德电子 1,500,000 0.67 187,500 1,312,500 0.58合计 150,000,000 66.67 18,750,000 131,250,000 58.334、有限售条件股份上市流通时间表股东名称 可上市流通股份数量 可上市流通时间 承诺的限售条件0 股 G 日＋12 个月内不超过1125 万股G 日＋12 个月至G 日＋24 个月不超过2250 万股G 日＋12 个月至G 日＋36 个月1 法拉总公司6150 万股 G 日＋36 个月后见注10 股 G 日＋12 个月内不超过1125 万股G 日＋12 个月至G 日＋24 个月不超过2250 万股G 日＋12 个月至G 日＋36 个月2 建发集团1687.5 万股 G 日＋36 个月后见注20 股 G 日＋12 个月内3 竹正发展656.25 万股 G 日＋12 个月后0 股 G 日＋12 个月内4 广德电子131.25 万股 G 日＋12 个月后见注31617 法拉电子股权分置改革说明书注1：法拉总公司承诺：持有的法拉电子股份自获得上市流通权之日起，至少在12 个月内不上市交易或者转让，在24 个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的5%，在36 个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的10%。注2：建发集团承诺：持有的法拉电子股份自获得上市流通权之日起，至少在12 个月内不上市交易或者转让，在24 个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的5%，在36 个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的10%。注3：非流通股股东一致承诺：其持有的5%以下的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。

　　注4：G 日指股权分置改革实施后首个交易日之日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表单位：股股份类别 变动前 变动数 变动后国有法人持有股份 45,000,000 -45,000,000 0其他境内法人持有股份 105,000,000 -105,000,000 0非流通股非流通股合计 150,000,000 -150,000,000 0国有法人持有股份 0 39,375,000 39,375,000其他境内法人持有股份 0 91,875,000 91,875,000有限售条件的流通股份有限售条件的流通股份合计 0 131,250,000 131,250,000A 股 75,000,000 无限售条件的18,750,000 93,750,000流通股份无限售条件的流通股份合计 75,000,000 18,750,000 93,750,000股份总额 225,000,000 0 225,000,0001718 法拉电子股权分置改革说明书(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见1、本次对价安排的基本观点(1)流通股单独流通、非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排，即所谓股权分置；(2)政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而使股票的市盈率倍数超出成熟市场的市盈率倍数，即流通股股东为单独获得流通权付出了溢价，即所谓流通权价值；(3)公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响流通股股东的流通权价值，理论上流通权价值将归于零，因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。2、对价安排的计算过程政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率倍数超出完全市场发行的市盈率倍数，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价，即所谓流通权价值；以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准，可以得出公司发行股票时的超额市盈率倍数，此超额市盈率倍数可以作为计算流通权价值的参考；公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响流通股股东的流通权价值，理论上流通权价值将归于零，因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。法拉电子非流通股股东选择以支付股份的方式向流通股股东支付对价。

　　对价的计算过程如下：(1)流通权的价值计算公式每股流通权的价值＝发行时超额市盈率的倍数×公司每股税后利润(2)超额市盈率的估算参照国际市场经验数据，在全流通状态下，法拉电子可以获得15 倍市盈率的发行定价，在公司股票发行时，市场处于一个股权分置的状态，发行价为8.04元，实际发行市盈率为20 倍，因此，可以估算出用来计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数约为5 倍。

　　1819 法拉电子股权分置改革说明书(3)流通权价值的计算流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×发行时每股税后利润×流通股股数＝5×0.402×5000 万＝10050 万元(4)流通权的总价值所对应的流通股股数流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值÷流通股持股成本截至2006 年2 月24 日，法拉电子流通股股票交易换手率不低于100%(100.29%)时的加权平均价格为8.63 元，以此估算目前法拉电子流通股的平均持股成本为8.63 元。

　　(5)流通权总价值所对应的流通股股数的计算流通权的总价值所对应的流通股股数为10050 万元÷8.63＝1164.5 万股。(6)流通权的总价值所对应的对价支付比例流通权的总价值所对应的支付对价比例＝流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数＝1,164.5 万÷7,500 万股＝0.155即每10 股流通股获得1.55 股的对价。

　　为进一步保障流通股股东的利益，经法拉电子非流通股股东协商后，一致同意将方案确定为：非流通股股东向流通股股东所持的每10 股流通股支付2.5 股对价股份，对价股份合计为1,875 万股，这一支付比例高于法拉电子流通权价值所对应的对价比例。

　　3、结论根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的1,875 万股对价(每10 股流通股获付2.5 股对价)，高于经测算的流通权总价值所对应的法拉电子流通股股数1,163 万股(约每10 股流通股获付1.55 股对价)。此外，根据追加对价方案，流通股股东除每10 股获得2.5 股外，在触发追加对价条件时，还可获得追送的股份共计375 万股，相当于每10 股获得0.5 股。因此，上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非1920 法拉电子股权分置改革说明书流通股股东的利益。

　　(三)非流通股股东承诺及其为履行承诺义务提供的保证1、非流通股股东的承诺事项根据《管理办法》要求，法拉电子非流通股股东出具了如下法定承诺：非流通股股东法拉总公司、建发集团作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除在12 个月内不上市交易或转让外，在24 个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的5%，在36 个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的10%；非流通股股东竹正发展和广德电子作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。

　　2、承诺事项的实现方式非流通股股东的各项承诺均可以通过上交所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　3、承诺事项的违约责任本公司非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。

　　4、非流通股股东为履行承诺义务提供的保证(1)法拉总公司承诺：在公司股权分置改革期间，若法拉电子其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，法拉总公司将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股股东的对价股份，支付完毕后由法拉总公司与其他非流通股股东按照公平合理的处理方法协商解决。

　　(2)法拉电子各非流通股股东承诺：在股权分置改革事项公告后及时委托公司到登记公司办理对价安排股份的登记托管。

　　2021 法拉电子股权分置改革说明书(3)建发集团承诺在股权分置改革方案实施前不以目前未质押的法拉电子2,250 万股非流通股进行质押，其他非流通股东承诺在股权分置改革方案实施前不以其持有的法拉电子非流通股进行质押，如该等股份被司法冻结，法拉电子全体非流通股股东将努力采取偿还债务、提供担保或其他有效方式使该等股份解冻。

　　5、承诺人声明法拉电子全体非流通股股东声明：(1)本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　(2)本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　2122 法拉电子股权分置改革说明书五、本次股权分置改革对公司治理与未来发展的影响(一)公司董事会意见公司董事会认为，股权结构与公司治理结构有着密切的关系。由于历史原因形成的同股不同权、同股不同利的现象，在一个尚未完全市场化的股票市场中，造成了股东权利和责任的不对等，影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。合理解决股权分置的问题，能够有效降低流通股股东的持有成本，使股东具有统一的价值评判标准，改善上市公司的治理结构。

　　1、有利于公司形成一个统一的价值评判标准在我国，由于股权分置的存在，非流通股股东无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受由于股价下跌所带来的损失，由此必然导致流通股股东与非流通股股东的价值取向和行为发生背离。而随着股权分置改革方案的实行，流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。

　　2、有利于形成公司多层次的外部监督和约束机制在一个统一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进公司股东关注公司治理结构，从而形成公司多层次的外部监督和约束机制。一方面将促进非流通股股东形成良好的自我约束机制，关注公司利润的提高、财务指标的改善，并从股票价格上涨中获取更大的收益；另一方面将使大股东有较大的利益驱动去监督经营者的行为，对公司经营者形成良好的外部约束机制。3、有利于更好地稳定核心人才并充分发挥其创造力管理层股权激励是公司争夺和保留优秀人才并预防竞争对手挖走核心员工的有效手段，可最大限度地调动经营管理层维护公司利益的积极性，使公司管理层的利益与公司的经营业绩息息相关，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长，关注公司长期价值的创造，促进公司长期、持续的发展。

　　2223 法拉电子股权分置改革说明书4、结论综上所述，公司董事会认为，法拉电子此次股权分置改革将使法拉电子股东之间、股东和管理层之间的利益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有助于公司采用符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合，促进公司的持续发展；公司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构将更加合理，从而为公司的未来稳定、持续发展奠定更为坚实的基础。

　　(二)公司独立董事意见公司独立董事郭炳炫、孟林明、沈艺峰发表意见如下：“ 本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等的精神，遵循了“公平、公开、公正”的原则；本次股权分置改革将彻底解决公司股权分置问题，有利于完善公司治理结构，推进公司规范运作，有利于公司的长远发展。

　　公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。本人同意上述股权分置改革方案。”

　　针对股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表独立意见如下：“1、法拉电子本次股权分置改革方案的调整，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、调整后的股权分置改革方案提高了非流通股股东对流通股股东的对价安排，并增加了相关承诺，从而进一步保护了法拉电子流通股股东在本次股权分置改革中的权益，有利于法拉电子的长远发展。

　　3、本独立意见是基于法拉电子股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　4、本人同意上述关于股权分置改革的调整方案。”

　　2324 法拉电子股权分置改革说明书六、股权分置改革存在的主要风险及相应处理方案(一)非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革造成一定的不确定因素。

　　非流通股股东将委托上市公司到登记公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理登记托管。若法拉电子其他非流通股股东的股份发生被冻结、质押等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，控股股东将代其支付给流通股股东的对价股份。如果公司控股股东股权被司法冻结、划扣，不足以执行对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决，则宣布此次股权分置改革失败或终止。

　　(二)方案能否获得批准不确定的风险本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，法拉电子仍将保持现在的股权分置状态。

　　(三)公司股价下跌的风险股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着重大影响。公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，则公司股东都将蒙受损失。

　　2425 法拉电子股权分置改革说明书七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所1、保荐机构：国信证券有限责任公司保荐机构：国信证券有限责任公司注册地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16～26 层法定代表人：何如保荐代表人：张群伟项目主办人：吴卫钢、钟玻、乔惠平、许卉林联系地址：上海市浦东银城东路139 号华能联合大厦15 楼邮政编码：200120联系电话：[phone]联系传真：[phone]、律师：北京市天银律师事务所地址：北京市海淀区三里河路1 号西苑饭店5 号楼2 层负责人：朱玉栓签字律师： 彭山涛、罗会远电话：[phone]传真：[phone](二)保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况截至公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构、律师事务所均未持有公司流通股股份，在公司董事会公告股权分置改革的前6 个月内，保荐机构、律师事务所均未有买卖公司流通股份的行为。

　　(三)保荐意见结论公司聘请的保荐机构国信证券发表意见如下：2526 法拉电子股权分置改革说明书“1、主要假设本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：(1)本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；(2)公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；(3)无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；(4)相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　2、对本次法拉电子股权分置改革发表的保荐意见本保荐机构在认真审阅了法拉电子提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：厦门法拉电子股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，支付的对价合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、《操作指引》等文件的有关规定。”

　　针对股权分置改革方案的修改，保荐机构国信证券补充保荐意见如下：“1、本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；2、本次股权分置改革方案的修改，是在公司董事会和本保荐机构的协助下，非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了对流通股股东权益的尊重，有利于保护流通股股东的利益；3、本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。”

　　(四)律师意见结论公司本次股权分置改革律师机构北京市天银律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：“法拉电子之本次股权分置改革相关事宜符合《若干意见》、《 指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的要求，法拉电子具备本次股权分置改革的主体资格与条件，现阶段所实施的程序符合关于上市公司股权分置改革的相关规定。法拉电子之本次股权分置改革方案，尚待法拉电子相关股东会议批准以及监管机构同意后实施。”

　　2627 法拉电子股权分置改革说明书针对股权分置改革方案的调整，北京市天银律师事务所补充法律意见如下：“法拉电子本次股权分置改革方案的调整符合法律及其他规范性文件的要求，调整后的方案内容合法，且已履行了必要的法律程序；调整后的股权分置改革方案的实施，尚需厦门市国有资产监督管理机构的批准并经法拉电子相关股东会议审议通过。”

　　2728 法拉电子股权分置改革说明书八、其他需要说明的事项(一) 全体非流通股股东在方案实施后按规定履行信息披露义务的承诺为了使流通股股东及时了解有关信息，全体非流通股股东已承诺在方案实施后按规定履行信息披露义务：1、在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登股权分置改革后股份结构变动报告书。

　　2、持股超过5%的股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。3、原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期满前三个交易日，刊登相关提示性公告。

　　4、履行有关信息披露义务，诚实、守信，保证所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　2829 法拉电子股权分置改革说明书九、备查文件目录(一) 厦门法拉电子股份有限公司与国信证券有限责任公司关于厦门法拉电子股份有限公司股权分置改革之财务顾问暨保荐协议(二) 关于厦门法拉电子股份有限公司股权分置改革的协议书(三) 厦门法拉电子股份有限公司非流通股股东对承诺事项的承诺函(四) 关于厦门法拉电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书(五) 北京市天银律师事务所关于厦门法拉电子股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书(六) 关于厦门法拉电子股份有限公司股权分置改革之保密协议(七) 独立董事意见函及关于调整股权分置改革方案之独立意见(八) 国有资产监督管理部门对改革方案的意向性批复2930 法拉电子股权分置改革说明书[本页无正文，为《厦门法拉电子股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》之签署页]厦门法拉电子股份有限公司董事会2006 年3 月15 日30