精达股份股改方案沟通协商暨修改方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年3月15日复牌。

　　投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2006年3月14日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《铜(资讯 论坛)陵精达特种电磁线股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司(以下简称“公司”或“精达股份(资讯 行情 论坛)”)股权分置改革方案自2006年3月6日日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

　　(一)关于对价安排的修改

　　1、在原改革方案中，精达股份非流通股股东对流通股股东的对价安排为：

　　精达股份全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股支付2.2股，共计7,920,000股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、经与流通股股东沟通协商，精达股份非流通股股东现将上述对价安排修改为：

　　(1)精达股份全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股支付2.5股，共计9,000,000股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　(2)追加对价安排

　　公司非流通股股东广州市特华投资管理有限公司(以下简称“特华投资”)承诺，在股权分置改革实施后，若公司2006年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后，此承诺自动失效)。

　　(2.1)追送股份的触发条件：

　　根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度实现的净利润较上年度增长率低于15%；或者2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　(2.2)追送股份数量：

　　以现有流通股股份每10股送0.5股计算，追加执行对价安排的股份数量为180万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付

股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价安排的总数进行相应调整；在公司因执行股权分置改革对价安排、实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加执行对价安排的180万股股票的数量保持不变，但每10股送0.5股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　(2.3)追送股份时间：特华投资将在触发追送股份条件的2006年年度报告经股东大会审议通过后的10　个工作日内，按照上海

证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　(2.4)追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　(2.5)追送股份承诺的履约安排：在履约期内，特华投资将自股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股股份中用于履行追送承诺的180万股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

　　(二)关于承诺事项的修改

　　1、特华投资增加关于追送股份的承诺。详见上述“(一)对价安排的修改”之“(2)追加对价安排”。

　　2、限售承诺的修改：

　　全体非流通股股东原关于限售的承诺为遵守法定限售承诺。

　　非流通股股东特华投资现将限售承诺修改为：若因“公司2006年度实现的净利润较上年度增长率低于15%；或者2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”而触发了追送股份条款，则特华投资所持有的非流通股股份自股份追送实施完毕后十二个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售持有的原非流通股股份，出售数量占精达股份股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；若未触发追送股份条款，则所持有的非流通股股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期期满后十二个月内不上市交易，在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占精达股份股份总数的比例不超过百分之十。

　　除特华投资外的其他非流通股股东维持原遵守法定限售的承诺不变。

　　3、增加利润分配承诺

　　公司非流通股股东特华投资、精达集团增加对精达股份利润分配承诺为：在实施股权分置改革之后，特华投资及精达集团承诺将在股东大会上共同提议精达股份2006年中期的利润分配比例将不低于2006年上半年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　二、补充保荐意见

　　针对精达股份股权分置改革方案的修改，保荐机构海通证券股份有限公司发表补充意见如下：　

　　“精达股份方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对精达股份本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；非流通股股东在本次股权分置改革中做出的承诺符合相关法律、法规的规定，适应证券交易所和中国证券登记结算公司实施监管的技术条件，是切实可行的。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对精达股份股权分置改革方案的修改，安徽安泰达律师事务所发表补充法律意见如下：

　　“本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的修改程序及修改后的内容符合我国现行法律、法规及规范性文件的规定，并已履行目前所必要的法律程序。经调整后的股权分置改革方案的生效和实施尚待取得精达股份本次股权分置改革相关股东会议的批准。”

　　四、独立董事关于修改方案之独立意见

　　公司独立董事对股权分置改革方案的修改进行了认真审议，发表独立意见如下：

　　“我们认为，调整后的方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、意愿的尊重。调整后的方案更有利于保护流通股股东的利益，更有利于推进公司本次股权分置改革。作为公司的独立董事，我们认为，本次股权分置改革方案的调整程序符合有关规定的要求，调整后的方案更为合理并符合公司的整体利益。

　　本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　五、附件

　　1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

　　2、铜陵精达特种电磁线股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、非流通股股东特华投资、精达集团关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司股权分置改革的承诺函；

　　4、保荐机构关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见；

　　5、安徽安泰达律师事务所关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　6、铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见。

　　特此公告。

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

　　2006年3月14日