国电南自召开股改股东会议通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　国电南京自动化股份有限公司2006年第一次临时董事会会议通知于2006年2月28日以书面方式发出，会议于2006年3月10　日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票　　　11　　份。本次董事会会议的召开及 程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计表决结果，会议　　全　　票同意通过了如下决议：

　　一、关于公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案。

　　同意公司董事会作为征集人公开向公司全体流通股股东征集对股权分置改革方案的投票权，并将投票委托征集函予以公告，详见本日在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》上披露的《国电南京自动化股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　二、关于召开公司股权分置改革相关股东会议的议案。

　　根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2006年4月17日上午10：00召开公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)，本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式进行表决。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　(一)会议基本情况

　　1、会议召集人：国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年4月17日上午10：00

　　网络投票时间为：2006年4月13日至2006年4月17日，每天上午9：30-11：30和下午13：00-15：00(非交易日除外)

　　3、现场会议召开地点

　　江苏省南京市江宁区高新技术开发区中新路，国电南自科技园1号会议室

　　4、会议方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票与征集投票中的一种表决方式。

　　(二)审议事项

　　审议《国电南京自动化股份有限公司股权分置改革方案》。

　　(三)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。因此，公司全体董事一致同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　(2)有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　(四)非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

　　公司董事会将采取设置热线电话、传真、电子信箱，召开网上投资者交流会等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行沟通协商。具体安排如下：

　　1、热线电话：[phone]

　　2、联系传真：[phone]

　　3、电子邮件地址：[e-mail]

　　4、公司网站：http：／／www.sac-china.com

　　5、上述沟通协商安排的具体时间等事宜公司董事会将另行公告或通知。

　　(五)董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿。公司董事会向全体流通股股东征集投票权。董事会投票委托征集时间：2006年4月4日至2006年4月14日(正常工作日每日9：00-16：00)。有关征集投票的具体程序请详见公司于本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网上的《国电南京自动化股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　(六)提示性公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次公告时间分别为2006年3月30日、2006年4月6日。

　　(七)会议出席对象

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年4月3日。在2005年4月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决；

　　2、不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　(八)公司相关证券停复牌事宜

　　1、本公司董事会将申请公司相关证券自2006年3月13日起停牌，最晚于2006年3月23日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在3月22日(含)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　(九)出席现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　符合前述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。授权委托书格式见附件2。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　收件人：国电南京自动化股份有限公司　　证券部

　　地址：南京市新模范马路38号　　国电南京自动化股份有限公司　　证券部

　　邮政编码：210003

　　3、登记时间：

　　2006年4月14日上午9时至下午4时。

　　4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　5、联系方式

　　国电南京自动化股份有限公司　　证券部

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：肖宁　　　王晓东

　　6、其他事项

　　本次相关股东会议会期预计半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月10日

　　附件1

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票操作

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“国电南自”A股的沪市投资者，对公司审议股权分置改革方案的议案投赞成票，其申报如下：

　　2、如某沪市投资者对公司股权分置改革方案的议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：　

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2

　　股东登记表

　　兹登记参加国电南京自动化股份有限公司股权分置改革相关股东会议。

　　姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　联系电话：

　　股东帐户号码：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　身份证号码：

　　持股数：

　　年　　　　月　　　　　日

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　　　先生(女士)代表本单位(个人)出席国电南京自动化股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　本人／本单位对《国电南京自动化股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：

　　同意(　)；反对(　)；弃权(　)。

　　委托人签名(单位盖章)：

　　委托人身份证(营业执照)号码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持有股数：

　　受托人(签名)：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2006　年　　　　　月　　　　　　日

　　(本授权委托书复印件及剪报均有效)