国电南自股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：　　　　　广发证券股份有限公司

　　二○○六年三月十日

　　前　　言

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案的要点

　　本公司非流通股股东以其持有的1120万股公司股份作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东承诺，在股权分置改革完成以后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，支持公司制订并实施管理层股权激励制度。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月3日；

　　2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2006年4月17日上午10：00；

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月13日、14日、17日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年3月13日起停牌，最晚于3月23日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年3月23日(不含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月23日(不含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：025-83410871

　　电子邮箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.sac-china.com

　　证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　本公司非流通股股东以其持有的1120万股公司股份作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案经过相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，非流通股股东通过登记结算机构向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份。方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东所持的非流通股份获得上市流通权。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　G：股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　股权分置改革的主要目的是通过平衡非流通股股东与流通股股东之间的利益，使资本市场的结构和制度更趋合理和完善，因此确定对价方案时应以兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，特别是保护流通股股东利益为出发点。本方案采用全流通条件下的合理市盈率法计算理论对价，采取非流通股股东直接向流通股股东送股的方式安排实际对价，流通股股东的即期及长期利益均得到了保护。

　　1、基本思路

　　采用全流通条件下的合理市盈率法计算对价，首先要参照境外成熟市场可比公司的情况测算公司股权分置改革后的合理市盈率，并以此计算届时公司股票的理论价格，再将该价格与目前公司流通股的价格之间的差额作为理论对价值。

　　2、理论股价的测算

　　股权分置改革后公司股票的理论价格由市盈率和每股收益水平确定。

　　(1)合理市盈率倍数

　　香港联合证券交易所电气、电机、输变电行业上市公司的平均市盈率为20倍左右，美国纽约证券交易所电器设备及器材类上市公司的平均市盈率在20倍左右。综合考虑公司的行业地位、产品市场占有率、未来成长性以及国内同行业上市公司平均市盈率水平等因素，预计股权分置改革后公司股票的市盈率水平应该在20倍左右。

　　(2)每股收益水平

　　根据公司的经营状况和市场形势，估计公司2006年度净利润至少为5，000万元，据此计算，公司2006年的每股收益预计在0.42元以上。

　　(3)理论股价

　　依照20倍的股票市盈率估值，股权分置改革后公司股份的理论价格为8.40元／股。

　　3、理论对价的测算

　　对以下符号作如下定义：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　P为股权分置改革前流通股股价；

　　Q为股权分置改革后流通股理论股价。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R　须满足下式要求：

　　P　≤　Q×（1＋R)

　　截止2006年3月2日，公司股票前60个交易日平均收盘价为10.64元／股，以其作为P的估计值。以股权分置改革方案实施后的理论价格8.40元／股作为Q的估计值。

　　R＝P／Q-1＝0.267，送股比例为流通股股东每10股获送2.67股。

　　4、实际对价安排

　　为保护流通股股东的利益不受损失，公司非流通股股东将按照每10股送2.8股支付流通权对价。

　　5、对价安排的合理性分析

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为取得所持股份的流通权向流通股股东按照10送2.8的比例支付对价，高于理论对价，体现了保护流通股股东利益的原则，同时也照顾到了全体股东的即期利益和未来利益，是公平合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)非流通股股东做出的承诺事项

　　非流通股股东承诺遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，履行法定承诺义务。除此之外，非流通股股东还做出如下特别承诺：

　　为充分调动公司管理层的积极性，促进公司健康稳定发展，股权分置改革完成以后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，支持公司制订并实施管理层股权激励制度。

　　(二)履约时间和方式

　　在国务院国有资产监督管理部门对国有控股上市公司实施股权激励提出规范性意见后十二个月内，非流通股股东支持公司制订并实施股权激励制度。

　　在公司股权激励制度的制订、审批、表决过程中，非流通股股东将利用其控股股东地位，推动公司董事会研究、制订适合公司具体情况的股权激励制度，积极争取有权部门的批准，并在股东大会表决中对此议案投赞成票。

　　(三)违约责任

　　非流通股股东承诺，如未按照上述承诺事项履行承诺义务，将按照上海证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害，将依法承担相应的法律责任。

　　(四)非流通股股东声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，非流通股股东将不转让所持有的公司股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司唯一的非流通股股东南京电力自动化设备总厂提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　　非流通股股东持有公司股份7，800万股，持股比例为66.10%，上述股权不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程可能出现的风险及相应处理方案

　　(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　本次股权分置改革方案涉及国有股份处置，需报国有资产监督管理部门批准。本方案能否如期取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。

　　公司将积极做好和国有资产监督管理部门的沟通工作，争取早日取得国有资产监督管理部门关于公司非流通股股份处置的批准意见。若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。若在延长期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次相关股东会议将取消。

　　(二)股权分置改革方案无法获得相关股东会议批准的风险。

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　公司将通过网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　(三)非流通股股东用于对价安排的股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决，本公司此次股权分置改革将终止。

　　(四)股票价格波动的风险

　　在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断，各方对未来的预期差异较大，因此存在股票价格发生较大波动的风险。

　　公司将根据中国证监会、交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来大辐增长，投资者应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐结论意见

　　广发证券接受公司的委托，对公司的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

　　在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，本保荐机构认为：国电南京自动化股份有限公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86　号)等有关法律法规的相关规定，公司非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排公平合理，公司非流通股股东有能力履行相关承诺。据此，广发证券愿意推荐公司进行股权分置改革。

　　(二)律师结论意见

　　北京市君都律师事务所接受公司的委托，对公司的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　本所律师认为，国电南京自动化股份有限公司本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次国电南京自动化股份有限公司股权分置改革方案尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并需国电南京自动化股份有限公司A股市场相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到上海证券交易所确认后方可具体实施。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　二○○六年三月十日