中远发展股权分置改革的投票委托征集函

　　重要提示

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，中远发展股份有限公司(以下简称“公司”或“中远发展”)董事会接受公司非流通股股东的委托，负责公司于2006年4月12日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议公司股权分置改革方案的投票委托征集事宜。为此，公司董事会作为征集人向公司全体流 通股股东征集本次会议的投票委托并公布本征集函。

　　中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　公司董事会作为征集人，仅就于2006年4月12日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”)审议公司股权分置改革方案议案向公司全体流通股股东征集投票委托。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　本次征集投票委托行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票委托的活动；征集人保证不会利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司名称：中远发展股份有限公司

　　公司英文名称：　COSCO　DEVELOPMENT　CO.，LTD

　　证券代码：600641

　　证券简称：中远发展

　　股票上市地：上海证券交易所

　　注册地址：上海市浦东新区浦东南路2161号

　　办公地址：上海市浦东新区浦东大道720号9楼

　　注册资本：人民币447，865，971元

　　邮政编码：200120

　　联系电话：[phone]

　　公司传真：[phone]

　　法人代表：林逢生

　　上市日期：1993年4月

　　经营范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易(除专项规定外)、钢材、木材、建筑材料、建筑五金。

　　2、征集事项

　　公司董事会向全体流通股股东征集将于2006年4月12日召开的相关股东会议审议公司股权分置改革方案议案的投票委托。

　　本次征集投票委托仅对2006年4月12日召开的公司相关股东会议审议股权分置改革方案议案有效。

　　三、拟召开的相关股东会议基本情况

　　征集人于2006年3月13日发出了《中远发展股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》，该通知所公布的相关股东会议的基本情况如下：

　　(一)本次相关股东会议召开时间

　　现场会议开始时间为：2006年4月12日(星期三)下午13：00。

　　网络投票时间为：2006年4月10日至2006年4月12日期间的交易日(指上海证券交易所正常交易日)的上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　全体流通股股东可于上述每个网络投票日的上午9：30至11：30，下午13：00至15：00的任意时间通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

　　(二)股权登记日

　　2006年4月4日(星期二)

　　(三)现场会议召开地点

　　上海市浦东新区张杨路1458号源深体育发展中心

　　(四)召集人

　　公司董事会

　　(五)出席会议的对象

　　1、截止2006年4月4日下午15：00上交所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中远发展”(600641)全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员

　　(六)参加本次相关股东会议的方式

　　本次相关股东会议就股权分置改革议案的审议采取现场投票、委托董事会征集投票(以下简称“征集投票”)与网络投票相结合的方式，公司将通过上交所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东参加本次相关股东会议审议股权分置改革方案，只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　3、如果同一股份通过征集投票多次重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络投票多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票。

　　(七)审议事项

　　由于本次股权分置改革方案涉及关联交易事项，需经股东大会审议，且该事项是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此公司董事会决定将审议关联交易的临时股东大会和审议股权分置改革的相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日)。

　　本次相关股东会议将审议如下议案：

　　1、《关于修订公司章程部分条款的议案》

　　2、《关于公司受让三林万业(上海)企业集团有限公司所持有上海中远宝山置业有限公司90%股权的关联交易的议案》

　　3、《中远发展股份有限公司股权分置改革方案》

　　上述议案中，议案3将采取现场投票与网络投票、征集投票相结合的原则，议案1、2仅限现场投票。

　　本次会议所审议的议案中，关联交易议案需关联股东回避表决；审议股权分置改革方案议案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　公司股权分置改革方案的具体内容请参见公司于本日公告的《中远发展股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　(八)董事会征集投票权

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会需就本次相关股东会议审议股权分置改革方案向全体流通股股东征集投票委托。

　　四、征集方案

　　(一)征集对象

　　本次投票委托的征集对象为中远发展截止2006年4月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东(以下简称“股东”)。

　　(二)征集时间

　　自2006年4月5日至2006年4月7日每日9：00至17：00。

　　(三)征集方式

　　本次征集投票委托为征集人无偿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)和上交所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票委托征集行动。

　　(四)征集程序

　　征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式(详见附件)逐项填写；

　　第二步：向征集人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　1、法人股东须提供下述文件：

　　(1)现行有效的企业法人营业执照复印件(境外法人股东则请提供相应的注册登记证明文件)；

　　(2)法定代表人身份证复印件；

　　(3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　(4)法人股东证券账户卡复印件；

　　(5)2006年4月4日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　2、个人股东须提供下述文件：

　　(1)股东本人身份证复印件；

　　(2)股东证券账户卡复印件；

　　(3)股东签署的授权委托书原件；

　　(4)2006年4月4日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”。

　　该等文件应在征集截止时间(2006年4月7日下午17：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为授权委托无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地址：上海市浦东新区浦东大道720号9楼

　　邮政编码：200120

　　联系电话：[phone]

　　指定传真：[phone]

　　联系人：曹曼华

　　(五)授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将经审核后交征集人，并由征集人据此行使投票权：

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在征集截止时间(2006年4月7日下午17：00)之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他事项

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席会议的，则已作出的授权委托自动失效。

　　(2)股东既将投票权委托给征集人，又委托其他人登记并出席会议的，若股东在现场会议报到登记截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则视为股东对征集人的授权委托书自动失效，否则，股东对征集人的授权委托仍为有效，而其他受托人则对征集事项无投票权。

　　(3)股东应在提交的授权委托书(其内容见附件)中明确其对征集事项的投票指示，并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。

　　五、备查文件

　　《中远发展股份有限公司股权分置改革说明书》

　　六、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　中远发展股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年三月十三日

　　附件：

　　董事会征集投票权授权委托书

　　委托人声明：本人／公司是在对中远发展股份有限公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在中远发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司／本人作为委托人，兹授权委托中远发展股份有限公司董事会代表本公司／本人出席2006年4月12日召开的中远发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司／本人的意愿就中远发展股份有限公司股权分置改革方案议案代为投票。

　　本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划＂√＂，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束

　　委托人持有股数：　　　　　　　　　　　　　　　股

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

　　委托人联系电话：

　　委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

　　签署日期：2006年　　　月　　　日