华能国际股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：中信证券股份有限公司

　　财务顾问：长城证券有限责任公司

　　签署日期：二OO六年 三月 八日

　　股权分置改革说明书

　　(摘要)

　　本公司董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公布本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司股权分置改革方案中涉及的中国华能集团公司收购除华能国际电力开发公司之外的华能国际其他非流通股股东所持华能国际股份事宜需获得国有资产监督管理部门审核批准。

　　二、本次股权分置改革方案中,对非流通股股份中的国有股的处置尚需获得国有资产监督管理部门审核批准。

　　三、本公司股权分置改革方案的实施以中国华能集团公司因收购华能国际非流通股股份而触发的要约收购义务获得中国证监会的豁免为前提。

　　四、本公司持有外商投资企业批准证书,本次股权分置改革方案将涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得商务部的批准。

　　五、本公司股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　六、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　七、中国华能集团公司和华能国际电力开发公司将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、华能集团收购除华能开发以外的华能国际其他非流通股股东所持有的部分华能国际非流通股股份,除华能开发外的华能国际其他非流通股股东进行股权分置改革的对价安排将由华能集团统一执行。

　　2、在本方案实施时的股权登记日收市后登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得华能集团和华能开发支付的2.8股股票,合计140,000,000股。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

　　此外,华能集团和华能开发还作出以下特别承诺：

　　1、自获得上市流通权之日起,华能集团和华能开发所持有华能国际的原非流通股股份在六十个月内不上市交易。

　　2、华能集团和华能开发将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　华能国际全体非流通股股东保证将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,华能国际全体非流通股股东将不转让所持有的股份。

　　三、公司股份变动情况

　　若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司原非流通股股东和流通A股股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司股本总数不会因为方案的实施而发生变化。

　　四、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年3月22日；

　　2、本次相关股东会议的现场会议召开日为2006年3月28日；

　　3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年3月24日起到2006年3月28日(期间的交易日)每日上午9：30至11：30,下午13：00至15：00。

　　五、本次股权分置改革公司A股股票停、复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司A股股票自2006年3月6日起停牌；于2006年3月8日公告股权分置改革说明书等相关文件,公司A股股票最晚于2006年3月17日复牌,此段时期为A股市场相关股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年3月16日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况及协商确定的改革方案,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月16日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议表决通过,公司A股股票将于相关股东会议表决结果公告次日复牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.hpi.com.cn

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院关于解决股权分置要"尊重市场规律,有利于市场稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益"的基本原则,本公司全体非流通股股东协商一致,提出了本股权分置改革方案。

　　(一)方案制定的基本原则

　　1、合规性原则

　　方案的制定符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规、文件的要求。

　　2、全体股东共赢原则

　　方案的制定体现公开、公平、公正的原则,充分保护公司股东利益,尤其是广大流通A股股东利益的原则。

　　3、可持续发展原则

　　方案的制定既考虑了流通A股股东的当前利益,同时也考虑了华能集团和华能开发对于公司未来持续支持,维持上市公司的可持续发展,进而保护全体股东的长远利益。

　　4、可操作原则

　　方案的制定简便易行,既有利于广大投资者对公司和本方案有深入的了解,也便于顺利完成本次股权分置改革。同时,在实施过程中尽可能减少对公司股价的不利影响,维护市场稳定。

　　(二)改革方案概述

　　股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。

　　1、对价安排的形式和数量

　　截至本说明书签署之日,华能开发持有5,157,680,000股华能国际股票,其他非流通股股东合计持有3,342,320,000股华能国际股票。

　　根据华能集团与除华能开发外的其他非流通股东签署的《股份转让协议》,执行对价安排前,华能集团拟受让除华能开发外的其他非流通股东所持部分华能国际股份,股份转让完成后,由华能集团统一向华能国际流通A股股东执行除华能开发外的非流通股股东应执行的股权分置改革对价安排。

　　本方案实施时的股权登记日收市后登记在册的流通A股股东每10股将获得2.8股股票,合计140,000,000股。其中,华能集团和华能开发分别向流通A股股东支付的股份数为55,049,976股和84,950,024股。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日,华能国际的全体非流通股股东持有的华能国际的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　华能集团和华能开发向流通A股股东每10股支付的2.8股股票,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司("上海登记公司")根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通A股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的余股,按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

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　　执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号 股东名称 占现有总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件

　　1 华能集团 8.78% G+60个月 自获得上市流通权之日起,华能集团和华能开发所持有华能国际的原非流通股股份在六十个月内不上市交易。

　　2 华能开发 42.08% G+60个月

　　3 河北省建设投资公司 5% G+12个月

　　5%以上部分 G+24个月

　　4 其他非流通股股东 13.49% G+12个月

　　注： G为股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前 改革后

　　股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)

　　一、未上市流通股份合计 8,500,000,000 70.51% 一、有限售条件的流通股合计 8,360,000,000 69.35%

　　国家股 国家持有股份

　　国有法人股注 8,462,000,000 70.19% 国有法人持有股份注 8,334,666,667 69.14%

　　社会法人股 38,000,000 0.32% 社会法人持有股份 25,333,333 0.21%

　　募集法人股

　　境外法人持股 境外法人持有股份

　　二、流通股份合计 3,555,383,440 29.49% 二、无限售条件的流通股合计 3,695,383,440 30.65%

　　A股 500,000,000 4.15% A股 640,000,000 5.31%

　　B股 B股

　　H股及其它 3,055,383,440 25.34% H股及其它 3,055,383,440 25.34%

　　三、股份总数 12,055,383,440 100% 三、股份总数 12,055,383,440 100%

　　注：根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1181号文的批复,闽信集团有限公司持有的华能国际股份属非国有股,但该公司持有股份的性质尚未完成变更登记。

　　6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　不存在对本公司股权分置改革方案表示反对或未明确表示意见的非流通股股东。

　　(三)中信证券对本次改革对价安排的分析意见

　　本方案设计的出发点在于股权分置改革方案的实施应充分保护流通A股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。对方案的具体分析如下：

　　1、改革前流通A股股东的平均持股成本

　　截止2006年3月3日之前90个交易日公司流通A股股票的平均收盘价格为5.79元,以此作为流通A股股东的平均持股成本。

　　2、方案实施后的市盈率倍数

　　在香港联交所上市的主要业务在内地的大型电力行业上市公司有五家：华能国际、中国电力、华电国际、大唐发电、华润电力。以截止2006年3月3日的股票收盘价格计算,上述五家公司的平均市盈率为12.53倍。为了保护流通股股东的利益,从保守的角度分析,我们采用12.2倍市盈率作为公司A股股票在股权分置改革方案实施后的合理市盈率倍数。

　　股票代码 公司名称 市盈率

　　902 华能国际电力股份有限公司 12.73

　　2380 中国电力国际发展有限公司 9.45

　　1071 华电国际电力股份有限公司 11.19

　　991 大唐国际发电股份有限公司 13.38

　　836 华润电力控股有限公司 15.87

　　平均 12.53

　　资料来源：香港联交所网站

　　3、动态每股收益

　　公司2005年前三季度的每股收益为0.25元,2004年四季度每股收益为0.13元,动态每股收益为0.38元。

　　4、方案实施后公司A股股票合理股价

　　综上所述,根据12.2倍市盈率和0.38元/股的动态每股收益测算,股权分置改革方案实施后公司A股股票的合理价格为 4.64元。

　　5、对价安排的理论测算

　　(1)

　　(2)

　　(3)

　　P0 改革前流通A股股东平均持股成本；

　　P1 方案实施后公司A股股票合理价格；

　　PE 方案实施后公司A股股票合理市盈率；

　　E 动态每股收益；

　　C 每股流通A股应该获得的补偿(以现金计算)；

　　S 每股流通A股应该获得的补偿(以A股股票数量计算)。

　　我们将前述数据代入上述三个公式,可以解得本次股权分置改革中流通A股股东应获得的对价安排为每10股流通A股11.5元,或者折合为每10股流通A股2.5股股票。

　　6、非流通股股东向流通A股股东实际执行的对价安排

　　为了进一步保护流通A股股东的利益,根据本方案,流通A股股东实际获得的对价为：每10股流通A股获送2.8股,高于理论对价。

　　(四)中信证券对本方案的分析意见

　　中信证券对本方案综合分析后认为：

　　1、如果方案获得相关股东会议通过,于方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东在无须支付任何现金或其他代价的情况下,其所持有的华能国际流通股股数将增加28%。

　　2、本次股权分置改革方案实施后,流通A股股东实际获得的对价安排高于理论对价安排。流通A股股东的利益得到了保护。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

　　此外,华能集团和华能开发还作出以下特别承诺：

　　(1)自获得上市流通权之日起,华能集团和华能开发所持有华能国际的原非流通股股份在六十个月内不上市交易。

　　(2)华能集团和华能开发将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　2、承诺事项的履约担保安排

　　所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身实际状况、流通A股股东利益、公司的未来前景以及本公司股票投资价值的基础上做出的,具备完全的履约能力。执行对价安排后,承诺人将委托上海登记公司对持有的有限售条件的公司股份进行锁定。

　　3、承诺人声明

　　承诺人声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的情况

　　本公司股权分置改革动议由华能集团和华能开发提出并经华能国际全体非流通股股东一致同意。

　　截止本说明书公告日,全体非流通股股东所持有公司股份的权属不存在争议,不存在质押、冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)华能集团收购华能国际非流通股股份能否取得审核批准存在不确定性

　　本公司股权分置改革方案中涉及的华能集团收购除华能开发之外的华能国际其他非流通股股东所持华能国际股份事宜尚需获得国有资产监督管理部门审核批准。

　　(二)华能集团是否能够取得要约收购豁免存在不确定性

　　本公司股权分置改革方案的实施以华能集团收购除华能开发之外的华能国际其他非流通股股东所持华能国际股份而触发的要约收购义务获得中国证监会的豁免为前提。中国证监会是否能够豁免华能集团的要约收购义务具有不确定性。

　　(三)本方案是否能够及时取得国资委的批准存在不确定性

　　本次股权分置改革方案涉及国有股权的处置问题。华能集团和华能开发等公司非流通股股东持有的作为对价安排的本公司股票的处置需在网络投票前获得国资委的批准。本方案能否及时取得国资委的批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前仍无法及时取得国资委的正式批准文件,则公司董事会将按照有关规定延期召开相关股东会议,并在网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。在取得国资委的正式批准文件后将另行公告召开相关股东会议审议公司的股权分置改革方案。

　　(四)本方案是否能够及时取得商务部的批准存在不确定性

　　本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,华能集团收购部分华能国际股份和股权分置改革的实施导致本公司股权变更事项需要获得商务部的批准,本改革方案实施前需要取得商务部对变更事项的批准,存在无法及时取得商务部批准的风险。

　　(五)本方案未能获得相关股东会议审议通过的风险

　　本次股权分置改革方案需参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过之后方能实施,存在无法获得该相关股东会议批准的可能。

　　若本方案未获得相关股东会议表决通过,公司非流通股股东在本次相关股东会议表决日的三个月后,将选择合适的时机按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　(六)股票价格波动风险

　　股票价格走势具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,从而可能对公司流通A股股东的利益造成影响。

　　本公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求,履行严格的披露程序,尽可能保护流通A股股东的利益。

　　五、保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　在华能国际及其全体非流通股股东以及华能集团提供的有关资料及说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,中信证券认为：

　　华能国际本次股权分置改革体现了"公开、公平、公正"和诚实、信用及自愿原则,方案的制定符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规的相关规定。华能国际非流通股股东为获得所持股份的流通权而向流通A股股东承诺的对价安排合理。

　　中信证券同意推荐华能国际进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　北京市海问律师事务所认为：

　　华能国际是依法设立并有效存续的股份有限公司,具备进行本次股权分置改革的主体资格。如果华能集团收购华能国际部分非流通股股份的交易能够在本次股权分置改革方案实施前全部完成,则本次股权分置改革方案可以依法实施。本次股权分置改革方案不存在违反中国法律强制性规定的情形,本次股权分置改革方案的内容不损害华能国际H股股东的合法权益。本次股权分置改革方案的实施尚待根据适用法律并参照上海证券交易所颁布的指引履行相应的程序和取得相应的批准。

　　六、本次股权分置改革相关当事人

　　(一)中国华能集团公司

　　法定代表人：李小鹏

　　办公地址：北京市海淀区学院南路40号

　　邮政编码：100088

　　联系人：徐平、杨澄宇、苑晓丽

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(二)华能国际电力开发公司

　　法定代表人：李小鹏

　　办公地址：北京市海淀区学院南路40号

　　邮政编码：100088

　　联系人：徐平、杨澄宇、苑晓丽

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(三)华能国际电力股份有限公司

　　法定代表人：李小鹏

　　董事会秘书：黄龙

　　证券事务代表：贾文心

　　注册地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号(天银大厦 C段西区)

　　办公地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号(天银大厦 C段西区)

　　邮政编码：100031

　　联系人：贾文心、周迪

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(四)保荐机构：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

　　保荐代表人：刘珂滨

　　联系人：李虎、王丽平、王威、唐亮、贾晓亮

　　邮政编码：100004

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(五)财务顾问：长城证券有限责任公司

　　法定代表人： 魏云鹏

　　注册地址：深圳市福田区深南大道6008 号特区报业大厦16-17 层

　　办公地址：深圳市福田区深南大道6008 号特区报业大厦16-17 层

　　联系人：于春洪、王晓东、刘斌

　　邮政编码：100032

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(六)律师事务所：北京市海问律师事务所

　　负责人：江惟博

　　办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711

　　经办律师：江惟博、戴文震

　　邮政编码：100027

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　二OO六年三月八日