高淳陶瓷股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　证券简称：高淳陶瓷(资讯 行情 论坛) 证券代码：600562 公告编号：临2006-004

　　江苏高淳陶瓷股份有限公司关于股权分置方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　经过与流通股股东充分沟通，非流通股股东对公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改，公司股票将于2006 年3 月9 日复牌。

　　投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2006 年3 月8 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《江苏高淳陶瓷股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　江苏高淳陶瓷股份有限公司股权分置改革方案自2006 年2 月27 日刊登以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、网上路演等多种方式与流通股股东进行了充分的沟通。根据沟通的结果，公司股权分置改革方案进行了如下调整：

　　原方案中：

　　本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得3股股票。全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价总额为9,405,670股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　经过非流通股股东与流通股股东沟通、协商，现调整为：

　　本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得3.5股股票。全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价总额为10,973,281股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、补充保荐意见

　　针对江苏高淳陶瓷股份公司股权分置方案的调整，南京证券认为：

　　方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。高淳陶瓷本次股权分置改革的修改方案符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对江苏高淳陶瓷股份公司股权分置方案的调整，江苏金禾律师事务所律师认为：

　　高淳陶瓷本次股权分置改革方案调整的内容和程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定。

　　四、独立董事关于修改方案之独立意见

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，江苏高淳陶瓷股份有限公司的独立董事对本次调整公司股权分置改革方案进行了认真审阅，发表独立意见如下：

　　1、本次股权分置改革方案调整的程序符合相关法律、法规的规定。

　　2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。本人同意本次股权分置改革方案的调整内容。

　　3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，并不构成对前次意见的修改。

　　五、附件

　　1、江苏高淳陶瓷股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、江苏高淳陶瓷股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、保荐意见书之补充意见；

　　4、补充法律意见书；

　　5、江苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见。

　　江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

　　2006 年3 月8 日