金证股份股改方案沟通协商结果暨修改方案公告

　　股票简称：金证股份(资讯 行情 论坛) 股票代码：600446 公告编号：2006—006

　　深圳市金证科技股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商结果暨修改股权分置改革方案的公告

　　特别提示：经过充分沟通，在广泛听取投资者的建议后，根据非流通股东提议，对 股权分置改革方案的部分内容进行调整，将对价安排由流通A股股东每10股获送3股，调整为流通A股股东每10股获送3.2股， 公司股票于2006年3月9日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会于2006 年3月8日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《深圳市金证科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿全文) 及修订稿摘要。

　　一、 关于股权分置改革方案的修改情况

　　深圳市金证科技股份有限公司股权分置改革方案自2006年2月27 日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股东通过热线电话、网上股东交流会、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，公司非流通股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

　　在原股权分置改革方案中，公司非流通股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得3股的股份，非流通股东向流通股股东共计送出540 万股股份。经与公司流通股股东沟通协商，公司非流通股东现将上述对价安排修改为：流通股股东每持有10股将获得3.2股的股份。非流本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　通股股东共计送出576万股股份。

　　二、 独立董事补充意见

　　根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为深圳市金证科技股份有限公司的独立董事，现就公司股权分置改革方案的调整发表如下补充意见：

　　本次股权分置改革方案的调整，符合相关法律法规的要求；本次方案的调整是非流通股股东与流通股东之间经过广泛沟通和协商、认真听取了广大流通股东的意见基础上形成的，体现了对流通股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益；因此，我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》全文及摘要的调整； 本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次发表意见的修改。

　　三、 补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，本次股权分置改革聘请的保荐机构江南证券有限责任公司发表的补充保荐意见结论如下：

　　“金证股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发〔2005〕86号)及有关法律法规的相关规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，对价合理。 基于上述理由，江南证券愿意保荐金证股份进行股权分置改革工作。”

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

　　1、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；

　　2、方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见结论。

　　四、 补充的法律意见书结论

　　针对公司股权分置改革方案的调整，天银律师事务所出具了补充法律意见，其结论如下：

　　本所律师认为，本次股权分置改革方案的调整事宜系股份公司非流通股股东根据与流通股股东平等沟通和协商的结果，充分兼顾了流通股股东和非流通股股东利益，符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案及调整事宜尚需相关股东会议审议通过，本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。

　　特此公告

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年三月七日

　　附件：

　　1、深圳市金证科技股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)

　　2、深圳市金证科技股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)

　　3、江南证券有限责任公司关于深圳市金证科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

　　4、天银律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

　　5、深圳市金证科技股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见