广钢股份股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　特别提示：经过与流通股东的充分沟通，根据公司非流通股股东的提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月9日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　广州钢铁股份有限公司(以下简称“广钢股份(资讯 行情 论坛)”)股权分置改革方 案自2006　年2月27日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，经公司非流通股股东的提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　关于对价安排的调整

　　原方案为：公司所有非流通股股东以其所持有的非流通股股份按照1:0.7的比例单向缩股，即每10股非流通股缩为7股，其中，金钧公司应该缩减的部分由广钢集团代为缩减。缩股完成后所有非流通股股东获得所持非流通股份的流通权。该方案相当于流通股股东每10股流通股获付3股股份。

　　现调整为：

　　公司所有非流通股股东以其所持有的非流通股股份按照1:0.6608的比例单向缩股，即每10股非流通股缩为6.608股，其中，金钧公司应该缩减的部分由广钢集团代为缩减。缩股完成后所有非流通股股东获得所持非流通股份的流通权。该方案相当于流通股股东每10股流通股获付3.5股股份。

　　原对价安排中承诺部分不作调整。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对广钢股份股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、本次修改股权分置改革方案程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东一致同意调高了非流通股股份单向缩股的比例，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和对公司未来发展的信心。

　　3、同意对本次股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构德邦证券有限责任公司认为：

　　1、广钢股份股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、广钢股份股权分置改革方案的调整，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、广钢股份股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对广钢股份股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革律师机构广东正平天成律师事务所认为：

　　公司本次股权分置改革方案的前述调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商后的结果，兼顾了广钢股份股东的即期利益和长远利益。符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关要求。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中相关内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2006　年3　月8日刊登于上海证券交易所(www.sse.com.cn)上的《广州钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、广州钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、广州钢铁股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、德邦证券有限责任公司关于广州钢铁股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、广东正平天成律师事务所关于广州钢铁股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、广州钢铁股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告。

　　广州钢铁股份有限公司董事会

　　二OO六　年三月七日