新安股份股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东的提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月9日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　浙江新安化工集团股份有限公司(以下简称“新安股份(资讯 行情 论坛)”或“公司”)董事会于2006年2月27日股权分置改革方案公布以来，公司非流通股股东通过走访投资者、网上路演、热线电话、传真、电子邮件等多种形式与流通股东进行了充分的沟通。根据沟通协商的结果，经公司主要非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的对价数量作如下调整：

　　(一)公司股权分置改革方案部分内容就对价安排作如下修改：

　　原方案为：以浙江新安化工集团股份有限公司2005年12月31日流通股本103,156,000股为基数，用公司资本

公积金向股改方案实施登记日登记在册的新安股份全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股可获得转增股份4.9股，非流通股股东以此获取上市流通权。若换算成送股方式，此对价安排相当于流通股股东每10股获送2.2股。

　　现调整为：以浙江新安化工集团股份有限公司2005年12月31日流通股本103,156,000股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施登记日登记在册的新安股份全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股可获得转增股份5.7股，非流通股股东以此获取上市流通权。若换算成送股方式，此对价安排相当于流通股股东每10股获送2.5股。

　　(二)公司股权分置改革方案部分内容就非流通股承诺事项作如下修改：

　　原承诺：控股股东传化集团有限公司做出特别承诺，自2005　年开始连续三年提出公司现金分红比例不低于当年实现可供股东分配利润40%　的年度股东大会预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　现调整为：控股股东传化集团有限公司做出特别承诺，自2005　年开始连续三年提出公司现金分红比例不低于当年实现可供股东分配利润50%　的年度股东大会预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　二、独立董事补充意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：“本次调整股权分置改革方案的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股权分置改革方案调整后，提高了非流通股股东向流通股股东支付对价的水平，这更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。同意本次公司股权分置改革方案的调整暨对《浙江新安化工集团股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构中信证券(资讯 行情 论坛)股份有限公司发表补充意见如下：“本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东利益的尊重，更有利于保护流通股股东利益；本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　四、补充法律意见书

　　针对公司股权分置改革方案的调整，浙江浙经律师事务所向本公司出具的补充法律意见认为：“新安股份本次股权分置改革方案的调整内容和程序符合相关法律、法规以及《管理办法》和《业务操作指引》等规范性文件的规定；新安股份本次股权分置改革方案的调整尚待新安股份相关股东会议根据《管理办法》规定的程序审议和批准以及上海证券交易所的确认后实施。”

　　五、其它需要说明的事项

　　浙江新安化工集团股份有限公司股权分置改革说明书及其方案的修改符合《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其它相关法律法规及规范性文件的规定。本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东的意见和建议的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性变化。本次修订对《浙江新安股份有限公司股权分置改革说明书》中涉及对价内容的部分作了相应修订。

　　《浙江新安化工集团股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)及其它相关文件刊登于上海证券交易所网站上(网址：www.sse.com.cn)，请投资者仔细阅读。修订后的《浙江新安化工集团股份有限公司股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　六、附件

　　1、浙江新安化工集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

　　2、中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

　　3、浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司股权分置改革补充法律意见书

　　4、独立董事关于浙江新安化工集团股份有限公司股权分置改革补充方案调整的独立意见

　　5、上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2006年3月8日