华阳科技股改方案沟通协商暨修改方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据参与股权分置改革的非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年3月9日复牌。

　　投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2006年3月8日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《山东华阳科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　山东华阳科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华阳科技”)股权分置改革方案自2006年2月27日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

　　在原改革方案中，公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得3.2股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出16,640,000股股份。该等对价安排执行完毕后，非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　经与流通股股东沟通协商，公司参与股权分置改革的非流通股股东现将上述对价安排修改为：“公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得3.5股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出18,200,000股股份。该等对价安排执行完毕后，非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。”

　　二、独立董事补充意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事李庆新、马君潞、高杰对公司股权分置改革的修改方案进行了认真审议，发表独立意见如下：

　　1、自公司2006年2月27日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，对股权分置改革方式进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

　　3、本人认真研究了本次调整后的股权分置改革方案，认为非流通股股东已经充分倾听了流通股股东的意见和建议，修改后的对价更加有利于平衡非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司和平安证券有限责任公司认为：

　　方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的修改，北京市德恒律师事务所发表补充法律意见如下：

　　华阳科技本次股权分置改革方案的调整内容和调整程序符合有关法律、法规等规范性文件的要求。调整后的股权分置改革方案在获得相关国有资产监督管理部门和华阳科技相关股东会议的批准以及上海证券交易所的确认后即可实施。

　　五、附件

　　1、股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、保荐机构关于公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、律师关于公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、独立董事关于股权分置改革修改方案之补充独立意见。

　　特此公告。

　　山东华阳科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月7日