洪城水业股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行 了调整；公司股票将于2006年3月9日复牌。　

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月8日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn　)上的《江西洪城水业(资讯 行情 论坛)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　江西洪城水业股份有限公司(以下简称"公司"或"洪城水业")股权分置改革方案自2006年2月27日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，非流通股股东通过热线电话、电子邮件、网上路演和走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通和交流。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议后，根据双方充分协商的结果，结合公司的实际情况，参与本次股权分置改革的洪城水业非流通股股东对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，具体内容如下：

　　(一)　关于对价安排的调整

　　1、原方案的对价安排

　　原方案为：公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东支付的对价为：本方案实施股权登记日在册的流通股股东，每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份的对价。

　　2、调整后的对价安排

　　调整后方案为：公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东支付的对价为：本方案实施股权登记日在册的流通股股东，每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份的对价。

　　(二)控股股东承诺的调整

　　1、原方案的控股股东承诺

　　原方案为：水业集团持有的洪城水业原非流通股股份自改革方案实施之日起24个月内不上市交易或转让。

　　2、调整后的控股股东承诺

　　调整后方案为：水业集团持有的洪城水业原非流通股股份自改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让。

　　二、补充独立董事意见

　　本人认为，公司本次方案的调整有利于维护二级市场的稳定，不存在损害公司及流通股股东利益的情形；修改后的股权分置改革方案更加体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更加有利于维护流通股股东的利益；且本次调整股权分置改革方案的程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，本人同意公司本次对股权分置改革方案的调整暨对《江西洪城水业股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。　

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构长城证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

　　本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司律师江西华帮律师事务所发表补充法律意见如下：

　　1、经调整的洪城水业股权分置改革方案的内容、洪城水业控股股东水业集团的承诺以及与公司本次股权分置改革相关的其他法律文件符合法律、法规以及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定。

　　2、洪城水业本次调整后的洪城水业股权分置改革方案已获得必要的授权或批准，符合法律、法规及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规定。本次调整后的洪城水业股权分置改革方案，尚需江西省国有资产监督管理委员会和北京市国有资产监督管理委员会批准并待洪城水业相关股东会议审议通过后实施。

　　五、复牌时间

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司相关证券于2006年3月9日复牌。

　　六、附件

　　1、江西洪城水业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、江西洪城水业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、长城证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、江西华帮律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、独立董事关于江西洪城水业股份有限公司调整股权分置改革方案的补充独立董事意见。

　　以上附件内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二○○六年三月七日