现代制药股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006　年3月9日复牌。

　　一、股权分置改革方案调整的主要内容

　　自2006年3月3日现代制药(资讯 行情 论坛)公告股权分置改革方案到2006年3月7日 ，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，经全体非流通股股东一致提议，公司股权分置改革方案内容作如下调整：

　　(一)提高对价支付比例

　　原为：

　　“非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.2股

股票对价，即共支付1089万股股票给流通股股东。”

　　现调整为：

　　非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.5股股票对价，即共支付1237.5万股股票给流通股股东。

　　(二)关于非流通股股东承诺事项的调整

　　原方案中非流通股股东特别承诺事项第(1)项为：

　　“(1)本公司第一大股东医工院承诺：如果现代制药2007年度扣除非经常性损益的净利润低于9100万，或者2006年、2007年度财务报告未被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告(不可抗力和会计制度变更的因素除外)，则在2007年财务报告公告后的5个交易日内，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股追送0.4股。”

　　调整为：

　　(1)本公司第一大股东医工院承诺：如果现代制药2007年度扣除非经常性损益的净利润低于9100万，或者2006年、2007年度财务报告未被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告(会计制度变更的因素除外)，则在2007年财务报告公告后的5个交易日内，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股追送0.4股。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

　　1、方案的调整是在非流通股股东与流通股股东经过广泛沟通，认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、方案的调整体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：　

　　1、自《法律意见书》出具之日，至本补充法律意见书出具之日，现代制药非流通股股东及现代制药董事会关于股权分置改革的实施程序，符合中国法律法规和规范性文件的规定；

　　2、现代制药股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商的结果。本次股权分置改革方案的调整内容和程序，符合中国现行法律法规、部门规章及中国证监会有关规定；

　　3、股权分置改革方案的调整没有损害现代制药全体股东的合法权益，亦没有损害现代制药的合法权益，符合《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定；

　　4、调整后的股权分置改革方案，在获得国有资产监督管理机构以及股权分置改革相关股东会议批准和上海证券交易所同意后实施不存在法律障碍；

　　5、本补充法律意见书的结论意见，并非对《法律意见书》“七、结论意见”部分的综合性法律意见作出修改，《法律意见书》中的结论意见继续适用于本补充法律意见书。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对本次调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

　　1、自公司2006　年3月3日刊登《上海现代制药股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道与流通股股东进行了广泛地沟通，应广大流通股股东的要求，非流通股股东一致提议董事会对股权分置改革方案进行调整。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，体现了控股股东对公司未来发展的信心，保护了中小投资者的利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《上海现代制药股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006　年3　月8　日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《上海现代制药股份有限公司股权分置改革说明书(修订)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、上海现代制药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、上海现代制药股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、广发证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、上海市海华永康律师事务所关于上海现代制药股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、上海现代制药股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告！

　　上海现代制药股份有限公司

　　2006　年3月8　日