江南重工股改方案股东沟通协商暨修改方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　经过充分沟通，根据本公司非流通股股东江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“ 江南造船”)的提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进了修改；公司将于2006年3月9日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月8日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《江南重工(资讯 行情 论坛)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)及其摘要(修订稿)。

　　一、关于股权分置改革的修改情况

　　江南重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年2月27日刊登了股权分置改革方案后，公司董事会通过走访投资者、网上路演、投资者座谈会、咨询电话、电子邮件、传真、发放征求意见函等多渠道、多层次地与投资者进行了交流和沟通，根据双方充分协商的结果，并结合公司的实际情况，非流通股股东对公司股权分置改革方案修改如下：

　　1、股权分置改革方案要点

　　江南重工非流通股股东通过向江南重工流通股股东支付一定的对价以获得其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东帐户之日，非流通股股东持有的江南重工的股份即获得流通权。方案的实施不影响江南重工的资产、负债、股东权益、股本数量，但会改变公司股本结构。

　　1)对价的形式、数量和金额

　　本次改革方案采用了送股方式，参加对价非流通股股东向流通股股东每10股支付对价3.2股。

　　2)对价安排的执行方式

　　改革方案获得相关股东会议批准后，公司董事会将公布改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股份将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　1)其所持公司有限售条件的股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让；

　　2)在上述限售期满后，江南造船承诺通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本公司聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、非流通股股东、保荐机构之间经过广泛沟通协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，保护了流通股股东的利益。　

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、独立董事补充意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《江南重工股份有限公司章程》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布)和《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)的有关规定，本公司独立董事陈俊芳、高宗华、赵恩棣就公司本次修改股权分置改革方案的内容发表独立意见如下：

　　本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了国家股股东和A股流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，未发现损害公司及A股流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护A股流通股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为A股流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

　　本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和A股流通股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

　　总之，公司修改后的股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意本次股权分置改革方案。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司所聘请的君合律师事务所经办律师认为：本次股权分置改革方案的修改程序及修改后的内容符合我国现行法律、法规及规范性文件的规定，该方案的生效和实施尚待取得国务院国资委下发的《上市公司股权分置改革国有股份股权管理备案表》，江南重工A股市场相关股东会议及上交所的批准/确认。

　　特此公告！

　　江南重工股份有限公司董事会

　　2006年3月8日

　　附件:

　　1、江南重工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

　　2、江南重工股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

　　3、江南重工股份有限公司股权分置改革独立董事补充意见函

　　4、关于江南重工股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

　　5、关于江南重工股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见