广钢股份股权分置改革网上路演精彩回放

　　广州钢铁股份有限公司董事长张若生先生致词

　　尊敬的各位投资者、各位嘉宾、朋友们：

　　下午好！

　　首先，请允许我代表广钢股份欢迎各位朋友参加本次股权分置改革网上交流会！并借此机会，对各位投资者长期以来对本公司的热情关注与大力支持表示衷心的感谢！

　　广钢股份是广州钢铁企业集团主体企业之一，其前身为1958年建成的广州钢铁厂。1988年，以广州钢铁厂为基础组成全国冶金行业首家中外合资企业———广州钢铁有限公司，并于1993年12月改组为广州钢铁股份有限公司。1996年2月，经中国证监会批准向社会公开发行股票，筹集资金1.5亿元，并在上海证券交易所挂牌交易，成为全国第一家上市的地方钢铁骨干企业。广钢股份现有在岗员工5400多人，拥有炼铁、焦化、烧结、炼钢、轧钢等全套生产装备，总资产达49亿元。上市后的广钢股份被广州市政府确定为20个财源大户之一，在广州市50家最大工业企业中排名第三，生产的钢铁产品获得多项荣誉，被广东省工商局连续十年评为“重合同守信用单位”。

　　广钢股份与广钢集团进行了资产置换和业务整合后，主营业务由钢铁冶炼生产转为钢铁冶炼、冶金物流和气体生产三业并举。转型后的广钢股份，从单一生产经营型企业转向生产经营和资本经营相结合，企业可持续发展能力和核心竞争力进一步增强，并建立起了以实现资本效益结构最优化为核心、企业内部劳动资源合理配置的新机制。至2005年底，公司已经发展成为具备产钢200万吨，钢材170万吨，销售收入达60多亿元，涉及冶金物流、

电子商务、气体产业等多个领域的现代化企业。

　　各位朋友，广钢股份

股权分置改革方案公布后，我们又受到了广大投资者的积极关注，对此，我们通过热线电话、接待来访、外出沟通、召开座谈会等形式与投资者进行了初步沟通，并于今天在网上与大家进行更广泛的交流。值此广钢股份股权分置改革这一历史性时刻，我们将通过本次难得的交流机会，希望大家对公司经营有更深入的了解，同时对本次股权分置改革提出宝贵的意见和建议。

　　我们深信，在广大投资者和社会各界的关心、支持下，在投资方和经营方的齐心努力下，广钢股份股权分置改革工作一定能够取得圆满成功，广钢股份也必将在未来以更好的业绩，回报广大股民和投资者对我们的厚爱。

　　谢谢大家！

　　德邦证券有限责任公司投资银行深圳部总经理温杰先生推介致词

　　尊敬的各位投资者、各位支持和关心广钢股份的朋友们：

　　大家下午好！

　　作为广州钢铁股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，我们非常高兴参加今天的网上交流活动，请允许我代表德邦证券有限责任公司对今天所有参与网上交流活动的嘉宾和投资者表示衷心的感谢！

　　广钢股份自上市以来，在改善资产质量、提高经济效益、规范运作、产业转型和投资回报等方面一直在兢兢业业的努力着，并取得了明显成绩。本次股权分置改革，作为保荐机构，我们衷心希望广钢股份能够再接再厉，在与广大投资者充分沟通的基础上，在确保全体股东利益的前提下，制定出多赢方案，并取得圆满的成功。

　　本次股权分置改革方案，广钢股份综合考虑了广大投资者的利益，广泛听取了广大投资者的意见，充分体现了广钢股份尊重流通股东意见的态度与诚意。

　　德邦证券在本次股权分置改革过程中，也始终本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助流通股股东和非流通股股东进行充分沟通，协助企业进行方案的制定。

　　我们相信本次股权分置改革后，全体股东必将会随着广钢股份的发展而分享到收获的喜悦。

　　预祝本次网上路演圆满成功。

　　谢谢大家！路演嘉宾

　　广州钢铁企业集团有限公司董事长、党委书记 陈嘉陵先生　

　　广州钢铁企业集团有限公司总经理、

　　广州钢铁股份有限公司董事长 张若生先生

　　广州钢铁企业集团有限公司总会计师 何利民先生

　　广州钢铁股份有限公司总经理 马建武先生　

　　广州钢铁股份有限公司副总经理 叶志平先生

　　广州钢铁股份有限公司副总经理 林　　灵先生

　　广州钢铁股份有限公司董事会秘书 杨耀兴先生　

　　广州钢铁股份有限公司财务部部长 齐秋琼女士　

　　德邦证券有限责任公司投资银行深圳部总经理 温　　杰先生

　　德邦证券有限责任公司保荐代表人 李旭巍先生

　　德邦证券有限责任公司投资银行

　　深圳部总经理助理 梁燕华小姐

　　股权分置改革篇

　　问题：　缩股和送股如何换算，贵公司方案相当于送几股？

　　李旭巍：缩股和送股是两种不同的对价方式，不能简单地进行比较。如果要换算的话，可以股改前后流通股占总股本比例的增加幅度作为依据。以广钢本次股改为例，股改前公司流通股比例为23.56%，股改后为30.57%，流通股占总股本的比例增加了7.01个百分点，相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付3股对价。

　　问题：为何贵公司采取非流通股股份按照每1股缩为0.7股的比例单方向缩股,而不向流通股股东每10股流通股支付3股股份的对价呢?这对广大流通股东有好处吗?

　　张若生：首先，缩股使流通股股东权益大幅提高。

　　1、缩股方案实施后，原非流通股持股数量减少，原流通股股东的持股数量不变，公司总股本下降；

　　2、每股收益得以提高。在公司总股本不变的情况下，公司要使每股收益提高，需要使净利润提升；

　　3、每股净资产得以提高。在公司总股本不变的情况下，公司要使每股净资产提高，需要使净资产规模增加，需要投入资金进行固定资产投资，通过缩股，在完成股权分置改革的同时，这一指标也将迅速实现。

　　其次，缩股方案有利于公司的可持续发展，作为流通股股东也可以因此而受益。

　　1、缩股方案将回购与股权分置改革有机结合起来；

　　2、缩股可以低成本稳定股价；

　　3、缩股的方式有利于上市公司的可持续发展。

　　问题：为什么贵公司本次采取缩股而不是其它的方式支付对价？

　　李旭巍：具体采取何种方式进行股权分置改革，要视上市公司的实际情况和未来发展加以选择。广钢股份股本结构、财务状况、

股票市值和股价水平、产业经营等四个方面的具体情况都决定了公司只能采取缩股的方式支付对价。

　　1、广钢股份目前的股本结构

　　广钢股份非流通股所占比例较大，为76.44%，流通股所占比例相对较低，只有23.56%。这为公司采取送股和单方面缩股提供了条件。

　　2、财务状况

　　广钢股份近的利润与股本不相匹配，导致公司的每股收益、每股净资产均很低，使得公司的估值水平也很低，公司的二级市场股价一度跌至1.60元。如果采取缩股，则可提高每股收益，改善财务指标低的现状。而其他的送股、转赠等对价安排不能达到缩股的效果。

　　3、股票市值和股价水平

　　从广钢股份的流通市值来看，不符合权证类方式进行股权分置改革的政策要求。从目前广钢股份的股价来看，任何扩容的方式均会导致股价的进一步下跌。故转增的方式不可取。

　　4、生产经营情况

　　由于国家加大宏观调控力度，一度使得钢铁企业的钢材的价格大幅下滑，库存加大，资金周转紧张，分红派现的可能性大大降低。由于没有分红，其资金的充足度不高，采取送现金作为对价进行股改的难度较大。

　　综上所述，广钢股份较宜采取的股改方式是送股或单方面缩股等简单的方案。而送股和单方面缩股比较而言，单方面缩股可以改善广钢股份的财务指标，提升市场估值，股本匹配产能，更适合广钢股份的实际情况。

　　问题：在已经公布的股改方案中，有很多有创新的方案，比如：股份追送、流通股东回售等，请问公司为何没有一些更有利于流通股股东的创新条款？

　　杨耀兴：我们认为创新本身不是目的，不能为了创新而创新。公司控股股东在权衡了多种方案的基础上，选择了此方案，主要考虑到流通股股东的认可程度、公司未来的发展能力、为实现公司发展战略所需要的一个基本的股本结构基础等等。

　　问题：请问广钢股份的对价与其他公司的方案相比，有何优势？

　　马建武：首先，由于每家公司的性质、经营情况、财务状况、资产优良程度等方面各有不同，不能进行简单的数字比较，我们认为更应该看重方案的实质而非形式。其次，我们的方案坚持把尊重广大流通股股东利益放在首位，而且注重了公司的长远良性发展，坚持了“公平、公开、公正”的原则，所以我们认为该方案是具有竞争力和优势的。

　　问题：如果此方案未通过，是否有备选方案？如果方案未通过，公司下一步的打算是什么？

　　杨耀兴：我们将充分听取各方投资者意见，争取在兼顾各方利益的基础上使本次股权分置改革圆满成功。如果本方案未获得本次股东会议的通过，我们将及时总结、分析原因，并按照法律法规的要求争取早日完成股权分置改革工作。

　　问题：公司选择缩股是否有退出钢铁冶炼行业的规划?公司南沙项目进展如何?

　　张若生：公司的主业还是钢铁，我们丝毫没有退出的意思，相反是要积蓄力量取得更大的发展，南沙项目进展顺利。

　　问题：同样缩股方案，吉林敖东是1：0.6074，福星科技1：0.63，广钢的比例怎么这么小?

　　杨耀兴：同样是缩股方案，由于各公司的股本结构不尽相同，同样的缩股比例对流通股东的补偿比例也不一样。非流通股比例越高，其对每股收益的提高幅度越大，反之越小，采取单一缩股的公司中吉林敖东非流通股比例为46.38%，福星科技为62.25%，泰豪科技为69.94%，而广钢非流通股持股比例为76.44%，远高于他们。以吉林敖东为例，尽管其非流通股按照1：0.60缩股，其每股收益仅增加了23%，而广钢按照1：0.70缩股，其每股收益增加29.87%。

　　问题：公司非流通股转为流通股后，对股价会造成多大的冲击？靠公司支付的对价能够弥补股价下跌带来的损失吗？

　　马建武：公司非流通股转为流通股后，对股价造成的影响就是股权分置解决后的市场与股权分置市场股票的价差。公司本次改革方案就是充分考虑流通股东和非流通股东的持股成本的差异，出于对流通股股东的利益根本考虑，从而确定非流通股股东应向流通股股东支付的对价范围。

　　问题：实施股权分置改革方案对公司治理有什么影响？

　　张若生：股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励和约束机制。

　　问题：公司有没有安排与流通股股东沟通的渠道？

　　林灵：公司的热线电话和电子信箱可以使流通股股东随时方便地与公司保持着联系，同时公司还将安排沟通会与流通股股东充分沟通，请投资者注意关注公司公告与通知。

　　问题：股权分置改革进行到了目前这个阶段，对于中国证券市场能否从此走出多年的低迷，广钢股份有什么看法？如果股价不涨反跌，公司管理层会采取什么短期措施？

　　马建武：股改是证券市场的基础性制度变革，相信会推动市场向好的方向发展。全流通后，公司的利益将与股价紧紧联系在一起，如果股价大幅下降，公司管理层会将根据具体情况采取相应措施；同时公司管理层将努力经营，争取公司业绩的稳步提高，以稳定公司股价。

　　问题：股权分置改革方案什么时候可以实施？

　　林灵：股权分置改革方案须股东会议表决通过后方可实施，股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，请各位股东积极参与公司股东会议，或参加网络投票，充分行使表决权。

　　问题：改革说明书中说目前的方案能够保护流通股股东利益不因本次股权分置改革而受损失，可以理解为是公司或大股东的承诺吗？如果达不到，谁承担责任？

　　温杰：保护流通股股东利益不因本次股权分置改革而受损失是本方案的一项基本原则，因此公司设计了本股权分置改革方案，需要指出的是，所有测算均为理论值。按此测算，本方案能很好的保护流通股股东的利益。但是，证券市场本身必然存在波动，特别是现在，股权分置改革给市场带来较大的不确定性，投资者应该注意系统风险。

　　问题：公司的股改方案实施后，对公司财务状况有什么影响？积极还是消极？

　　齐秋琼：公司股改方案实施后，即缩股比例70%后，对公司财务状况将有积极的影响。从公司股价情况看，截至2006年2月24日的10日均价为2.31元，缩股后理论股价为2.63元，对应的市净率从1.305倍下降为1.145；市盈率从22.885倍下降到18.27倍，下降幅度达到20%。投资价值大幅度提高。

　　问题：股权分置改革对公司下一步发展确有好处，但大股东，包括其他非流通股东，好处很现实，所以很重视。而且经营层估计在全流通后肯定还有新的确定好处。但为何单单流通股东的好处好像有一定的不确定性？

　　马建武：首先，股改后公司有好处，则公司所有股东(包括流通股股东)均会有好处。

　　其次，大股东持有公司的股份是战略投资，是长期持有，并不刻意追求变现。

　　最后，我们认为股改方案能保障流通股股东权益，流通股股东权益能得到保护。

　　问题：广钢发行最初我中签，赚了钱,今年我又投资广钢，我看广钢缩股是好事，对于激活股性提高市场形象是好事，但是，应再送1股，当前股市低迷，也不影响今后广钢的收益，相反从市场角度更好。

　　叶志平：感谢您多年来对广钢股份公司的支持,有投资者的支持,本公司今后的发展将会更好。相信投资者也将会获得更大的收益。谢谢!

　　问题：公司有没有算过非流通股股东持股成本？测算过程又是怎样？

　　齐秋琼：尽管不同的非流通股股东的持股成本是不同的，但我们在本次方案的设计中更多地是着眼于股东的未来利益和公司的长远发展，对各股东基于历史原因形成的持股成本差异并不是本方案要考虑的核心问题。而且这个计算过程也是复杂的，需要由专业保荐机构进行测算。

　　公司经营及前景篇

　　问题：广钢未来发展的成长性在哪里？发展潜力在哪里？

　　陈嘉陵：广钢股份的成长性不仅体现在钢铁主业经济指标的改善上，而且体现在经济增长质量的提高上，包括销售资源的整合、第三方物流的拓展、气体产业的发展壮大、电子商务的应用推广等方面，具体体现在以下五个方面:

　　(1)做强钢铁主业；

　　(2)整合销售资源，创造新的盈利空间；

　　(3)依托外部市场，推进冶金物流发展；

　　(4)抓住历史机遇，加快气体产业发展；

　　(5)加强信息化建设，增强企业竞争力。

　　问题：如何看待钢铁企业联合重组以提高产业集中度的问题？

　　林灵：钢铁行业内的联合重组是市场竞争的需要，也是实现钢铁工业现代化的需要，提高产业集中度有利于实现集约化经营，使资源得到合理高效的配置。

　　问题：据说，广钢股份搬迁可能带来10-20亿元潜在收益，请谈一下有关情况。

　　陈嘉陵：广钢股份现有土地138万平方米，是在市中心荔湾区，有升值的前景，总价值肯定超过20个亿。

　　问题：公司如何确保关联交易的公允呢？

　　何利民：由关联双方共同组成定价小组，依据同类交易的市场水平协商确定关联交易的价格，然后提交董事会和股东大会表决。公司的独立董事要对关联交易的公允性发表意见，在股东大会上表决关联交易时，关联股东需要回避。以上一系列的制度安排将保证关联交易的公允性。

　　问题：公司今年以及以后的效益如何？

　　叶志平：公司目前正根据市场形势采取多种措施以最低成本战略组织生产经营,以确保效益的获取。谢谢！

　　问题：公司进口铁矿石，是否与国外主要供应商签订长期供应合同或意向书？具体情况如何？

　　林灵：目前暂时没有，正与巴西CVRD、澳大利亚BHP等供应商洽谈，以期在国际矿山扩产之际寻求长期供应矿山。

　　问题：公司的气体产业，其利润空间有多大？在公司的利润中有多大的比重？

　　何利民：股份公司的气体产业有较好的利润回报和利润空间，尤其是南沙基地广钢气体有限公司的投产营运将会为公司带来更好的投资回报。

　　问题：请问贵公司利润分配的程序？

　　齐秋琼：公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　(1)弥补上一年度的亏损；(2)提取法定公积金百分之十；(3)提取法定公益金百分之五至百分之十；(4)提取任意公积金；(5)支付股东股利。

　　问题：请说明公司的电力供应来源？生产是否受全国电力紧缺的影响？

　　叶志平：公司所用电力供应50%由本厂自产，50%外购市电。外购部分受到市电影响，电价分峰、谷时段分别记取，增加生产组织的难度及影响生产成本，同时又为降低生产成本提供了空间。

　　问题：我对贵公司充满信心。

　　叶志平：谢谢您对本公司的关心和支持。

　　问题：我想了解一下南沙钢铁基地与股份公司的关系,并介绍一下它的进展情况好吗?

　　陈嘉陵：广钢股份参与南沙钢铁基地的投资建设，现在已经投资了广钢气体有限公司，继续参与投资和建设。

　　问题：请您谈谈宝钢湛江项目和武钢广西防城港项目对公司发展前景的不利影响，谢谢！

　　张若生：这两个项目的进展情况还不是很清楚，从市场竞争的角度，竞争是正常的，不跟东家竞争也可能跟西家竞争。我们现在都是在竞争中发展，所以很难说这两个项目的影响就一定是不利的。

　　问题：我们投资者投钱的目的就是为了赚钱，我想问一下，公司在以后的经营中有哪些利润增长点？

　　陈嘉陵：在市场环境多变和经营环境困难的情况下，公司加强经营管理应变能力，以市场为导向，及时调整经营生产策略，重视工序降本改造，推行降本挖潜和精细化管理，加快生产技术改造和产能升级，加强新产品开发力度，培植物流和电子商务等新的利润增长点。销售则根据市场变化，及时调整策略，充分利用国外市场，将国外市场作为营销的重要调节手段，国内销售则加大对本地区重点工程供应，坚持“立足广州、拓展外围、稳定流通、确保直供”的方针，推行“以销定产、效益优先”的营销思路。通过多方面的努力，实现公司效益最大化。(文字整理：邬　敏)

　　广州钢铁股份有限公司总经理马建武先生致答谢词

　　尊敬的各位投资者、各位嘉宾、朋友们：

　　下午好！

　　首先，非常感谢大家对广钢股份的热情关注和大力支持。广大投资者的热情使我们深受感动与鼓舞。通过近2个小时的网上交流与沟通，大家对广钢股份的股权分置改革方案有了进一步的认识，为我们之间加深了解，增强沟通和信任奠定了良好的基础。

　　在此次网上交流过程中，我们不仅听到了广大投资者对广钢股份股权分置改革方案的意见，同时还听到大家对公司经营业绩和持续发展的建议，广大投资者的目光很远大，因此我们更加感到责任重大，我们将以股权分置改革为契机，锐意进取，不断提高企业的可持续发展能力和抗风险能力，以优良的业绩回报广大投资者一如既往地关心和支持。　

　　在本次网上交流会后，我们还将通过热线电话、传真、电子邮件、公司网站、现场沟通等多种方式，与广大投资者继续保持沟通与联系，在充分沟通的基础上，我们希望彼此之间能够更加信任、更加理解，最后达成对广钢股份股权分置改革方案的共识，确保广钢股份股权分置改革工作取得圆满成功，从而实现股东、上市公司和社会的共赢。

　　再次感谢大家对广钢股份的热情关注和大力支持。

　　谢谢大家！