*ST大元召开2005年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏大元化工股份有限公司董事会三届九次会议通知于2006年2月27日以电子邮件及专人送达的方式发出。

　　宁夏大元化工股份有限公司董事会三届九次会议于2006年3月4日9：30在大连以现场方式召开。本公司第三届董事会董事王朝刚先生、连柯先生、宋学东先生、程凤杰女士已辞职，公司在任5名董事(含3名独立董事)和高级管理人员、在任监事均参加并反馈意见，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：　

　　1、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会2005年度工作报告》，提交2005年度股东大会审议。

　　2、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司总经理2005年度工作报告》。

　　3、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司2005年度报告》及摘要，提交2005年度股东大会审议。

　　4、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司2005年度财务决算报告》，提交2005年度股东大会审议。　

　　5、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司2005年度利润分配预案》。

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司为本公司出具的2005年度标准无保留意见的审计报告，本公司2005年度实现净利润7,415,418.74元，根据《公司法》和本公司章程规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金503,190.77元，按净利润的5%提取法定公益金251,595.38元，可供投资者(股东)分配利润为4,325,048.71元。

　　根据公司的实际情况，为了补充公司流动资金，使公司可持续发展，公司2005年度不分配现金红利及股票红利，也不进行资本公积转增股本。

　　本预案将提交2005年度股东大会审议。

　　6、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于修改公司章程有关条款的预案》，提交2005年度股东大会审议。

　　根据《公司法》条款及上海证券交易所的有关规定，现拟将股东大会召开的程序进行相应修改，以符合法律法规的要求。

　　章程原第四十九条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。其日期计算不包括会议当天。”

　　建议修改为：“召开股东大会会议，应当于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。”

　　由于《公司法》等法律法规修改较多，本公司将根据相关章程修改的规范性文件继续对本公司的章程进行完善。

　　7、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于审议公司2006年度日常关联交易的预案》。

　　本公司主要关联方之一的大连实德集团有限公司及其关联企业2006年与本公司预计将发生以下关联交易：

　　(1)按照外购价格向本公司提供水、电供应，预计06年相关金额约150万元；

　　(2)利用其采购系统进行PVC等原材料的采购，再平进平出销售给本公司，综合考虑本公司现有PVC原材料的库存情况，预计06年相关金额不超过1,200万元；租用本公司闲置的土地、厂房，06年交易价格不高于300万元；

　　(3)将　“实德斯柏丽”商标授权上市公司无偿使用五年，并同意本公司借助大连实德集团有限公司的产、供、销系统及技术平台的支持加强自身研发、销售的实力。

　　2006年度日常关联交易累积额度尚未达到提交股东大会讨论审议的额度，但因为审议本议案的非关联董事不足法定人数(董事长徐斌先生因为是关联董事，对本议案回避表决)，因此本议案提交2005年度股东大会讨论审议。

　　本公司独立董事对公司2006年度日常关联交易的事宜发表如下意见：

　　2006年度公司与关联方进行的日常关联交易均建立在公平合理的市场化原则基础上，不存在损害公司及全体股东利益的情况，根据公司对2006年业务发展情况的合理预测，公司对2006年度日常关联交易情况的预测符合现实情况，据此，在会议召开前我们一致同意将该预案提交公司三届九次董事会审议。公司董事会在对此项关联交易预案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。2006年度日常关联交易累积额度尚未达到提交股东大会讨论审议的额度，但因为审议本预案的非关联董事不足法定人数，据此，我们同意将此项关联交易预案提交2005年度股东大会审议。

　　8、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于同意王朝刚先生、连柯先生、宋学东先生、程凤杰女士辞去董事职务，推选马祖铨先生、孙和先生、丁杰先生、战佳女士为第三届董事会董事的议案》。

　　本公司第三届董事会董事王朝刚先生、连柯先生、宋学东先生、程凤杰女士辞去董事职务，同时公司第一大股东大连实德投资有限公司推荐马祖铨先生、孙和先生、丁杰先生、战佳女士为公司第三届董事会董事，根据公司董事会提名委员会审议，认为马祖铨先生、孙和先生、丁杰先生、战佳女士具备担任上市公司董事的资格；符合宁夏大元化工股份有限公司章程规定的任职条件。董事会同意王朝刚先生、连柯先生、宋学东先生、程凤杰女士辞去董事职务的申请，并将马祖铨先生、孙和先生、丁杰先生、战佳女士担任本届公司董事职务的议案提交公司2005年年度股东大会表决。

　　9、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　本公司总经理程凤杰女士因工作原因辞去公司总经理职务。按照《宁夏大元化工股份有限公司公司章程》的有关规定，经公司董事长徐斌先生提名，根据公司董事会提名委员会审议，认为李云先生具备担任上市公司总经理的资格。现同意程凤杰女士辞去公司总经理职务，并聘请李云先生为本公司总经理，同时免去其常务副总经理职务。

　　本公司独立董事就公司聘任高级管理人员的有关事宜发表独立意见如下：

　　经审阅新聘任的公司总经理李云先生的个人简历，未发现其有违反《公司法》规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。

　　公司新聘任的高级管理人员的提名方式以及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经了解，公司新聘任的总经理李云先生的教育背景以及工作经历均能胜任其所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

　　10、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于召开2005年度股东大会的议案》。公司于2006年4月7日(星期五)上午9：00在北京市海淀区知春路13号2层会议室召开公司2005年度股东大会，有关事项如下：

　　一、会议的主要议程

　　1、审议《宁夏大元化工股份有限公司董事会2005年度工作报告》；

　　2、审议《宁夏大元化工股份有限公司监事会2005年度工作报告》；

　　3、审议《宁夏大元化工股份有限公司2005年度报告》及摘要；

　　4、审议《宁夏大元化工股份有限公司2005年度财务决算报告》；　

　　5、审议《宁夏大元化工股份有限公司2005年度利润分配议案》；

　　6、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于修改公司章程有关条款的议案》；

　　7、审议《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于审议公司2006年度日常关联交易的议案》；

　　8、审议《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于推选马祖铨先生、孙和先生、丁杰先生、战佳女士为第三届董事会董事的议案》；

　　9、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于选举周家华先生为第三届监事会监事的议案》。

　　二、出席会议人员

　　1、截止2006年3月17日(星期五)下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议。

　　三、登记办法：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东帐户卡；受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明于2006年4月6日(上午：9：00-11：00下午：2：00-5：00)前到本公司证券部办理登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

　　四、联系地址：北京市海淀区知春路13号2层

　　

邮政编码：100083

　　联系电话：[phone]

　　传　　　　真：010-82332713

　　联　系　人：张冬梅

　　五、其它事项：1、会期半天；2、交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　宁夏大元化工股份有限公司董事会

　　二○○六年三月四日

　　附件1

　　马祖铨先生：1942年出生，大学学历，高级工程师，曾在

鞍钢、大连钢厂、大连市政府工作，现任大连实德集团有限公司副总裁。

　　孙和先生，1963年出生，硕士研究生。曾任大连市对外贸易经济合作局处长，2002年10月开始在大连实德集团有限公司工作，现任大连实德集团有限公司董事长助理。

　　丁杰先生：1972年出生，大学本科学历。曾在翻斗乐(国际)儿童娱乐有限公司工作。曾任宁夏大元化工股份有限公司监事会主席，现任宁夏大元化工股份有限公司副总经理。

　　战佳女士：1973年出生，会计师，研究生学历，MBA。曾在君安证券有限公司大连营业部工作。2002年5月进入大连实德集团有限公司投资事业部，历任项目经理、副部长，现任大连实德集团投资事业部部长。

　　周家华先生，1962年出生，工程师，大学学历。曾在大连橡塑机厂工业公司、大连光明装饰材料制造有限公司、大连银象实业有限公司工作。现任南亚实德塑胶建材(鞍山)有限公司副总经理。

　　附件2

　　授权委托书(复印或手写均有效)

　　兹全权委托(先生/女士)代表本人/(单位)出席宁夏大元化工股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人(签名)：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人股东账户：

　　受托人签名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人身份证号码：

　　委托日期：　　　　年　　　　月　　　　日