G天药(600488)2005年年度报告

　　天津天药药业股份有限公司2005 年年度报告

　　目 录

　　1 重要提示................................. 3

　　2 公司基本情况简介............................. 3

　　3 会计数据和业务数据摘要......................... 4

　　4 股本变动及股东情况....................... 5

　　5 董事、监事和高级管理人员..................... 10

　　6 公司治理结构..................... 15

　　7 股东大会情况简介.................... 17

　　8 董事会报告...................... 20

　　9 监事会报告....................... 38

　　10 重要事项......................... 41

　　11 财务会计报告..................... 44

　　12 备查文件目录................... 81

　　1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司董事长刘永和，总经理王福军，财务总监贾凤娜声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　2 公司基本情况简介

　　2.1 公司法定中文名称：天津天药药业股份有限公司

　　公司法定中文名称缩写：天药股份

　　公司英文名称：Tianjin Tianyao Pharmaceutical Co., Ltd.

　　公司英文名称缩写：TJPC

　　2.2 公司法定代表人：刘永和

　　2.3 公司董事会秘书：冉昶

　　联系地址：天津市河东区八纬路109 号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　E-mail：[e-mail]

　　公司证券事务代表：张珉

　　联系地址：天津市河东区八纬路109 号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　E-mail：[e-mail]

　　2.4 公司注册地址：天津市南开区新技术产业园区华苑产业区中济科园B 座

　　公司办公地址：天津市河东区八纬路109 号

　　

邮政编码：300171

　　公司国际互联网网址：www.tygf-jy.com

　　公司电子信箱：[e-mail]

　　2.5 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》

　　登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn

　　公司年度报告备置地点：公司董事会办公室

　　2.6 公司A 股上市交易所：上海证券交易所

　　公司A 股简称：G 天药

　　公司A 股代码：600488

　　2.7 其他有关资料

　　公司首次注册登记日期：1999 年12 月1 日

　　公司首次注册登记地点：天津市南开区新技术产业园区华苑产业区中济科园B座

　　公司变更注册登记日期：2005年6 月3 日

　　公司变更注册登记地点：天津市南开区新技术产业园区华苑产业区中济科园B座

　　公司法人营业执照注册号：1200001190408

　　公司税务登记号码：12011771824811x

　　公司聘请的境内会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所

　　公司聘请的境内会计师事务所办公地址：天津市和平区西康路33号康岳大厦6-10层

　　3 会计数据和业务数据摘要

　　3.1 本报告期主要财务数据

　　单位:元 币种:人民币

　　项目 金额

　　利润总额 95,006,995.32

　　净利润 80,803,526.36

　　扣除非经常性损益后的净利润 81,015,897.79

　　主营业务利润 181,137,191.31

　　其他业务利润 1,224,854.94

　　营业利润 95,270,792.81

　　投资收益 -35,813.72

　　补贴收入 50,000.00

　　营业外收支净额 -277,983.77

　　经营活动产生的现金流量净额 -108,866,094.02

　　现金及现金等价物净增加额 -14,788,612.19

　　3.2 扣除非经常性损益项目和金额

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目 金额

　　处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他

　　长期资产产生的损益 -326,322.10

　　各种形式的政府补贴 45,000.00

　　扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后

　　的其他各项营业外收入、支出 44,858.14

　　以前年度已经计提各项减值准备的转回 84,463.25

　　所得税影响数 -60,370.72

　　合计 -212,371.43

　　3.3 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2005 年 2004 年 本年比上年

　　增减(%) 2003 年

　　主营业务收入 661,330,551.50 964,176,260.27 -31.41 668,081,863.10

　　利润总额 95,006,995.32 122,103,166.81 -22.19 106,914,771.74

　　净利润 80,803,526.36 100,858,183.01 -19.88 90,075,722.98

　　扣除非经常性损益的净利润 81,015,897.79 91,581,457.66 -11.54 76,669,579.83

　　每股收益 0.321 0.401 -19.95 0.358

　　净资产收益率(全面摊薄)(%) 8.11 10.73 减少2.62 个

　　百分点

　　10.14

　　净资产收益率(加权平均)(%) 8.40 11.03 减少2.63 个

　　百分点

　　10.68

　　扣除非经常性损益的净利润为基础计算的

　　净资产收益率(全面摊薄)(%)

　　8.13 9.74 减少1.61 个

　　百分点

　　8.63

　　扣除非经常性损益后净利润为基础计算的

　　加权平均净资产收益率(%)

　　8.43 10.02 减少1.59 个

　　百分点

　　9.09

　　经营活动产生的现金流量净额 -108,866,094.02 110,300,224.18 -198.70 45,770,868.02

　　每股经营活动产生的现金流量净额 -0.432 0.438 -198.63 0.182

　　2005 年末 2004 年末 本年末比上

　　年末增减(%) 2003 年末

　　总资产 1,978,050,558.59 1,528,578,144.08 29.40 1,604,898,191.92

　　股东权益(不含少数股东权益) 996,419,108.62 940,078,787.17 5.99 888,182,206.56

　　每股净资产 3.957 3.733 6.00 3.527

　　调整后的每股净资产 3.949 3.722 6.10 3.520

　　3.4 报告期内股东权益变动情况及变化原因

　　单位:元 币种:人民币

　　项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计

　　期初数 251,825,012.00 415,824,646.52 53,018,447.55 21,863,066.25 197,547,614.85 940,078,787.17

　　本期增加 4,049,296.29 8,256,634.81 4,108,964.82 68,437,926.73 84,852,822.65

　　本期减

　　少 3,330,000.00 25,182,501.20 28,512,501.20

　　期末数 251,825,012.00 416,543,942.81 61,275,082.36 25,972,031.07 240,803,040.38 996,419,108.62

　　1)资本公积变动原因：增加原因为参股公司天津国展中心股份有限公司资本公积增加，公司按投资比例相应增加权益；减少原因为股权分置费用冲减资本公积

　　2)盈余公积变动原因：根据当期净利润按规定比例计提所致。

　　3)法定公益金变动原因：根据当期净利润按规定比例计提所致。

　　4)未分配利润变动原因：增加主要由于计提盈余公积及法定公益金后的当期净利润转入所致；减少系由于分配2004 年现金股利所致。

　　4 股本变动及股东情况

　　4.1 股本变动情况

　　4.1.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　本次变动前 本次变动增减(＋，-) 本次变动后

　　数量 比例

　　(%)

　　发行新

　　股 送股 公积金

　　转股 其他 小计 数量 比例

　　(%)

　　一、有限售条件股份

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股 175,775,012 69.80 -28,899,000 -28,899,000 146,876,012 58.32

　　3、其他内资持股

　　其中：境内法人持股

　　境内自然人持股

　　4、外资持股

　　其中：境外法人持股

　　境外自然人持股

　　有限售条件股份合计 175,775,012 69.80 -28,899,000 -28,899,000 146,876,012 58.32

　　二、无限售条件股份

　　1、人民币普通股 76,050,000 30.20 28,899,000 28,899,000 104,949,000 41.68

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　无限售条件股份合计 76,050,000 30.20 28,899,000 28,899,000 104,949,000 41.68

　　三、股份总数 251,825,012 100 251,825,012 100

　　有限售条件股份可上市交易时间

　　单位:股

　　时 间

　　限售期满新增

　　可上市交易股

　　份数量

　　有限售条件

　　股份数量余

　　额

　　无限售条件

　　股份数量余

　　额

　　说 明

　　2006-

　　10-25 5,648,596 141,227,416 110,597,596

　　天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司、天津市

　　中央药业有限公司、天津宜药印务有限公司、天津中新药

　　业集团股份有限公司所持有的全部公司股份限售期满。

　　2007-

　　10-25 25,182,501 116,044,915 135,780,097 天津药业集团有限公司所持有公司股份中的25,182,501 股

　　限售期满。限售条件详见10.10 承诺事项履行情况。

　　2008-

　　10-25 15,314,910 100,730,005 151,095,007 天津药业集团有限公司所持有公司股份中的15,314,910 股

　　限售期满。限售条件详见10.10 承诺事项履行情况。

　　2009-

　　10-25 100,730,005 0 251,825,012

　　天津药业集团有限公司所持有公司股份余下的

　　100,730,005 股限售期满。限售条件详见10.10 承诺事项履

　　行情况。

　　股份变动的批准情况

　　公司于2005 年10 月9 日收到天津市国有资产监督管理委员会《关于天津天药药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(津国资产权[2005]67 号)，公司股权分置改革方案获天津市国资委批准。

　　2005 年10 月13 日召开的公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了《天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案》。

　　股份变动的过户情况

　　2005 年10 月24 日公司股权分置改革方案实施，2005 年10 月20 日为方案实施股权登记日，当日登记在册的流通股股东每持有10 股获得非流通股股东支付的3.8股股份的对价。

　　4.1.2 股票发行与上市情况

　　4.1.2.1 前三年历次股票发行情况

　　截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。

　　4.1.2.2 公司股份总数及结构的变动情况

　　2005 年10 月13 日，公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了《天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案的议案》，流通股股东每持有10 股流通股股票获得非流通股股东支付的3.8 股股票对价。2005 年10 月24 日方案实施，公司股份总数不变，股权结构发生了变化，所有股份均为流通股。原非流通股股份转变为有限售条件的流通股股份，数量由175,775,012 股减少为146,876,012 股，占公司总股本的比例由69.80%降低为58.32%；无限售条件的流通股数量由76,050,000 股增加为104,949,000 股，占公司总股本比例由30.20%上升为41.68%。

　　4.1.2.3 现存的内部职工股情况

　　本报告期末公司无内部职工股。

　　4.2 股东情况

　　4.2.1 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　报告期末股东总数 16,146

　　前十名股东持股情况

　　股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量  质押或冻结的股份数量

　　天津药业集团有限公司 国有股东 56.08 141,227,416 -27,787,596 141,227,416 无

　　中国银行-湘财荷银行业

　　精选证券投资基金

　　其他 2.11 5,312,897 5,312,897 0 未知

　　中国银行-同盛证券投资

　　基金

　　其他 0.84 2,126,727 -2,154,257 0 未知

　　中国工商银行-银河银泰

　　理财分红证券投资基金

　　其他 0.60 1,513,292 -2,139,296 0 未知

　　中信实业银行-建信恒久

　　价值股票型证券投资基金

　　其他 0.58 1,459,124 1,459,124 0 未知

　　天津中新药业集团股份有

　　限公司

　　国有

　　股东 0.56 1,412,149 -277,851 1,412,149 无

　　天津宜药印务有限公司 国有 0.56 1,412,149 -277,851 1,412,149 无

　　股东

　　天津市中央药业有限公司 国有

　　股东 0.56 1,412,149 -277,851 1,412,149 无

　　天津新技术产业园区海泰

　　科技投资管理有限公司

　　国有

　　股东 0.56 1,412,149 -277,851 1,412,149 无

　　中国银河证券有限责任公

　　司

　　其他 0.49 1,237,576 340,782 0 未知

　　前十名无限售条件股东持股情况

　　股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

　　中国银行-湘财荷银行业精选证券投资基

　　金 5,312,897 人民币普通股

　　中国银行-同盛证券投资基金 2,126,727 人民币普通股

　　中国工商银行-银河银泰理财分红证券投

　　资基金 1,513,292 人民币普通股

　　中信实业银行-建信恒久价值股票型证券

　　投资基金 1,459,124 人民币普通股

　　中国银河证券有限责任公司 1,237,576 人民币普通股

　　交通银行-湘财合丰价值优化型成长类行

　　业基金 1,000,000 人民币普通股

　　王贵明 524,400 人民币普通股

　　周贤华 483,000 人民币普通股

　　刘应秀 417,344 人民币普通股

　　杨小波 393,332 人民币普通股

　　上述股东关联关系或一致行动关系的说明

　　中国银行-湘财荷银行业精选证券投资基金、交通银行-湘财合丰价值优化型成长类行业基金同为湘财荷银基金管理有限公司管理的基金。

　　中国银河证券有限责任公司为中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金的基金管理人银河基金管理有限公司的控股股东。

　　前10 名股东中无外资股东。

　　第一名和第六至九名股东为公司发起人股东，其中第六、七、八名股东同为天津医药集团公司的控股公司，该集团公司被天津市政府授权经营管理天津医药集团的全部国有资产。公司第六股东为公司第八股东的控股股东(持股比例51%)。

　　中国银行-湘财荷银行业精选证券投资基金、交通银行-湘财合丰价值优化型成

　　长类行业基金同为湘财荷银基金管理有限公司管理的基金。

　　中国银河证券有限责任公司为中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金的

　　基金管理人银河基金管理有限公司的控股股东。

　　本公司未知其他前十名股东其关联关系。

　　4.2.2 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

　　单位:股

　　有限售条件股份可上市交

　　易情况 有限售条件

　　股东名称

　　持有的有限

　　售条件股份

　　数量 可上市交

　　易时间

　　新增可上市

　　交易股份数

　　量

　　限售条件

　　天津药业集141,227,416 2007-10-25 25,182,501 所持天药股份非流通股自改革方案实施之

　　2008-10-25 15,314,910 团有限公司

　　2009-10-25 100,730,005

　　日起24 个月内不通过证券交易所挂牌交易

　　出售原非流通股股份，36 个月内通过证券

　　交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数

　　量不超过公司股份总数的10%。上述期限

　　届满后，12 个月内持有天药股份的股票数

　　量不低于天药股份股份总数的40%。

　　天津中新药

　　业集团股份

　　有限公司

　　1,412,149 2006-10-25 1,412,149

　　持有的天药股份非流通股股份自改革方案

　　实施之日起，在十二个月内不上市交易或

　　者转让

　　天津宜药印

　　务有限公司 1,412,149 2006-10-25 1,412,149

　　持有的天药股份非流通股股份自改革方案

　　实施之日起，在十二个月内不上市交易或

　　者转让

　　天津市中央

　　药业有限公

　　司

　　1,412,149 2006-10-25 1,412,149

　　持有的天药股份非流通股股份自改革方案

　　实施之日起，在十二个月内不上市交易或

　　者转让

　　天津新技术

　　产业园区海

　　泰科技投资管理有限公司

　　1,412,149 2006-10-25 1,412,149

　　持有的天药股份非流通股股份自改革方案

　　实施之日起，在十二个月内不上市交易或

　　者转让

　　4.2.3 控股股东及实际控制人简介

　　4.2.3.1 法人控股股东情况

　　公司名称：天津药业集团有限公司

　　法人代表：师春生

　　注册资本：674,970,000 元人民币

　　成立日期：2000 年8 月8 日

　　主要经营业务或管理活动：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备，材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

　　4.2.3.2 法人实际控制人情况

　　公司名称：天津金耀集团有限公司

　　法人代表：师春生

　　注册资本：841,920,000 元人民币

　　成立日期：2001 年11 月12 日

　　主要经营业务或管理活动：市政府授权范围内的国有资产经营、管理；化学原料

　　药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

　　4.2.3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

　　4.2.3.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　4.2.4 其他持股在百分之十以上的法人股东

　　截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

　　5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事、高级管理人员情况

　　单位:股 币种:人民币

　　姓名 职务 性

　　别

　　年

　　龄

　　任期起始

　　日期

　　任期终止

　　日期

　　年初

　　持股

　　数

　　年末

　　持股

　　数

　　股份

　　增减

　　数

　　变动

　　原因

　　报告期

　　内从公

　　司领取

　　的报酬

　　总额(万

　　元)

　　刘永和 董事长 男 55 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 17.55

　　师春生 董事、名誉董事长 男 65 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 0

　　郝于田 董事 男 56 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 0

　　王福军 董事、总经理、技术总

　　监 男 38 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 17.55

　　冉 昶 董事、副总经理、董秘 男 33 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 14.67

　　贾凤娜 董事、财务总监 女 31 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 14.67

　　王明时 独立董事 男 70 2005-11- 28

　　2008-03- 30 0 0 0 4.5

　　赵 杨 独立董事 女 50 2005-11- 28

　　2008-03- 30 0 0 0 4.5

　　徐冬根 独立董事 男 44 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 4.5

　　黄丽荣 监事会召集人、党委副书记、纪委书记、工会主席

　　女 51 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 14.67

　　高如艳 监事 女 33 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 0

　　苗立志 监事 男 33 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 0

　　袁跃华 监事 男 31 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 0

　　祝翠红 监事 女 29 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 6.5

　　张 鹏 副总经理 男 57 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 14.67

　　姚玉峰 副总经理 男 39 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 14.67

　　刘克文 副总经理 男 45 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 14.67

　　张宝安 副总经理 男 48 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 12.56

　　合计 / / / / / / 155.68

　　董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：

　　(1)刘永和，大学本科，高级经济师。历任天津市石化通用机械公司干部，市政

　　府办公厅副处长，正处级调研员，天津金耀集团有限公司副总裁，天津药业集团有限公司副总经理。现任天津天药药业股份有限公司董事长。

　　(2)师春生，大学本科，正高级工程师。历任天津制药厂厂长，天津药业公司经理，天津药业有限公司董事长，天津药业集团有限公司总经理、天津天药药业股份有限公司董事长。现任天津金耀集团有限公司董事长、天津药业集团有限公司董事长，天津天药药业股份有限公司名誉董事长、董事。任全国第九届人大代表、全国第十届人大代表。荣获全国劳动模范、国家首届企业创业家奖等荣誉。

　　(3)郝于田，大学本科，高级经济师。历任天津制药厂党委副书记，天津药业公

　　司副经理，天津药业有限公司总经理，天津药业集团有限公司党委书记兼常务副总经理，天津天药药业股份有限公司董事长。现任天津金耀集团有限公司总裁，天津药业集团有限公司总经理，天津天药药业股份有限公司董事。

　　(4)王福军，硕士，高级工程师。历任天津天药药业股份有限公司车间主任助理、车间技术主任、质控部部长、总经理助理。现任天津天药药业股份有限公司董事、总经理兼技术总监。

　　(5)冉 昶，硕士，高级经济师、律师。历任天津证券交易中心上市稽核部副经　理，天津开创投资有限公司投资部经理，恒安人寿保险股份有限公司董事会秘书。现任天津天药药业股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。

　　(6)贾凤娜，大学本科，中国注册会计师。历任天津五洲联合合伙会计师事务所审计项目经理，天津天药药业股份有限公司财务部部长。现任天津天药药业股份有限公司董事、财务总监。

　　(7)王明时，大学本科，教授、博士导师。任第九届全国人大常委。现任天津大学生命科学研究院副院长，天津大学生物医学工程研究所所长，日本东京大学医学部客座教授，九三学社天津市委员会顾问，国务院学位办生物医学工程专业工程硕士教学指导委员会主任，中国生物医学传感技术学会主任委员，天津天药药业股份有限公司独立董事。享受国务院特殊津贴专家。

　　(8)赵 杨，大学专科，高级会计师，中国注册会计师，历任天津市医药管理局财务处副处长，天津市天华会计师事务所主任会计师，天津市医药总公司审计部部长、副总会计师。现任岳华会计师事务所有限责任公司天津分所所长，天津天药药业股份有限公司独立董事。

　　(9)徐冬根，瑞士法学博士，上海交通大学法学院教授，博士研究生导师，上海浦东新区人民政府法律顾问，天津天药药业股份有限公司独立董事。。

　　(10)黄丽荣，大学本科，高级政工师，曾任天津氨基酸公司人事处副处长，天津中新药业集团人事处处长，天津天药药业股份有限公司劳动人事部副部长，天津天药药业股份有限公司劳动人事部部长。现任天津天药药业股份有限公司监事会召集人、党委副书记、纪委书记和工会主席。

　　(11)高如艳，大学本科，高级会计师，中国注册会计师。曾任天津药业有限公司财务部主任科员、天津天药药业股份有限公司财务总监。现任天津金耀集团有限公司总会计师、天津药业集团有限公司财务总监、天津天药药业股份有限公司监事。

　　(12)苗立志，大学本科。历任天津新技术产业园区开发总公司工业投资分公司助理经理，天荣建筑工程技术有限公司副总经理。现任天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司总经理，天津天药药业股份有限公司监事。

　　(13)袁跃华，大学本科，会计师。历任天津药业集团有限公司财务部副部长。现任天津药业集团有限公司财务部部长，天津天药药业股份有限公司监事。

　　(14)祝翠红，硕士，工程师、执业药师。历任天津天药药业股份有限公司车间主任助理。现任天津天药药业股份有限公司监事、车间副主任。

　　(15)张 鹏，大学专科，高级工程师。历任天津制药厂办公室主任、车间主任、动力设备科科长，天津药业公司经理助理兼行政处处长、副经理，天津药业有限公司副总经理兼总务部部长。现任天津天药药业股份有限公司副总经理。

　　(16)姚玉峰，大学本科，高级工程师。历任天津药业有限公司工程部副部长、部长，天津天药药业股份有限公司总经理助理。现任天津天药药业股份有限公司副总经理。

　　(17)刘克文，大学专科，历任天津天药药业股份有限公司总经理助理。现任天津天药药业股份有限公司副总经理。

　　(18)张宝安，大学专科，工程师。历任天津药业有限公司车间副书记、副主任、主任，天津天药药业股份有限公司车间主任。现任天津天药药业股份有限公司副总经理。

　　5.2 在股东单位任职情况

　　姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬

　　津贴

　　师春生 天津药业集团有限公司 董事长 是

　　郝于田 天津药业集团有限公司 总经理 是

　　高如艳 天津药业集团有限公司 财务总监 是

　　袁跃华 天津药业集团有限公司 财务部部长 是

　　苗立志 天津新技术产业园区海泰

　　科技投资管理有限公司 总经理 是

　　在其他单位任职情况

　　姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报

　　酬津贴

　　天津金耀集团有限公司 董事长 否

　　师春生

　　天津药业研究院有限公司 董事长 否

　　天津金耀集团有限公司 党委副书记、纪委

　　书记、工会主席 否

　　刘永和

　　湖北天药药业股份有限公司 董事长 否

　　天津金耀集团有限公司 总裁 否

　　天津市天发药业进出口有限

　　公司 董事长 否 郝于田

　　天津金耀生物科技有限公司 董事长 否

　　天津市三隆化工有限公司 董事长 否

　　天津药业研究院有限公司 董事 否

　　天津金耀生物科技有限公司 董事 否 王福军

　　天津药业(香港)有限公司 董事 否

　　湖北天药药业股份有限公司 董事 否

　　天津科润农业科技股份有限

　　公司 董事 否

　　天津国展中心股份有限公司 董事 否

　　冉 昶

　　北方国际信托投资有限公司 监事 否

　　天津金耀生物科技有限公司 董事 否

　　天津市天发药业进出口有限

　　公司 监事 否

　　天津市三隆化工有限公司 监事 否

　　天津国展中心股份有限公司 监事 否

　　贾凤娜

　　湖北天药药业股份有限公司 监事 否

　　徐冬根 上海新梅置业股份有限公司 独立董事 否

　　14

　　黄丽荣 天津金耀生物科技有限公司 监事 否

　　高如艳 天津金耀集团有限公司 总会计师 否

　　天津海泰咨询有限公司 董事长 否

　　天津海泰医药科技发展有限

　　公司 总经理 否

　　天津海泰中基生物医药技术

　　有限公司 董事长 否

　　天津博和利科技有限公司 董事长 否

　　苗立志

　　天津麦德森生物健康产业有

　　限公司 副董事长 否

　　姚玉峰 天津金耀生物科技有限公司 董事 否

　　天津市天发药业进出口有限

　　公司 董事、总经理 否

　　美国大圣贸易技术开发有限

　　公司 总经理 否 刘克文

　　天津药业(香港)有限公司 董事 否

　　5.3 董事、监事、高级管理人员报酬情况

　　5.3.1 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》规定，按

　　照本人职务确定其年薪标准，经公司董事会批准后实施。

　　5.3.2 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司第三届董事会第二次会议

　　审议通过公司高管人员年薪结算的议案：按月领取基础工资，年终按公司的经营业绩

　　进行补足。公司2004 年年度股东大会审议通过关于增加独立董事董事津贴的议案，

　　将独立董事的年度津贴标准定为人民币4.5 万元/年(含税)。

　　5.3.3 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

　　不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴

　　师春生 是

　　郝于田 是

　　高如艳 是

　　苗立志 是

　　袁跃华 是

　　5.4 公司董事监事高级管理人员变动情况

　　姓名 担任的职务 离任原因

　　李立群 董事、总经理 2005 年11 月28 日，董事会换届选举，不再担任董事、总经

　　理。

　　杨凤翝 董事、常务副总

　　经理

　　2005 年6 月6 日，因工作需要，不再担任公司副总经理；

　　2005 年11 月28 日，董事会换届选举，不再担任公司董事。

　　2005 年6 月6 日上午，第二届董事会第二十二次会议审议通过了1)聘任张宝安

　　先生为公司副总经理的议案；2)因工作需要，杨凤翝先生不再担任公司常务副总经

　　理职务的议案。

　　15

　　公司第二届董事会、监事会于2005 年届满，2005 年11 月28 日上午召开的公司

　　2005 年第三次临时股东大会选举师春生先生、郝于田先生、刘永和先生、王福军先

　　生、冉昶先生、贾凤娜女士、王明时先生、赵杨女士、徐冬根先生为第三届董事会成

　　员，其中王明时先生、赵杨女士、徐冬根先生为独立董事。原董事李立群先生、杨凤

　　翝先生不再担任董事。

　　2005 年11 月28 日下午，第三届董事会第一次会议经公司董事长刘永和先生提

　　名，聘任王福军先生为公司总经理兼技术总监。

　　5.5 公司员工情况

　　截止报告期末，公司在职员工为1,510 人，需承担费用的离退休职工为187 人，

　　员工的结构如下：

　　1、专业构成情况

　　专业构成的类别 专业构成的人数

　　生产人员 1007

　　销售人员 15

　　技术人员 219

　　管理人员 179

　　其中：财务人员 25

　　采购供应人员 9

　　后勤、保卫人员 34

　　其他人员 47

　　2、教育程度情况

　　教育程度的类别 教育程度的人数

　　大学本科及以上 167

　　大学专科 191

　　大学专科以下 1,152

　　6 公司治理结构

　　6.1 公司治理的情况

　　本报告期内公司治理结构完善，按照中国证监会的要求做好公司治理工作，各项

　　工作合规。公司严格规范公司运作，以股东利益最大化为目标，实现公司的高速、稳

　　定发展。关于公司治理情况主要体现在以下几个方面：

　　(1)公司股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章

　　程规定的合法权利，特别是中小股东享有的平等地位，保证全体股东的信息对称；为

　　进一步规范公司运作，按照有关规定对《公司章程》、《股东大会议事规则》进行了

　　修改；公司股东大会的召开和表决程序都严格按照《上市公司股东大会规范意见》和

　　16

　　公司《股东大会议事规则》的要求；股东大会有有资格的律师现场见证，并出具法律

　　意见书。

　　(2)公司和控股股东：公司没有为控股股东和实际控制人提供担保和以公司的资

　　产进行抵押等保证，公司的控股股东和实际控制人，没有直接或间接占用公司的资金

　　和资产，公司和控股股东的关联交易程序合法，没有损害非关联方利益。

　　(3)董事与董事会：在报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会

　　议事规则》召开和表决；公司董事忠实履行董事职责，参加董事会和股东大会；认真

　　学习相关法律和规定，积极参加各种培训和考试。独立董事按照有关规定忠实履行职

　　责。

　　(4)监事与监事会：公司监事会组成人员的产生和人员的构成符合法律、法规的

　　要求；公司监事会认真履行职责，从对公司和股东负责的态度，对公司的财务、董

　　事、经理和其他高级管理人员进行监督。

　　(5)公司经营班子工作勤勉尽责，严格按照程序工作，定期向董事会和监事会报

　　告工作。

　　(6)利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、供货商和其他

　　客户的合法权利权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。

　　(7)信息披露：公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行信息披露，

　　做到信息披露真实、准确、完整、及时，保证信息对称,确保所有股东有平等的机会

　　获得。

　　(8)2005 年10 月13 日，公司关于股权分置改革事项的相关股东会议高票通过了

　　《天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案的议案》，全体股东的赞成率为

　　99.4%，流通股股东的赞成率为95.67%。2005 年10 月24 日，股权分置改革方案正式

　　实施。通过这次股改，公司各类股东之间的利益趋于一致，能够形成统一的价值评估

　　标准，有利于建立良好的公司治理结构，维护各类股东的合法权益；通过股权分置改

　　革，股票市场的有效性得以提高，公司股价与业绩间的关联性大大加强，公司经营层

　　的工作能力和业绩有了更加客观的市场评价标准；通过股权分置改革，公司将建立更

　　为高效的管理机制，并将进一步发挥技术优势，开发新产品，积极拓展海外市场，提

　　高国际竞争力。

　　6.2 独立董事履行职责情况

　　6.2.1 独立董事参加董事会的出席情况

　　17

　　独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注

　　王明时 8 7 1 0

　　赵 杨 8 8 0 0

　　徐冬根 8 5 3 0

　　本报告期，公司董事会完成了换届选举，三位独立董事在2005 年第三次临时股

　　东大会上连任。三位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从财

　　务、法律和经营等方面对公司的关联交易以及其他议案作出了客观、公正的判断，发

　　表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展

　　都起到了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者的合法

　　权益。

　　6.2.2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

　　报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项

　　提出异议。

　　6.3 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

　　(1)业务方面：上市公司与控股股东在业务方面已经分开，具有独立完整的业务

　　及自主经营能力。

　　(2)人员方面：上市公司与控股股东在人员方面已经分开，本公司与控股公司在

　　劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的。

　　(3)资产方面：上市公司与控股股东在资产方面已经分开，公司对生产经营中使

　　用的专有技术、商标等无形资产拥有独立完整的产权。

　　(4)机构方面：上市公司与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合

　　署办公的情况。

　　(5)财务方面：上市公司与控股股东在财务方面已经分开，取得了独立的银行帐

　　号和税务登记号，独立经营纳税。

　　6.4 高级管理人员的考评及激励情况

　　2005 年2 月2 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过天津天药药业股份有

　　限公司高管人员年薪结算的议案：按月领取基础工资，年终按公司的经营业绩进行补

　　足。

　　7 股东大会情况简介

　　7.1 年度股东大会情况

　　18

　　公司于2005 年3 月7 日 召开2004 年年度股东大会 ，决议公告刊登在2005 年3

　　月8 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　会议以记名投票表决的方式通过了：

　　(1)2004 年董事会工作报告；

　　(2)2004 年监事会工作报告；

　　(3)2004 年财务决算草案；

　　(4)2004 年利润分配预案；

　　(5)聘请天津五洲联合会计师事务所为公司2005 年度财务审计机构的预案；

　　(6)天津天药药业股份有限公司2004 年年度报告及其摘要；

　　(7)《天津天药药业股份有限公司章程》(修订草案)； 该议案为特别表决事项

　　(经出席会议有效表决股数的三分之二以上通过)。

　　(8)《天津天药药业股份有限公司股东大会议事规则》(修订草案)；

　　(9)关于前次募集资金使用情况的说明；

　　(10)关于增加独立董事董事津贴的议案；

　　(11)选举高如艳女士为公司监事的议案。

　　7.2 临时股东大会情况

　　7.2.1 第一次临时股东大会情况：

　　公司于2005 年5 月31 日召开2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在

　　2005 年6 月1 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　会议以记名投票表决的方式通过了：变更募集资金投向的议案。 鉴于原材料供

　　应及市场前景变化等因素，将前次募集资金项目“甾体药物和避孕药物新资源皂素投

　　产项目”(①收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间、②年产12,000 吨果胶

　　生产车间技改项目、③24,000 吨饲料蛋白生产车间技改项目)，变更为“年产80 吨甾

　　体激素医药中间体项目”。本次变更募集资金投向不会构成或引起关联交易事项。

　　7.2.2 第二次临时股东大会情况：

　　公司于2005 年7 月15 日召开2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在

　　2005 年7 月16 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式通过了：

　　(1)关于公司继续符合发行A 股可转换公司债券条件的议案；

　　(2)关于延长公司发行可转换公司债券方案有效期的议案；

　　19

　　2.1 发行规模 2.2 可转债存续期限 2.3 票面金额 2.4 发行价格 2.5 票面利率 2.6 还

　　本付息的期限和方式 2.7 转股时不足一股的处置 2.8 转股期 2.9 转股价格的确定和调

　　整方式 2.10 回售条款 2.11 赎回条款 2.12 募集资金投向 2.13 公司滚存未分配利润的处

　　置方式 2.14 向原股东优先配售的安排 2.15 授权董事会办理发行可转换公司债券具体

　　事宜

　　(3)关于本次发行可转换公司债券募集资金计划投资项目可行性的议案；

　　(4)关于修改《天津天药药业股份有限公司章程》(草案)的议案。

　　7.2.3 第三次临时股东大会情况：

　　公司于2005 年11 月28 日召开2005 年第三次临时股东大会，决议公告刊登在

　　2005 年11 月29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　会议以记名投票表决的方式通过了：

　　(1)会议采取累积投票的方式，通过了关于天津天药药业股份有限公司董事会

　　换届选举的议案；

　　(2)关于天津天药药业股份有限公司监事会换届选举的议案。

　　7.3 关于公司股权分置改革事项的相关股东会议情况

　　本次会议于2005 年10 月13 日上午，在天津远洋宾馆召开，董事长刘永和先生

　　主持了会议。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，参加会议并表决的股

　　东及股东授权委托代表共计862 人，代表有表决权的股份204,102,943 股，占公司有

　　表决权总股份的81.05%。

　　经会议审议并以记名投票表决方式审议通过《天津天药药业股份有限公司股权分

　　置改革方案的议案》。

　　公司股权分置改革方案主要内容如下：

　　(1)改革方案要点：公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，

　　支付给公司流通股股东，以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权，以本次股

　　权分置改革时公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10 股将获得3.8 股股份

　　的对价。

　　(2)非流通股股东的承诺事项： 1)全体非流通股股东承诺： 全体非流通股股东

　　持有的天药股份非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者

　　转让。 2)天津药业集团有限公司作为天药股份唯一持有公司股份5%以上的非流通

　　股股东，做出如下特别承诺： 所持天药股份非流通股自改革方案实施之日起24 个月

　　内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，36 个月内通过证券交易所挂牌

　　20

　　交易出售的原非流通股股份数量不超过公司股份总数的10%。上述期限届满后，12

　　个月内持有天药股份的股票数量不低于天药股份股份总数的40%。

　　公司2005 年关于公司股权分置改革事项的相关股东会议的决议公告已于2005 年

　　10 月14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

　　8 董事会报告

　　8.1 管理层讨论与分析

　　8.1.1 报告期内经营情况的回顾

　　8.1.1.1 报告期内公司的总体经营情况

　　2005 年，公司全力突出主营业务，拓展原料药及中间体和制剂的生产经营和销

　　售，实现主营业务收入661,330,551.50 元，比2004 年减少了302,845,708.77 元，考虑

　　收入组成结构，2005 年主营业务收入全部为皮质激素类原料药、中间体及制剂销售

　　收入，与2004 年同项主营业务收入相比增加了4.16%，体现了公司大力发展主营业

　　务的发展方向及效果；2005 年公司实现净利润80,803,526.36 元，与2004 年实现净利

　　润100,858,183.01 元相比，有所降低，但在去年净利润中包含国内商品贸易及短期投

　　资实现的净利润15,963,249.28 元，而且，如果剔除人民币升值对公司净利润的516

　　万元影响因素，公司皮质激素类原料药、中间体及制剂实现的净利润比2004 年增长

　　1.06%。在市场竞争激烈、产品较大幅度降价、化工原料价格上升的情况下，2005 年

　　公司主营业务平均毛利率28%，与去年基本持平，这主要得益于公司的科技创新带来

　　的产品成本下降。

　　2005 年中国原料药生产企业压力较大，倍感艰辛。受到化工原料价格上升、能

　　源成本不断上扬、人民币升值、出口退税率下调以及环保成本逐渐加大等多重冲击，

　　产品成本不断上升，这些不利因素导致行业竞争加剧，原料药产品的价格战持续不

　　断，市场价格不断走低。上述因素对公司的生产经营产生了不利的影响。体现为，

　　2005 年公司主要产品的价格均有不同程度的下降，尤其是主导产品之一的地塞米松

　　系列价格大幅下降。其次，原材料及能源价格的上涨，提高了生产成本。此外，人民

　　币升值对公司的利润也有一定的影响，公司的产品50%以上出口，价格由国际供需决

　　定，人民币升值将降低原料药行业销售收入的账面价值。公司只能通过不断进行工艺

　　革新降低生产成本，不断提高产品质量、积极开拓海外高端市场作为应对之策。

　　21

　　8.1.1.2 报告期内的生产经营分析

　　(1)公司面对挑战，全力做好主营业务

　　面对激烈的市场竞争和产品成本上升压力，公司董事会按照股东大会的决策，坚

　　持立足发展主营的方针，领导公司经营层，一方面苦练内功，强化管理和科研开发；

　　另一方面加强市场分析，按照公司发展战略，坚持“宁可让利决不失地”的市场方

　　针，调整公司的经营策略，取得了较好的成效。

　　1)发挥技术优势，推进新工艺、新产品产业化进程。

　　随着市场竞争的日趋激烈，公司一方面强化内部管理，千方百计降低制造成本，

　　另一方面依靠自身技术优势加快新工艺、新产品投产进度，为公司增创效益。

　　在新产品开发和投入市场方面，取得了重大突破。“3029”是公司长远发展的重

　　大技术创新项目，经过近两年的努力，公司的相关产品已经开始采用“3029”，新工

　　艺路线制造的新产品，通过技术攻关，提高了收率，增强了产品的市场竞争力，为公

　　司赢得效益和市场。随着“3029”项目规模的放大，并将其逐步扩展到多种皮质激素

　　原料药的生产中，该项目将成为公司新的效益增长点。

　　为了保护知识产权，公司坚持了专利申报制度，先后向国家知识产权局申报了

　　“泼尼松水解物的生产工艺方法”等八项专利。公司申报的“3029”项目被批准为

　　“天津市科技创新专项资金项目”，获专项资金1000 万元，于2005 年12 月底至

　　2007 年分期到位，第一期300 万元已经到位。这一项目的成功及产业化，将大大提

　　高公司在激素类原料药市场竞争力，同时开辟了我国皮质激素类药物生产新的原料来

　　源，减少了对环境的破坏，为我国皮质激素类药物产业的全面协调发展做出了新的贡

　　献。

　　全员的节材降耗活动，是公司多年形成的宝贵经验，也是行之有效的挖潜增效途

　　径，特别是在2005 年对公司的发展起到了重要作用。进入下半年以来，为弥补产品

　　降价的影响，调整了各车间节材降耗指标，公司层层发动，把任务分解落实到人，狠

　　抓指标的落实，每月公布完成情况。在技术人员和广大员工的共同努力下，全年实现

　　节材降耗1673 万元。公司利用现有的技术优势，多项新工艺推向生产，大幅度降低

　　了产品成本，各项指标都达到历史最好水平。全年实现工艺质量攻关项目42 项，完

　　成全年计划的100%。

　　2)强化管理，全面提升产品质量。

　　随着市场竞争的加剧以及新产品的不断增加，对产品制造过程中的技术质量管理

　　更加严细，更加规范。公司进一步完善了GMP 管理制度，强化了现场质量监控，严

　　22

　　格了对质量的考核力度，保证了产品一次合格率的稳定和提高，为公司产品降低成

　　本、树立品牌、扩大市场、提高市场竞争力奠定了坚实的基础。

　　GMP 复验是公司2005 年重点工作之一，公司所有产品均需迎检，涉及所有车间

　　和部门，需要准备和完善大量的资料，并对部分产品精烘包硬件进行改造，工作量

　　大，涉及人员广，环节复杂。在公司质量控制部门周密组织和安排下，各个部门在完

　　成正常生产任务的同时，积极迎检。经过努力，2005 年1 月份，新产品丙酸氯倍他

　　索、螺内酯顺利通过国家GMP 认证，8 月份公司23 个原料药品种一次性通过国家

　　GMP 复验，新建片剂厂房两条生产线13 个制剂品种一次性通过国家GMP 认证。由

　　于公司已经形成了完善的质量管理体系，生产环境和生产条件符合规范标准，2005

　　年又顺利通过了美国TARO 公司、西安杨森、英国雅莱等国内外大公司的质量审

　　计，得到客户的一致好评，成为他们的合格供应商。

　　为了准确把握各品种产成品的技术质量指标，提高产品质量，降低成本，公司决

　　定将车间化验室划归质控部直接管理。质控部门组成审计组，定期对原料立体库、中

　　间体库、成品库、各生产车间及化验室进行内部质控审计，将发现的问题及时反馈给

　　有关部门和车间，规范了在生产过程中的GMP 管理。公司质监员严格按照规定监督

　　现场包装，保证了公司产品优质出厂。在开展质量攻关活动中，“脱溴脱氢工艺改

　　进”获得了天津市质量攻关一等奖。公司“天药牌”皮质激素原料药继续被评为天津

　　市名牌产品。

　　3)以销售为龙头稳定传统市场，抢占高端市场

　　进入2005 年以来，原料药市场竞争更加激烈，为了使公司更多的产品进入高端

　　市场，公司还积极向国外药品监管部门申请注册，2005 年完成了向美国申报泼尼松

　　龙、醋酸甲泼尼龙、曲安奈德等产品的DMF 工作；向欧洲申报螺内酯、泼尼松等产

　　品的EDMF 文件等。为公司高端市场拓展提供了重要的保证。

　　公司的销售队伍迎着激烈的市场竞争，经受了严峻的考验和锻炼。为了全力以赴

　　确保产品销售，公司从上到下转变观念，树立一切为销售的思想。在竞争十分激烈的

　　销售形势下，公司及时进行价格调整，抢占市场，扩大销售，使销售量比上年有所提

　　高，增长3.3 个百分点。经过努力，公司的一些主要产品不但保持了原有的市场份

　　额，同时市场占有率还有所提高，继续保持行业龙头地位。

　　23

　　(2) 完善内部控制制度，向管理要效益

　　1) 加强各项管理，保证了生产经营的顺利进行。

　　2005 年公司把完善和加强基础管理与提高经济效益相结合，制定措施，严格执

　　行和考核，有力保证了生产经营的顺利进行。

　　A.强化生产调度，满足市场需求。为了弥补传统主导产品降价造成的损失，增加

　　新品的生产成为全年的工作中心。2005 年甲泼尼龙产品呈现旺销趋势，为了在最短

　　时间内增加该产品生产，制造部门积极组织调整设备，协调中间体衔接，全年销售甲

　　泼尼龙近1 吨，为公司赢得了较高的利润。同时，根据市场需求，对倍他戊酸酯、倍

　　他双丙酸酯、丙酸氯倍他索等新产品都坚持有序的安排、协调，使产品高质量满足了

　　市场的需求。全年完成原料药产销比上年提高3.3%，完成片剂产销近20 亿片，比上

　　年提高62%，完成水针剂产销5.6 亿支，比上年提高5.06%。

　　B.不断完善采购策略，降低采购成本。近两年化工原料价格大幅上涨，根据公司

　　采购原料品种多数量大，每个品种都有几家厂商供货的情况，公司采用招标等方式把

　　采购价格市场化，在供应商充分竞争的前提下，使公司采购价格最优。采购部门针对

　　国内原料和进口原料价格差异较大的情况，在保证质量的前提下，尽量使用国产原

　　料，一些主要原料都找到了合格的国内供应商，通过供应源头采购原料，使得采购支

　　出大幅降低。

　　C.引进新的核算方法，公司财务健康规范运行。公司财务部门在原成本核算方法

　　的基础上，引进还原成本核算法，这样可以更加直观地与同行业、同产品的成本进行

　　对比，有利于控制成本。同时，强化对账制度，建立与供应商、销售商对应的账户，

　　加强应付账款、应收账款的对账制度，严格控制预付账款的增加，减少不必要的资金

　　占用，及时处理长期挂账的应收账款，加强了销售贷款的回收。规范了内部合同签订

　　制度，用以记录关联方交易，明确了合同各方的责任。

　　D.创新劳动、人事管理制度。随着生产规模的不断扩大，新产品、新工艺的不断

　　推向生产，人员的调配和流动已成为经常性的工作。由人力资源部门牵头组织有关部

　　室对公司本部和控股子公司的十几个生产车间和2 个辅助车间进行了工作写实，摸清

　　了生产和劳动力的情况，为合理调配使用现有人力资源作了准备。今年在“三项制度”

　　改革中对年终考评制度进行了修订，重新出台了《工人六类岗考核管理规定》，改变

　　了由年终全员考评为平时考核，更具有可操作性和公正性。结合企业需求，组织对专

　　业工种进行了职业技能培训鉴定考核，加大了对各级管理人员的培训力度，组织全员

　　24

　　参加了GMP 和SOP 培训，组织中层管理人员参加了知识产权讲座，参加各类学习培

　　训的有6000 多人次。

　　2) 不断规范上市公司治理，保护投资者利益。

　　根据中国证监会、上海证劵交易所最新颁发的一系列新规则及若干规定，对《公

　　司章程》、《股东大会议事规则》等进行修订，不断规范上市公司治理。按照信息披

　　露制度，全年披露临时公告36 次，定期报告4 次，做到信息披露及时、真实、准

　　确、完整，保护了中小投资者的利益。

　　A.继续进行可转债申报工作。为促进公司的可持续快速发展，2004 年公司董事

　　会决定采用发行可转换公司债劵进行融资，有关申请文件已上报监管部门审核。2005

　　年6 月，董事会通过决议将可转债发行方案有效期延长一年，该议案已获得股东大会

　　通过，得到了公司全体股东的支持。

　　B.积极推进了股权分置改革。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点

　　有关问题的通知》，公司积极行动，迅速确定了保荐机构和律师事务所，制定了股改

　　方案，并予以披露。公司由于工作超前，上报材料规范，成为上交所全面股改后的首

　　批12 家公司之一。在股改过程中公司采用多种渠道积极与公众投资者和机构投资者

　　沟通，根据与流通股股东沟通的结果，公司对股改方案进行了修改，将原来的对价水

　　平从流通股股东每持有10 股获得3.5 股提高为10 股获得3.8 股，充分保障了流通股

　　股东的利益。由于沟通充分，全体股东99.4%同意，参会流通股股东95.67%同意，

　　高票通过股权分置改革方案，成为天津市第一家完成股权分置改革的公司。

　　股改完成后，公司各类股东之间的利益趋于一致，形成统一的价值评估标准，有

　　利于建立良好的公司治理结构；股票市场的有效性得以提高，公司股价与业绩间的关

　　联性大大加强，公司经营层的工作能力和业绩有了更加客观的市场评价标准。

　　C.顺利进行了董事会换届。2005 年适逢公司第二届董事会任期届满，根据《公

　　司法》、《公司章程》等有关规定，于10 月25 日召开了董事会，11 月28 日召开了

　　股东大会，通过了董事会、监事会换届选举的议案，产生了新一届董事会和监事会以

　　及新一届公司经营领导班子成员

　　D.做好公司的各项股权投资管理工作。2005 年公司新增股权投资一项，即投资

　　400 万元与天津药业集团有限公司共同出资成立了天津金耀科技有限责任公司，公司

　　出资额占该公司注册资本的80%。该公司坐落于天津开发区西区，占地面积682 亩，

　　为2005 年天津市重点建设项目。2005 年公司的参股公司天津国展中心股份有限公司

　　进行了债转股，国展中心部分对外长期负债折价入股，使公司出资比例变为

　　25

　　20.07%。另一参股公司北方国际信托投资股份有限公司在2005 年12 月31 日进行了

　　存续分立，公司原投资额为5000 万元，持股比例为3.33%，分立完成后公司持股比

　　例将变为3.37%，并将同时成为天津泰信资产管理有限责任公司的股东，占该公司股

　　份比例为3.25%。

　　8.1.1.3 公司主营业务及其经营状况

　　8.1.1.3.1 主营业务分产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　分产品 主营业务收入 主营业务成本

　　主营业

　　务利润

　　率(%)

　　主营业

　　务收入

　　比上年

　　增减

　　(%)

　　主营业

　　务成本

　　比上年

　　增减

　　(%)

　　主营业务利润

　　率比上年增减

　　(%)

　　皮质激素类原

　　料药 596,588,099.60 423,395,666.07 28.71 4.47 5.88 减少0.94 个百

　　分点

　　制剂 61,834,894.90 55,619,277.08 9.73 5.18 2.96 增加2.09 个百

　　分点

　　8.1.1.3.2 主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减

　　(%)

　　华南地区 200,694,624.74 24.74

　　华北地区 156,876,747.17 -60.99

　　华东地区 30,452,446.97 -48.60

　　出口 273,306,732.62 -20.07

　　合 计 661,330,551.50 -31.41

　　去年同期华北地区销售中包含商品贸易收入329,247,060.52 元，本期没有发生此

　　项业务。

　　公司主要供应商及客户：

　　8.1.1.4 公司报告期内主要财务指标变化情况分析

　　(1) 应收帐款余额比年初增加6692 万元。主要由于皮质类激素原料药品市场竞争

　　的不断加剧，导致回款周期延长所致。

　　(2)预付帐款余额比年初增加1612.72 万元。主要由于本报告期间，化工原料一直

　　处在涨价趋势，为保证原料的及时充足供应，向供应商预付货款。

　　前五名供应商采购金额合计 114,717,987.71 元 占采购总额比重(%) 21.73

　　前五名客户销售金额合计 317,250,032.37 元 占销售总额比重(%) 47.97

　　26

　　(3) 存货余额比年初增加24650.2 万元，一方面由于公司产成品的品种增加及新技

　　术的应用，使各工序的中间体数量有所增加，且公司皮质激素类与原料药本身生产周

　　期较长的特点使在产品余额增加。另一方面，公司主要原材料在本报告期内由于供过

　　于求，价格持续下降并维持在较低水平，公司预计随着市场存量的减少，原料价格将

　　回升，故在较低的价格由控股子公司——天津市天发药业进出口有限公司购进了一定

　　量的原料以保证公司今后产品原材料成本的相对稳定。此项采购行为同时引起公司应

　　付帐款和进项税金的增加。

　　(4)在建工程余额比上年年初增加9974.1 万元，本报告期内，公司对前次募集资

　　金变更后项目“80 吨甾体激素类原料药项目”进行投入5059.67 万元，另外公司于2004

　　年9 月开始申请发行可转换公司债券，由于国家政策原因，证监会暂缓了再融资进

　　度，资金一直未能到位，公司利用自有资金和银行借款对一些重点募集资金项目先行

　　进行了投入，以确保能抓住市场机遇，使项目能及时投入生产并产生效益，待公司可

　　转债发行后偿还银行借款，以降低公司财务成本。

　　(5)短期借款余额比年初增加29,915.12 万元。一方面由于2004 年末公司利用暂时

　　闲置的资金偿还部分短期借款，导致年初借款余额较低；另一方面，本报告期内公司

　　对原拟以发行可转换公司债券资金进行的建设项目先期以自筹资金和银行借款进行投

　　入，同时控股子公司天津市天发药业进出口有限公司对于原材料的采购都导致流动资

　　金短缺，故增加短期借款。

　　(6) 财务费用较上年同期增加970.13 万元，一方面由于公司短期借款的增加相应

　　增加了财务利息支出；另一方面由于人民币升值影响出口业务产生汇兑损失所致。

　　8.1.1.5 现金流量情况分析

　　单位:元 币种:人民币

　　项目 2005 年 2004 年 增减

　　经营活动产生的现金流量 -108,866,094.02 110,300,224.18 -219,166,318.20

　　投资活动产生的现金流量 -154,624,480.13 -121,634,789.23 -32,989,690.90

　　筹资活动产生的现金流量 247,916,080.54 -199,769,171.14 447,685,251.68

　　汇率变动对现金的影响 785,881.42 -310,291.72 1,096,173.14

　　现金及现金等价物净增加额 -14,788,612.19 -211,414,027.91 196,625,415.72

　　(1)经营活动产生的现金流量

　　本报告期经营性现金流量的大幅减少是由于控股子公司-天津市天发药业进出口

　　有限公司采购原材料所致，公司原有业务产生的经营性现金净流量与上年基本持平。

　　27

　　(2)投资活动产生的现金流量

　　本报告期公司继续前次募集资金的投入，截至期末前次募集资金已基本全部使用

　　完毕。另外，公司对于申请的可转债券融资中重点项目先期利用自有资金和银行融资

　　投入建设。

　　(3)筹资活动产生的现金流量

　　为保证公司重点项目的建设和生产经营性流动资金的充足，向融资机构借款。

　　(4)现金及现金等价物净减少额14,788,612.19 元，本报告期较上年同期减少支

　　出196,625,415.72 元。

　　8.1.1.6 公司控股公司经营情况及业绩：

　　单位:万元 币种:人民币

　　公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本资产规模 净利润

　　天津市天发药

　　业进出口有限

　　公司

　　商品贸易

　　出口原料药、制

　　剂、成药等 18000 33934.6 201.8

　　湖北天药药业

　　股份有限公司

　　制造销售 生产、销售小容

　　量 1804.055 3786.0 95.2

　　天津药业研究

　　院有限公司

　　研发、技术

　　转让

　　技术开发、咨

　　询、转让等 6400 7444.9 9.6

　　天津市三隆化

　　工有限公司

　　制造销售 化工产品及医药

　　中间体 500 2546.5 1.2

　　天津金耀生物

　　科技有限公司

　　技术服务咨

　　询

　　生物科技技术服

　　务及咨询 500 4590.8 -

　　8.1.2 对公司未来发展前景的展望

　　8.1.2.1 公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及

　　可能对公司的影响程度分析

　　公司属于化学原料药生产企业，公司的主导产品为皮质激素类原料药及中间体、

　　制剂等。公司是亚洲最大的皮质激素原料药生产、科研和出口的基地，曾经荣获两次

　　国家科技进步二等奖，拥有皮质激素类原料药及中间品开发的自主知识产权，在中国

　　甚至国际市场中处于行业领先地位。

　　中国是全球第二大原料药生产国和主要出口国，据统计我国医药企业生产的化学

　　原料药及中间体达1300 多个品种，年产总量超过80 万吨，产量约占世界原料药市场

　　份额的22%，其中近50%的产量是出口到国外市场。皮质激素原料药属产品规模相

　　对较小、附加值较高的特色化学原料药。从未来皮质激素原料药行业发展趋势看，存

　　在环保成本上升，原材料、能源价格的上涨，人民币升值，出口价格降低等不利因

　　素，行业竞争将更加激烈。但市场也存在重大机会，首先，市场对原料药的需求相对

　　28

　　稳定，其次，化学原料药行业有逐渐从发达国家转移至发展中国家的趋势，对国内的

　　需求有增加的可能。另外，随着对一些应急公共卫生突发事件的防范的加强，需求也

　　有增加的可能。

　　8.1.2.2 未来公司的发展机遇和挑战，发展战略及各项业务的发展规划

　　2006 年公司将继续利用自身的技术优势，向科技要效益，向创新科技要高效

　　益。不断开发高端产品，拓展高端市场。

　　加快建设重点项目。“3029”项目是公司重大技术创新和产品开发项目，公司在

　　2005 年已经利用变更募集资金投资建设年产80 吨“3029”项目，目前已经完成70%

　　以上的投入，且产生了较好的效益。2006 年公司将争取6.8 亿元可转换债券早日获准

　　发行，以便保证继续进行“3029”项目的投入，尽快产生效益。在资金到位前，公司

　　将把握市场时机，根据自身财务状况，以自有资金和银行贷款先期对部分拟用转债募

　　集资金的投资项目进行投入。

　　继续开发新产品和新工艺。公司始终把科研创新作为发展的第一源动力，目前公

　　司处于行业的龙头地位，在技术和规模上占有明显优势，为了能够长期保持竞争优

　　势，公司还需要有大量的技术储备，不断开发新产品，拓展市场，不断进行工艺改

　　进，消化成本上升因素。经过多年的积累，公司目前持有多项专利技术和专有技术，

　　公司还将继续利用控股子公司天津药研院的技术优势，开发新产品和新工艺。公司计

　　划2006 年生产车间工艺质量攻关项目46 项，全年实现节材降耗计划1000 万元。

　　抢占市场份额，扩大市场占有率。2006 年销售市场预期竞争将异常激烈，公司

　　的原料药销售要在保持原有客户销售量的基础上，继续开拓新市场，增加市场份额。

　　一方面要充分利用现代化的网络信息手段，广泛寻找客户，用足政策，及时了解和反

　　馈市场变化信息，果断采取营销策略，以不断适应市场的变化，保持竞争优势。另一

　　方面要大力开发新产品特别是高端产品市场的开发，以通过大型制药企业质量审计和

　　发达国家药检注册认证为龙头，做好海外高端市场的开发工作。

　　加强自有知识产权保护。公司是国家认定的高新技术企业，以高新技术实现产业

　　化而闻名全国。国内的皮质激素原料药首次研制和生产多出自我公司，过去由于技术

　　流失，给公司造成一定的损失。今后要继续坚持专利申报工作，完善专利管理制度，

　　提高自主知识产权拥有量，善于利用法律手段维护公司在技术方面的核心竞争力优

　　势。

　　29

　　强化企业的各项管理。公司在2006 年将进一步完善企业法人治理结构，做好投

　　资者关系管理。同时，加强内部控制，提高效率、降低成本，不断提高各项工作质

　　量，做到管理高效、程序严谨合规。

　　8.1.2.3 资金需求及筹措

　　为了完成2006 年的经营战略目标，公司生产经营所需资金主要由销售回款解

　　决，在建项目的资金由自有资金和银行贷款解决。公司将继续申请发行6.8 亿元可转

　　换公司债券，募集所得资金将用于申报项目建设和偿还以银行借款先期投入的募集项

　　目资金。这样既抓住了市场机遇又降低了财务费用。

　　8.1.2.4 公司所面临的风险及对策分析

　　8.1.2.4.1 面临的风险

　　2006 年市场竞争依然残酷，可能面临的风险主要包括：

　　(1)来自竞争对手的价格风险，在2004 年和2005 年已经显示，公司的一些竞

　　争对手以低于成本的价格销售原料药，对公司产品价格和市场有一定的影响。

　　(2)产品品种相对单一，规模较小的风险

　　皮质激素原料药市场空间有限，皮质激素原料药作为特色原料药市场规模相比大

　　宗原料药要小很多，且品种相对较少。

　　(3)公司生产所需原料价格的不确定性风险，公司的原料中绝大部分与化工原

　　料有关，而目前国际原油价格的波动，对公司产品的成本具有不确定性影响。同时由

　　于能源的价格上涨，公司的热、汽、电的价格将继续呈现上涨的态势。

　　(4)人民币汇率的升值，对公司的影响较大，有预测2006 年人民币将继续升

　　值，这对公司的产品出口有一定的压力。

　　8.1.2.4.2 化解风险的对策

　　诸多的压力影响2006 年公司的生产，但公司董事会有能力和信心领导经营层克

　　服前述困难，争取再创新辉煌，主要对策是：

　　(1)加大投入，继续向科技要效益。公司的在行业内的主要优势就是具有强大

　　的科研开发队伍，并拥有一批具有自主知识产权的专利和专有技术。公司将继续加大

　　科研资金投入，使科研经费保持在销售收入的6%以上。在科研开发的同时，做好各

　　项技术的保密工作，防止技术扩散和流失。

　　(2)利用技术优势，研制创新产品，并以此拓展海外高端市场。有了技术的保

　　障，公司将不断提高产品的技术含量，提高产品的质量，利用优势向欧美的高端市场

　　30

　　拓展，力争2006 年取得多项海外认证，并使得部分认证后产品实现相应的市场销

　　售。

　　(3)继续完善产业结构，从较单一生产皮质激素原料药及中间体企业延伸到下

　　游制剂产品和上游原料，形成完整的产业链条。公司已经利用自有资金和部分募集变

　　更资金，基本完成了50 亿片片剂和80 吨3029 中间体项目的投资，2006 年公司将继

　　续申请6.8 亿元可转换公司债券项目，力争当年完成融资，并且按照融资计划投入部

　　分项目。同时将利用公司控股子公司湖北天药的制剂生产优势，力争取得更多的国内

　　生产批文。

　　(4)面对人民币升值的压力，公司将适当调整产品价格，稳住市场，并充分利

　　用公司产品的质量优势和行业地位，发展大型稳定的海外高端客户，进一步开拓市

　　场，并使价格得以保证。同时，公司将充分利用金融手段化解汇率风险。

　　8.2 公司投资情况

　　8.2.1 投资简况

　　报告期内公司投资额为22,160.71 万元人民币，比上年增加8,116.57 万元人民

　　币，增加的比例为57.79%。

　　被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益

　　的比例(%) 备注

　　天津金耀生物科技

　　有限公司

　　生物科技技术服

　　务及咨询 80.00

　　2005 年7 月公司与天津药业集团有限

　　公司共同出资500 万元成立天津金耀生

　　物科技有限公司。其中我公司出资400

　　万元，占该公司注册资本的80%。

　　备注：

　　(1)公司参股公司——北方国际信托投资股份有限公司(原注册资本150250 万

　　元，公司持股比例为3.3%)于2005 年12 月31 日进行了存续分立，分立成北方国际

　　信托投资股份有限公司(注册资本为100100 万元)和天津泰信资产管理有限责任公

　　司(注册资本为50150 万元)，分别持有股权3.37%、3.25%。分立后公司各项登记

　　手续正在办理中。

　　(2)公司参股公司——天津国展中心股份有限公司(原注册资本8550 万元，公

　　司持股比例23.39%)于2005 年11 月7 日召开了股东大会，通过了关于将天津国际

　　投资公司的债权转为股权的决议，天津国展中心股份有限公司进行了债转股。天津国

　　展中心股份有限公司部分对外长期负债折价入股，使我公司出资比例变为20.07%。

　　31

　　8.2.2 募集资金使用情况

　　公司于2001 年通过首次发行募集资金49,214.79 万元人民币，已累计使用

　　48,473.29 万元人民币，其中本年度已使用4,283.31 万元人民币，尚未使用741.5 万元

　　人民币，尚未使用募集资金暂时存放在银行。

　　8.2.2.1 承诺项目使用情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　承诺项目名称 拟投入金

　　额

　　是否

　　变更

　　项目

　　实际投入

　　金额 预计收益 产生收益

　　情况

　　是否符

　　合计划

　　进度

　　是否符

　　合预计

　　收益

　　新建年产5 吨倍他米松原料药

　　投产项目 4,940 否 4,139.31 1,920 是 是

　　新产品曲安西龙原料药技改项

　　目 2,976 否 2,193.78 1,150 是 是

　　丁酸氢化可的松原料药项目 2,618 否 2,862.04 900 是 否

　　年产10 吨醋酸氢化可的松原料

　　药技改项目 2,876 否 2,006.38 490 是 否

　　新建年产10 吨地塞米松系列原

　　料药投产项目 2,980 否 3,146.27 1,895 是 是

　　新建年产20 吨氢化可的松原料

　　药投产项目 2,950 否 2,795.98 500 是 否

　　六甲基泼尼松龙原料药投产项

　　目 2,990 否 3,707.07 856 是 否

　　六甲基泼尼松龙琥珀酸钠冻干

　　粉针制剂 2,980 是

　　新产品布地奈德投产技改项目 2,785 否 3,279.20 1,200 是 否

　　年产300 吨葫芦巴皂素技改项

　　目 2,982 是

　　年产12000 吨果胶生产车间技

　　改项目 2,895 是

　　24000 吨饲料蛋白生产车间技改

　　项目 2,150 是

　　新建化工原料回收投资项目 2,900 是

　　补充流动资金 10,192.81 10,192.81 是 是

　　合计 49,214.81 / 34,322.84 8,911 / /

　　各项目实际投资额、投资时间与招股说明书或变更后承诺差异说明：

　　上述募集资金承诺项目中，除已变更项目外，其他项目均已按照承诺进行资金投

　　入，实际投资总额为34322.84 万元，比计划投资额35307.81 万元少投资984.97 万

　　元，基本相符。

　　各项目实际收益与招股说明书或变更后承诺差异说明：

　　(1)“新建年产10 吨地塞米松系列原料药投产项目” 、“新产品曲安西龙原料药

　　技改项目” 、“新建年产5 吨倍他米松原料药投产项目” 三个项目在以前年度已经全部

　　竣工达产并产生收益，连续几年均达到招股说明书中预计利润，本报告期三个项目收

　　益合计为5,267.47 万元，较招股说明书中预计收益4965 万元高出302.47 万元。

　　32

　　(2)“六甲基泼尼松龙原料药投产项目” 、“新产品布地奈德投产技改项目” 、

　　“丁酸氢化可的松原料药项目” 三个项目虽已竣工投产，但尚未达到招股说明书中预

　　计收益(三个项目预计收益分别为856 万元、1200 万元、900 万元)，上述三个项目

　　的产品均属于高端皮质类激素原料药产品，国内外有能力生产此种原料药的厂家很

　　少，公司的产品质量已取得国际上相关认证，但由于国际市场对以上述产品为原料药

　　的成药尚有专利权保护期限，致使上述产品的销量一直不能大幅增加，并达不到预期

　　收益，本报告期实际收益分别为：111.85 万元、324.34 万元、109.94 万元，分别较

　　上年同期增长204.39 万元、324.34 万元、32.99 万元。

　　(3)“新建年产20 吨氢化可的松原料药投产项目” 、“年产10 吨醋酸氢化可的松

　　原料药技改项目” 对于上述两个项目招股说明书中的预期与现在市场状况存在一定差

　　异，尤其是市场售价下降较多。虽然公司生产的醋酸氢化可的松原料药已取得COS

　　认证，但国际市场的认可将有一定的过程，故现阶段销量有限，不能达产，使单位产

　　品承担的费用较高，导致亏损，本报告期亏损分别为:42.33 万元、189.51 万元。但公

　　司一直在加强对其生产工艺的进一步改进，以降低产品成本，另外加快对其相关系列

　　产品的研制和生产，以增加其新的收益增长点。

　　8.2.2.2 资金变更项目情况

　　我公司于2002 年3 月30 日召开2001 年度股东大会，会议通过了“变更募集资金

　　投资项目”的议案，我公司将上述招股说明书中“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产

　　项目”中“年产300 吨葫芦巴皂素技改项目”变更为“收购天津药业集团有限公司葫芦巴

　　皂素生产车间”。该议案刊登于2002 年4 月2 日《上海证券报》。公司在实施收购上

　　述项目之后，由于该项目原材料供应未能达到理想状态，同时产品市场出现不利变

　　化，公司没有再对其增加投资。由于该项目市场状态一直没有好转，2005 年5 月31

　　日，我公司召开2005 年第一次临时股东大会，会议通过了将前次募集资金项目中“甾

　　体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”(包括第一次变更后的“收购天津药业集团有

　　限公司葫芦巴皂素生产车间”项目、原“年产12000 吨果胶生产车间技改项目”、原

　　“24000 吨饲料蛋白生产车间技改项目”)，变更为“年产80 吨甾体激素医药中间体项

　　目” 的议案。该议案刊登于2005 年6 月1 日《上海证券报》。

　　2002 年11 月25 日，我公司召开2002 年第二次临时股东大会，会议通过了“变更

　　募集资金投资项目”的议案，取消“六甲基波尼松龙琥珀酸钠冻干粉针剂技改项目”和

　　“新建化工原料回收投资项目”，新增“新建年产30 吨螺内酯原料药项目”、“新建脱氢

　　分离车间项目”、“收购天津药业集团有限公司片剂生产车间”、“收购天津天安药业股

　　33

　　份有限公司片剂生产批文”。该议案刊登于2002 年11 月26 日《上海证券报》。

　　单位:万元 币种:人民币

　　承诺项目名称 对应原承诺项目名称

　　变更后项

　　目拟投入

　　金额

　　实际投入

　　金额

　　预

　　计

　　收

　　益

　　产

　　生

　　收

　　益

　　情

　　况

　　是

　　否

　　符

　　合

　　计

　　划

　　进

　　度

　　是

　　否

　　符

　　合

　　预

　　计

　　收

　　益

　　新建年产30 吨螺内酯原

　　料药项目 六甲基泼尼松龙琥珀酸钠冻干粉针制剂 2,900 3,682.20 是 否

　　新建脱氢分离车间项目 新建化工原料回收投资项目 2,500 2,610.01 是 是

　　收购天津药业集团有限公

　　司片剂生产车间、收购天

　　津天安药业股份有限公司

　　片剂生产批文

　　新建化工原料回收投资项目 641.49 672.23 是 否

　　年产80 吨甾体激素医药

　　中间体项目

　　年产300 吨葫芦巴皂素技改项目、年产

　　12000 吨果胶生产车间技改项目、24000

　　吨饲料蛋白生产车间技改项目

　　8,928.16 7,186.02 是 是

　　合计 / 14,969.65 14,150.46 / /

　　变更后各项目实际投资额、投资时间与招股说明书差异说明：

　　(1)年产80 吨甾体激素医药中间体项目

　　该项目是2005 年5 月由原募集资金项目“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项

　　目”变更而来的。截至2005 年5 月31 日，原募集资金项目“甾体药物和避孕药物新资

　　源皂素投产项目”已占用募集资金3408.30 万元，鉴于变更前后两个项目有很强的互

　　通性，公司可将原项目中已投入建成净值2126.35 万元的固定资产转入变更后项目中

　　继续使用。公司在2005 年又对“年产80 吨甾体激素医药中间体项目”投入5,059.67 万

　　元截至2005 年12 月31 日累计投入7186.02 万元，目前该项目部分主体已竣工试产，

　　进度符合计划。

　　(2)除“年产80 吨甾体激素医药中间体项目”尚未全部竣工外，其他项目均已竣

　　工或实施，与原计划基本相符。

　　各项目实际收益与招股说明书或变更后承诺差异说明：

　　(1)“新建年产30 吨螺内酯原料药项目”该项目已竣工投产，由于公司的产品的

　　介入，使该产品国内外市场竞争更加剧烈，产品价格下降，但由于公司在该产品的质

　　量、成本上具有明显的优势，已逐步挤入原有的竞争队伍，销售量逐步提高，并取得

　　一定的收益，本报告期该产品收益为2.04 万元，已改变该项目亏损的状况。

　　(2)“收购天津药业集团有限公司片剂生产车间” 、“收购天津天安药业股份有限

　　公司片剂生产批文项目”

　　34

　　公司为实现单一原料药生产企业发展成为拥有完整产业链的综合型制药企业的长

　　远目标实施了对该项目的投资，随着收购后对片剂车间生产管理及销售渠道等多方面

　　的改革和拓宽，使该生产车间的产销量大幅提升，从而降低了生产成本。本报告期产

　　生效益22.91 万元，较上年同期增长57.89 万元。

　　(3)“新建脱氢分离车间项目”已竣工并投产，该项目生产的产品系地米系列、

　　倍他米松系列、醋酸氟轻松等原料药的中间体，该项目的投产已使其中间体的质量和

　　收率有所提高，从而减轻了后续产品的精制压力并降低了生产成本，并已达到了很好

　　的效果，相应收益已体现在其后续产品中。

　　(4)“年产80 吨甾体激素医药中间体项目”上述项目由于是新变更项目，尚未完

　　全竣工，处于试生产阶段，因此不具备正常的生产能力，只有少量产品用于对外销

　　售，本报告期产品取得的收益为63.14 万元。

　　8.2.2.3 非募集资金项目情况

　　(1)年产500 吨激素类原料药中间体项目

　　公司已出资4,123.58 万元人民币投资该项目，该项目属于再融资建设项目，由于

　　资金没有到位，先期由自有资金和银行贷款支付。

　　(2)新建片剂车间工程

　　公司已出资8,698.92 万元人民币投资该项目，该项目属于再融资建设项目,由于资

　　金没有到位,先期由自有资金支付。

　　(3)新建氢化可的松、可的松、RSA 等车间项目

　　公司出资8,628.57 万元人民币投资上述项目的建设。

　　(4)原有车间厂房、设备及附属设施维修改造

　　公司出资2,578.95 万元人民币投资该项目。

　　(5)液体危险库搬迁项目

　　公司出资895.22 万元人民币投资该项目。

　　(6)其他设备购置及零星工程

　　公司出资3,917.93 万元人民币投资该项目。

　　8.3 董事会日常工作情况

　　8.3.1 董事会会议情况及决议内容

　　8.3.1.1 公司于2005 年2 月2 日召开第二届第十九次董事会会议。

　　(1)通过了2004 年天津天药药业股份有限公司经理工作报告；

　　(2)通过了2004 年董事会工作报告；

　　35

　　(3)通过了2004 年财务决算草案；

　　(4)通过了2004 年利润分配预案；

　　(5)通过了聘请天津五洲联合会计师事务所为公司2005 年度财务审计机构；

　　(6)通过了天津天药药业股份有限公司2004 年年度报告及其摘要；

　　(7)通过了《天津天药药业股份有限公司章程》(修订草案)；

　　(8)通过了《天津天药药业股份有限公司股东大会议事规则》(修订草案)；

　　(9)通过了关于前次募集资金使用情况的说明；

　　(10)通过了关于受让天津药业(集团)有限公司持有天津药业(香港)有限公

　　司全部股权意向书的议案；

　　(11)通过了关于受让天津药业(集团)有限公司持有美国大圣贸易技术开发有

　　限公司全部股权意向书的议案；

　　(12)通过了关于向银行申请流动资金贷款授信额度的议案；

　　(13)通过了关于增加独立董事董事津贴的议案；

　　(14)通过了天津天药药业股份有限公司高管人员年薪结算的议案；

　　(15)通过了聘任张珉女士为公司证券事务代表的议案；

　　(16)通过了召开2004 年年度股东大会的议案 。

　　决议公告刊登在2005 年2 月4 日的《中国证券报》、《上海证券报》

　　8.3.1.2 公司于2005 年4 月20 日召开第二届第二十次董事会会议。

　　通过了2005 年天津天药药业股份有限公司第一季度报告。

　　决议公告刊登在2005 年4 月22 日的《中国证券报》、《上海证券报》

　　8.3.1.3 公司于2005 年4 月29 日召开第二届第二十一次董事会会议。

　　(1)通过了变更募集资金投向的议案；

　　(2)通过了召开2005 年第一次临时股东大会的议案 。

　　决议公告刊登在2005 年4 月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》

　　8.3.1.4 公司于2005 年6 月6 日召开第二届第二十二次董事会会议。

　　(1)通过了聘任张宝安先生为公司副总经理的议案；

　　(2)通过了因工作需要，杨凤翝先生不再担任公司常务副总经理职务的议案。

　　决议公告刊登在2005 年6 月7 日的《中国证券报》、《上海证券报》

　　8.3.1.5 公司于2005 年6 月14 日召开第二届第二十三次董事会会议。

　　(1)通过了关于公司发行不超过6.8 亿A 股可转换公司债券相关事项的议案

　　36

　　A、关于公司继续符合发行A 股可转换公司债券条件的议案

　　B、关于延长公司发行可转换公司债券方案有效期的议案

　　1.1 发行规模 1.2 可转债存续期限 1.3 票面金额 1.4 发行价格 1.5 票面利率 1.6 还

　　本付息的期限和方式 1.7 转股时不足一股的处置 1.8 转股期 1.9 转股价格的确定和调

　　整方式 1.10 回售条款 1.11 赎回条款 1.12 募集资金投向 1.12.1 年产500 吨激素类原料

　　药中间体项目 1.12.2 泼尼松龙原料药技改项目 1.12.3 新建霉菌氧化物提取车间技改项

　　目 1.12.4 地塞米松系列结晶新工艺技改项目 1.12.5 片剂厂一期工程 1.12.6 片剂厂二期

　　工程 1.12.7 性激素类原料药系列产品建设工程 1.13 公司滚存未分配利润的处置方式

　　1.14 向原股东优先配售的安排 1.15 授权董事会办理发行可转换公司债券具体事宜

　　C、关于本次发行可转换公司债券募集资金计划投资项目可行性的议案

　　(2)通过了关于修改《天津天药药业股份有限公司章程》(草案)的议案

　　(3)通过了关于召开2005 年第二次临时股东大会的议案。

　　决议公告刊登在2005 年6 月15 日的《中国证券报》、《上海证券报》

　　8.3.1.6 公司于2005 年7 月27 日召开第二届第二十四次董事会会议。

　　(1)通过了天津天药药业股份有限公司2005 年半年度报告及其摘要；

　　(2)通过了关于向银行申请短期融资授信额度的议案。

　　决议公告刊登在2005 年7 月29 日的《中国证券报》、《上海证券报》

　　8.3.1.7 公司于2005 年10 月25 日召开第二届第二十五次董事会会议。

　　(1)通过了天津天药药业股份有限公司2005 年第三季度报告；

　　(2)通过了关于天津天药药业股份有限公司董事会换届选举的议案；

　　(3)通过了关于向中国工商银行申请授信额度的议案；

　　(4)通过了关于召开2005 年第三次临时股东大会的议案。

　　决议公告刊登在2005 年10 月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》

　　8.3.1.8 公司于2005 年11 月28 日召开第三届第一次董事会会议。

　　(1)通过了选举刘永和先生为公司董事长；

　　(2)通过了选举师春生先生为公司名誉董事长；

　　(3)经公司董事长刘永和先生提名，聘任王福军先生为公司总经理兼技术总

　　监；

　　(4) 经公司董事长刘永和先生提名，聘任冉昶先生为公司董事会秘书；

　　(5)经公司总经理王福军先生提名，聘任张鹏先生、姚玉峰先生、刘克文先

　　生、冉昶先生、张宝安先生为公司副总经理；

　　37

　　(6)经公司总经理王福军先生提名，聘任贾凤娜女士为公司财务总监；

　　(7)通过了变更公司注册地址；

　　(8)通过了公司关联交易协议的议案。

　　决议公告刊登在2005 年11 月29 日的《中国证券报》、《上海证券报》

　　8.3.2 董事会对股东大会决议的执行情况

　　报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法

　　律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决

　　议内容，具体情况如下：

　　(1)利润分配方案的执行情况

　　2005 年3 月7 日，天津天药药业股份有限公司2004 年年度股东大会审议通过了

　　2004 年利润分配方案。该方案已于2005 年5 月17 日执行。因实施现金红利分配，分

　　配后总股本不变。

　　(2)申请发行可转换公司债券的执行情况

　　2004 年7 月16 日召开的2004 年第一次临时股东大会审议通过了公司申请发行

　　不超过6.8 亿元人民币A 股可转换公司债券的议案，公司董事会按照股东大会的决议

　　于2004 年9 月30 日完成了公司申请发行可转换公司债券的申报材料报送工作，并于

　　2005 年3 月将2004 年年报更新后的申请材料报送中国证监会。

　　根据发行可转债方案的报审及发行市场情况，2005 年7 月15 日召开的公司2005

　　年第二次临时股东大会审议通过了关于将本次可转债发行方案决议有效期延长一年的

　　议案。

　　(3)实施股权分置改革方案的执行情况

　　2005 年10 月13 日召开的公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过

　　了《关于公司股权分置改革方案的议案》，公司董事会按照相关股东会议的决议与

　　2005 年10 月19 日刊登了《公司股权分置改革方案实施公告》，2005 年10 月20 日

　　为方案实施的股权登记日。2005 年10 月24 日，股权分置改革方案正式实施，流通股

　　股东每持有10 股流通股股票获得非流通股股东支付的3.8 股股票对价，支付的对价

　　股份上市流通，公司股票复牌，股票简称由"天药股份"变更为"G 天药"。

　　8.4 利润分配或资本公积金转增预案

　　经五洲会计师事务所审计，母公司2005 年度实现净利润80,062,622.98 元。按

　　《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金8,006,262.30 元和5%的法定

　　公益金4,003,131.15 元，加期初未分配利润176,534,228.24 元，累计可供全体股东

　　38

　　分配的利润为244,587,457.77 元。公司董事会提出本次利润分配预案为：拟以2005

　　年期末总股本251,825,012 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元(含

　　税)，派发现金红利总额为12,591,250.6 元，剩余231,996,207.17 元结转以后年度

　　分配； 同时提出2005 年度资本公积转增股本预案， 按照2005 年末总股本

　　251,825,012 股为基数，按每10 股转增股本8 股。

　　此预案已经公司三届二次董事会审议通过，须提交2005 年年度股东大会审议后

　　方可实施。

　　9 监事会报告

　　9.1 监事会的工作情况

　　9.1.1 第二届监事会第十二次会议于2005 年2 月2 日召开。会议经过审议，与会

　　监事全票通过如下决议：

　　(1)2004 年天津天药药业股份有限公司经理工作报告；

　　(2)2004 年监事会工作报告，并提请股东大会审议；

　　(3)2004 年财务决算草案；

　　(4)2004 年利润分配预案；

　　(5)聘请天津五洲联合会计师事务所为公司2005 年度财务审计机构的预案；

　　(6)天津天药药业股份有限公司2004 年年度报告及其摘要；

　　(7)《天津天药药业股份有限公司章程》(修订草案)；

　　(8)《天津天药药业股份有限公司股东大会议事规则》(修订草案)；

　　(9)关于前次募集资金使用情况的说明；

　　(10)关于增加独立董事董事津贴的议案；

　　(11)天津天药药业股份有限公司高管人员年薪结算的议案；

　　(12)高宝燕女士辞去公司监事的议案。

　　本次会议决议公告已于2005 年2 月4 日刊登在《中国证券报》、《上海证券

　　报》上。

　　9.1.2 第二届监事会第十三次会议于2005 年4 月20 日召开，会议经过审议，与

　　会监事全票通过如下提案：

　　2005 年天津天药药业股份有限公司第一季度报告。

　　《2005 年天津天药药业股份有限公司第一季度报告》已于2005 年4 月22 日刊

　　登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

　　9.1.3 第二届监事会第十四次会议于2005 年4 月29 日召开。会议经审议，全票

　　通过如下议案：

　　变更募集资金投向的议案。

　　本次会议决议公告已于2005 年4 月30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券

　　报》上。

　　9.1.4 第二届监事会第十五次会议于2005 年6 月14 日召开。会议经审议，全票

　　通过如下议案：

　　(1)关于公司发行不超过6.8 亿A 股可转换公司债券相关事项的议案

　　1)关于公司继续符合发行A 股可转换公司债券条件的议案

　　2)关于延长公司发行可转换公司债券方案有效期的议案

　　3)关于本次发行可转换公司债券募集资金计划投资项目可行性的议案

　　(2)关于修改《天津天药药业股份有限公司章程》(草案)的议案

　　本次会议决议公告已于2005 年6 月15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券

　　报》上。

　　9.1.5 第二届监事会第十六次会议于2005 年7 月27 日召开。会议经过逐项审

　　议，全票通过了以下议案：

　　(1)天津天药药业股份有限公司2005 年半年度报告及其摘要；

　　(2)关于向银行申请短期融资授信额度的议案。

　　本次会议决议公告已于2005 年7 月29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券

　　报》上。

　　9.1.6 第二届监事会第十七次会议于2005 年10 月25 日召开。会议经过逐项审

　　议，全票通过了以下议案：

　　(1)天津天药药业股份有限公司2005 年第三季度报告；

　　(2)关于天津天药药业股份有限公司监事会换届选举的议案；

　　鉴于公司第二届监事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规

　　定，经股东单位推荐，监事会确定高如艳女士、苗立志先生、袁跃华先生作为第三届

　　监事会由股东代表出任的监事候选人，参加第三届监事会换届选举，并提交2005 年

　　第三次临时股东大会审议。

　　(3)关于向中国工商银行申请授信额度的议案。

　　本次会议决议公告已于2005 年10 月27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券

　　报》上。

　　40

　　9.1.7 第三届监事会第一次会议于2005 年11 月28 日召开。会议经过逐项审议，

　　全票通过了以下议案：

　　(1)关于选举黄丽荣女士为公司监事会召集人的议案；

　　(2)变更公司注册地址的议案；

　　(3)公司关联交易协议的议案。

　　本次会议决议公告已于2005 年11 月29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券

　　报》上。

　　9.2 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　2005 年，公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，根据《公司

　　法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》的有关法律、法规，从切实维护公

　　司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资本运作、经营

　　管理、财务状况以及公司高级管理人员的职责履行等方面进行了全面监督。

　　公司依法管理，决策程序合法。公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、

　　董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和公司章程的规定，也没有损害公

　　司利益和广大投资者的行为。公司董事会和管理层认真履行股东大会的有关决议，经

　　营决策科学合理，工作认真负责，不断完善内部管理和内部控制制度，建立了良好的

　　内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利

　　益的行为。

　　9.3 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会对公司2005 年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公

　　司2005 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天津五洲联合会

　　计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

　　9.4 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司于2005 年4 月29 日召开第二届第二十一次董事会会议和2005 年5 月31 日

　　召开的2005 年第一次临时股东大会，审议通过了《变更募集资金投向的议案》，决

　　定将投入募集资金项目的“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”(①收购天津药

　　业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间、②年产12,000 吨果胶生产车间技改项目、

　　③24,000 吨饲料蛋白生产车间技改项目)。本次投资项目变更程序合法。公司提出的

　　发行不超过6.8 亿元可转换公司债券方案决议有效期延长一年的议案完全符合公司发

　　展需要。报告期公司没有收购和出售资产交易行为，没有发现内幕交易和损害部分股

　　41

　　东的权益或造成公司资产流失的行为。公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则

　　进行处理，未损害上市公司和股东的利益，无内幕交易行为。

　　9.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理，未损害上市公司股东的

　　利益，未损害上市公司利益，无内幕交易行为

　　10 重要事项

　　10.1 重大诉讼仲裁事项

　　本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

　　10.2 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

　　本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

　　10.3 报告期内公司重大关联交易事项

　　10.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　(1)购买商品、接受劳务的重大关联交易

　　单位:元 币种:人民币

　　关联方

　　关联交

　　易内容

　　关联交易定价

　　原则 关联交易金额

　　占同类交

　　易额的比

　　重(%)

　　结算方式

　　天津药业集团有

　　限公司

　　包材、

　　原料

　　公平、公正、

　　合理原则 124,464.64 0.02 现金方式

　　天津金耀集团天

　　药销售有限公司

　　原料、

　　膏剂

　　公平、公正、

　　合理原则 41,547,548.29 7.01 现金方式

　　美国大圣贸易技

　　术开发有限公司

　　原料 公平、公正、

　　合理原则 18,121,785.65 3.06 现金方式

　　天津金耀包装材

　　料有限公司

　　包材 公平、公正、

　　合理原则 357,891.68 0.06 现金方式

　　(2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易

　　单位:元 币种:人民币

　　关联方 关联交易

　　内容

　　关联交易

　　定价原则

　　关联交易金

　　额

　　占同类

　　交易额

　　的比重

　　(%)

　　结算

　　方式

　　对公司利润的影响

　　天津药业集团

　　有限公司

　　原料药、

　　中间体、

　　技术

　　公平、公

　　正、合理

　　原则

　　18,016,575.13 2.72

　　现金

　　方式 9,471,487.37

　　天津金耀集团

　　天药销售有限

　　公司

　　原料药、

　　片剂、中

　　间体

　　公平、公

　　正、合理

　　原则

　　41,515,952.96 6.28

　　现金

　　方式 9,929,875.67

　　天津药业焦作

　　有限公司 原料药

　　公平、公

　　正、合理

　　原则

　　9,330,769.28 1.41

　　现金

　　方式 1,082,822.42

　　42

　　天津药业集团

　　新郑股份有限

　　公司

　　原料药

　　公平、公

　　正、合理

　　原则

　　10,214,529.88 1.54

　　现金

　　方式 1,543,900.20

　　天津金耀氨基

　　酸有限公司

　　原料药、

　　技术

　　公平、公

　　正、合理

　　原则

　　1,853,241.71 0.28

　　现金

　　方式 415,401.26

　　美国大圣贸易

　　技术开发有限

　　公司

　　原料药

　　公平、公

　　正、合理

　　原则

　　20,751,485.84 3.14

　　现金

　　方式 3,884,690.42

　　天津药业(香

　　港)有限公司 原料药

　　公平、公

　　正、合理

　　原则

　　84,783,520.71 12.82

　　现金

　　方式 10,092,315.84

　　天津金耀运输

　　有限公司 原料药

　　公平、公

　　正、合理

　　原则

　　80,333.68 0.01

　　现金

　　方式 8,246.44

　　天津万宁保健

　　品有限公司 原料药

　　公平、公

　　正、合理

　　原则

　　35,145.30 0.01

　　现金

　　方式 10,649.55

　　天津药业(香港)有限公司作为母公司的参股公司，因其是我公司亚洲地区销售

　　代理公司，故本年关联交易销售金额为8478.35 万元，占本年关联交易金额较大，占

　　同类交易额的比例为12.82%。

　　10.3.2 共同对外投资的重大关联交易

　　本公司出资400 万元人民币与母公司天津药业集团有限公司共同投资天津金耀生

　　物科技有限公司，该企业的主营业务是生物科技技术服务及咨询服务，注册资本为500

　　万元人民币，截至报告期末资产规模是4,591 万元，尚处于开办期，未产生经济效益。

　　10.4 托管情况

　　本年度公司无托管事项。

　　10.5 承包情况

　　本年度公司无承包事项。

　　10.6 租赁情况

　　本年度公司无租赁事项。

　　10.7 担保情况

　　报告期内公司未有对控股子公司以外的公司进行担保。

　　报告期末对控股子公司天津药业研究院有限公司提供担保余额为300 万元。

　　单位:万元 币种:人民币

　　公司对控股子公司的担保情况

　　报告期内对控股子公司担保发生额合计 300.00

　　报告期末对控股子公司担保余额合计 300.00

　　43

　　公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)

　　担保总额 300.00

　　担保总额占公司净资产的比例(%) 0.3

　　其中：

　　为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额0

　　直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对

　　象提供的债务担保金额 0

　　担保总额超过净资产 50%部分的金额 0

　　上述三项担保金额合计 300.00

　　10.8 委托理财情况

　　本年度公司无委托理财事项。

　　10.9 其他重大合同

　　本年度公司无其他重大合同。

　　10.10 承诺事项履行情况

　　报告期内，公司完成了股权分置改革，原非流通股股东作出了如下承诺：

　　(1)全体非流通股股东承诺：

　　全体非流通股股东持有的天药股份非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二

　　个月内不上市交易或者转让。

　　(2)天津药业集团有限公司作为天药股份唯一持有公司股份5%以上的非流通

　　股股东，做出如下特别承诺：

　　所持天药股份非流通股自改革方案实施之日起24 个月内不通过证券交易所挂牌

　　交易出售原非流通股股份，36 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股

　　份数量不超过公司股份总数的10%。上述期限届满后，12 个月内持有天药股份的股

　　票数量不低于天药股份股份总数的40%。

　　报告期内，原非流通股股东严格遵守承诺事项，未发生违反相关承诺的事项。

　　10.11 聘任、解聘会计师事务所情况

　　报告期内，公司未改聘会计师事务所。

　　10.12 公司、董事会、董事受处罚及整改情况

　　报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生受到中国证监会稽查、中国证监会

　　行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开开谴责的情形。

　　10.13 其它重大事项

　　报告期内公司无其他重大事项。

　　44

　　11 财务会计报告

　　11.1 审计报告

　　审 计 报 告

　　五洲会字(2006)1—0068 号

　　天津天药药业股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的天津天药药业股份有限公司(以下简称“天药股份”)

　　2005 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度利润表和合并

　　利润表以及2005 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是

　　天药股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会

　　计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确

　　信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会

　　计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策

　　和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的

　　审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制

　　度》的规定，在所有重大方面公允反映了天药股份2005 年12 月31 日的财

　　务状况以及2005 年度的经营成果和现金流量。

　　天津五洲联合会计师事务所 中国注册会计师：郭宪明

　　中国注册会计师：王福才

　　中国 天津 2006 年3 月2 日

　　45

　　11.2 财务报表

　　资产负债表

　　2005 年12 月31 日

　　编制单位:天津天药药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　附注 合并 母公司

　　项目 合

　　并

　　母公

　　司 期末数 期初数 期末数 期初数

　　资产：

　　流动资产：

　　货币资金 207,376,493.60 222,165,105.79 171,312,366.25 82,251,686.06

　　短期投资 0.00 0.00

　　应收票据 10,553,021.09 11,258,559.26 7,124,143.52 9,944,390.72

　　应收股利 0.00 7,991,310.16 6,225,749.12

　　应收利息 0.00 0.00

　　应收账款 222,322,419.52 155,402,368.02 132,674,553.16 96,936,281.57

　　其他应收款 10,097,614.87 11,103,088.56 45,767,107.27 10,418,409.27

　　预付账款 19,075,971.28 2,948,782.91 31,893,932.99 13,533,279.60

　　应收补贴款 6,458,425.07 10,617,351.03 0.00

　　存货 575,646,815.45 329,144,076.12 423,213,183.05 302,841,621.95

　　待摊费用 708,016.07 562,900.55 677,893.91 559,693.39

　　一年内到期的长期债权投

　　资 0.00 0.00

　　其他流动资产 0.00 0.00

　　流动资产合计 1,052,238,776.95 743,202,232.24 820,654,490.31 522,711,111.68

　　长期投资：

　　长期股权投资 82,156,605.49 77,947,599.68 313,458,438.98 305,184,020.90

　　长期债权投资 0.00 0.00

　　长期投资合计 82,156,605.49 77,947,599.68 313,458,438.98 305,184,020.90

　　其中：合并价差(贷差以“-

　　”号表示，合并报表填列)

　　其中：股权投资差额(贷

　　差以“-”号表示，合并报表

　　填列)

　　固定资产：

　　固定资产原价 767,699,156.85 684,603,010.48 681,976,605.67 599,661,433.62

　　减：累计折旧 223,596,734.55 179,587,209.52 207,507,874.96 168,803,483.05

　　固定资产净值 544,102,422.30 505,015,800.96 474,468,730.71 430,857,950.57

　　减：固定资产减值准备 0.00 0.00

　　固定资产净额 544,102,422.30 505,015,800.96 474,468,730.71 430,857,950.57

　　工程物资 67,518,128.72 67,835,226.14 54,759,697.72 67,495,026.14

　　在建工程 207,781,760.61 108,040,310.08 179,304,349.38 108,024,340.43

　　固定资产清理 0.00 1,690,982.51 0.00 1,690,982.51

　　固定资产合计 819,402,311.63 682,582,319.69 708,532,777.81 608,068,299.65

　　无形资产及其他资产：

　　无形资产 22,927,461.10 22,641,538.65 19,901,744.81 20,465,923.37

　　长期待摊费用 1,325,403.42 2,204,453.82 1,325,403.42 2,204,453.82

　　其他长期资产 0.00 0.00

　　无形资产及其他资产合计 24,252,864.52 24,845,992.47 21,227,148.23 22,670,377.19

　　递延税项：

　　递延税款借项

　　46

　　资产总计 1,978,050,558.59 1,528,578,144.08 1,863,872,855.33 1,458,633,809.42

　　负债及股东权益：

　　流动负债：

　　短期借款 460,939,492.16 161,788,333.36 362,250,000.00 150,000,000.00

　　应付票据 37,611,869.06 8,000,000.00 26,611,869.06 6,000,000.00

　　应付账款 133,844,871.00 54,743,279.11 117,459,367.23 49,531,630.39

　　预收账款 4,551,673.85 2,764,868.98 827,252.67 1,089,804.24

　　应付工资 0.00 0.00

　　应付福利费 1,228,103.13 1,269,885.35 204,390.75 461,584.88

　　应付股利 1,317,728.67 728,333.48 0.00

　　应交税金 -12,779,014.71 4,529,940.96 4,643,519.96 4,716,405.49

　　其他应交款 195,352.36 224,667.30 139,637.27 140,222.33

　　其他应付款 5,467,216.50 4,203,682.59 52,500,834.55 1,304,596.32

　　预提费用 0.00 0.00

　　预计负债 0.00 0.00

　　一年内到期的长期负债 300,000,000.00 300,000,000.00

　　其他流动负债 0.00 0.00

　　流动负债合计 932,377,292.02 238,252,991.13 864,636,871.49 213,244,243.65

　　长期负债：

　　长期借款 0.00 300,000,000.00 0.00 300,000,000.00

　　应付债券 0.00 0.00

　　长期应付款 0.00 0.00

　　专项应付款 1,048,000.05 2,851,000.05 948,000.05 2,701,000.05

　　其他长期负债 0.00 0.00

　　长期负债合计 1,048,000.05 302,851,000.05 948,000.05 302,701,000.05

　　递延税项：

　　递延税款贷项 0.00 0.00

　　负债合计 933,425,292.07 541,103,991.18 865,584,871.54 515,945,243.70

　　少数股东权益(合并报表

　　填列) 48,206,157.90 47,395,365.73

　　所有者权益(或股东权

　　益)：

　　实收资本(或股本) 251,825,012.00 251,825,012.00 251,825,012.00 251,825,012.00

　　减：已归还投资 0.00 0.00

　　实收资本(或股本)净额 251,825,012.00 251,825,012.00 251,825,012.00 251,825,012.00

　　资本公积 416,543,942.81 415,824,646.52 416,543,942.81 415,824,646.52

　　盈余公积 87,247,113.43 74,881,513.80 85,331,571.21 73,322,177.76

　　其中：法定公益金 25,972,031.07 21,863,066.25 25,353,277.06 21,350,145.91

　　未分配利润 240,803,040.38 197,547,614.85 244,587,457.77 201,716,729.44

　　其中：拟分配现金股利 12,591,250.60 25,182,501.20 12,591,250.60 25,182,501.20

　　外币报表折算差额(合并

　　报表填列)

　　减：未确认投资损失(合

　　并报表填列)

　　所有者权益(或股东权

　　益)合计 996,419,108.62 940,078,787.17 998,287,983.79 942,688,565.72

　　负债和所有者权益(或股

　　东权益)总计 1,978,050,558.59 1,528,578,144.08 1,863,872,855.33 1,458,633,809.42

　　公司法定代表人: 刘永和 主管会计工作负责人: 贾凤娜 会计机构负责人: 杨云霄

　　47

　　利润及利润分配表

　　2005 年1-12 月

　　编制单位:天津天药药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　附注 合并 母公司 项目

　　合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数

　　一、主营业务收入 661,330,551.50 964,176,260.27 849,554,937.71 1,026,668,820.99

　　减：主营业务成本 478,060,838.60 774,305,950.80 703,396,677.88 866,532,108.85

　　主营业务税金及附加 2,132,521.59 3,167,997.78 1,926,141.25 2,964,490.21

　　二、主营业务利润(亏损

　　以“-”号填列) 181,137,191.31 186,702,311.69 144,232,118.58 157,172,221.93

　　加：其他业务利润(亏损

　　以“-”号填列) 五.28 1,224,854.94 924,362.64 7,283,137.23 582,642.93

　　减: 营业费用 9,435,806.37 8,261,060.29 1,923,396.18 1,608,143.02

　　管理费用 52,195,988.73 52,447,912.20 37,817,212.40 39,687,857.00

　　财务费用 五.29 25,459,458.34 15,758,205.51 20,643,427.67 15,216,681.31

　　三、营业利润(亏损以“-”

　　号填列) 95,270,792.81 111,159,496.33 91,131,219.56 101,242,183.53

　　加：投资收益(损失以“-”

　　号填列) 五.30 六.5 -35,813.72 10,858,957.75 2,343,923.23 17,831,886.72

　　补贴收入 50,000.00 406,419.00 0.00

　　营业外收入 五.31 162,297.64 432,802.07 146,192.64 420,481.60

　　减：营业外支出 五.32 440,281.41 754,508.34 436,283.70 700,898.15

　　四、利润总额(亏损总额

　　以“-”号填列) 95,006,995.32 122,103,166.81 93,185,051.73 118,793,653.70

　　减：所得税 13,505,439.48 20,421,286.86 13,122,428.75 16,073,814.16

　　减：少数股东损益 698,029.48 823,696.94

　　加：未确认投资损失(合并

　　报表填列)

　　五、净利润(亏损以“-”号

　　填列) 80,803,526.36 100,858,183.01 80,062,622.98 102,719,839.54

　　加：年初未分配利润 197,547,614.85 163,624,950.98 201,716,729.44 164,769,868.23

　　其他转入 0.00

　　六、可供分配的利润 278,351,141.21 264,483,133.99 281,779,352.42 267,489,707.77

　　减：提取法定盈余公积 8,217,929.63 11,033,294.48 8,006,262.30 10,271,983.95

　　提取法定公益金 4,108,964.82 5,516,647.25 4,003,131.15 5,135,991.98

　　提取职工奖励及福利基金

　　(合并报表填列)

　　提取储备基金

　　提取企业发展基金

　　利润归还投资

　　七、可供股东分配的利润 266,024,246.76 247,933,192.26 269,769,958.97 252,081,731.84

　　减：应付优先股股利 0.00 0.00

　　提取任意盈余公积 38,705.18 20,575.01 0.00

　　应付普通股股利 25,182,501.20 50,365,002.40 25,182,501.20 50,365,002.40

　　转作股本的普通股股利 0.00 0.00

　　八、未分配利润(未弥补亏

　　损以“-”号填列) 240,803,040.38 197,547,614.85 244,587,457.77 201,716,729.44

　　补充资料：

　　1.出售、处置部门或被投

　　资单位所得收益

　　2.自然灾害发生的损失

　　3.会计政策变更增加(或减

　　少)利润总额

　　48

　　4.会计估计变更增加(或减

　　少)利润总额

　　5.债务重组损失

　　6.其他

　　公司法定代表人: 刘永和 主管会计工作负责人: 贾凤娜 会计机构负责人: 杨云霄

　　现金流量表

　　2005 年1-12 月

　　编制单位:天津天药药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　附注 本期数 项目

　　合并 母公司 合并数 母公司数

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 599,963,736.97 469,333,992.20

　　收到的税费返还 37,422,142.85

　　收到的其他与经营活动有关的现金 五.33 4,118,476.14 51,820,387.86

　　经营活动现金流入小计 641,504,355.96 521,154,380.06

　　购买商品、接受劳务支付的现金 612,290,229.12 334,083,082.48

　　支付给职工以及为职工支付的现金 67,587,157.25 52,292,266.99

　　支付的各项税费 39,957,850.48 34,522,406.77

　　支付的其他与经营活动有关的现金 五.34 30,535,213.13 16,222,177.78

　　经营活动现金流出小计 750,370,449.98 437,119,934.02

　　经营活动现金流量净额 -108,866,094.02 84,034,446.04

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金

　　其中：出售子公司收到的现金

　　取得投资收益所收到的现金 353,240.40

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产而

　　收回的现金 1,562,689.86 1,431,689.86

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计 1,562,689.86 1,784,930.26

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所

　　支付的现金 156,187,169.99 155,354,894.16

　　投资所支付的现金 4,000,000.00

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计 156,187,169.99 159,354,894.16

　　投资活动产生的现金流量净额 -154,624,480.13 -157,569,963.90

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金 1,000,000.00

　　其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到

　　的现金 1,000,000.00

　　借款所收到的现金 1,071,419,654.94 732,250,000.00

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计 1,072,419,654.94 732,250,000.00

　　偿还债务所支付的现金 772,268,496.14 520,000,000.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 49,905,078.26 47,323,801.95

　　其中：支付少数股东的股利

　　支付的其他与筹资活动有关的现金 2,330,000.00 2,330,000.00

　　其中：子公司依法减资支付给少数股东的现

　　金

　　筹资活动现金流出小计 824,503,574.40 569,653,801.95

　　筹资活动产生的现金流量净额 247,916,080.54 162,596,198.05

　　49

　　四、汇率变动对现金的影响 785,881.42

　　五、现金及现金等价物净增加额 -14,788,612.19 89,060,680.19

　　补充材料

　　1、将净利润调节为经营活动现金流量：

　　净利润 80,803,526.36 80,062,622.98

　　加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 698,029.48

　　减：未确认的投资损失

　　加：计提的资产减值准备 -99,804.27 -29,282.97

　　固定资产折旧 44,379,213.60 38,996,915.86

　　无形资产摊销 4,672,432.84 5,714,178.56

　　长期待摊费用摊销 1,217,103.20 1,217,103.20

　　待摊费用减少(减：增加) -145,115.52 -118,200.52

　　预提费用增加(减：减少)

　　处理固定资产、无形资产和其他长期资产的

　　损失(减:收益) 326,117.65 324,083.70

　　固定资产报废损失 1,163.76

　　财务费用 23,660,578.32 22,141,300.75

　　投资损失(减：收益) 35,813.72 -2,343,923.23

　　递延税款贷项(减：借项)

　　存货的减少(减：增加) -246,502,739.33 -120,354,320.94

　　经营性应收项目的减少(减：增加) -45,545,039.49 -78,417,828.69

　　经营性应付项目的增加(减：减少) 27,632,625.66 136,841,797.34

　　其他(预计负债的增加)

　　经营活动产生的现金流量净额 -108,866,094.02 84,034,446.04

　　2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：

　　债务转为资本

　　一年内到期的可转换公司债券

　　融资租入固定资产

　　3、现金及现金等价物净增加情况：

　　现金的期末余额 207,376,493.60 171,312,366.25

　　减：现金的期初余额 222,165,105.79 82,251,686.06

　　加：现金等价物的期末余额

　　减：现金等价物的期初余额

　　现金及现金等价物净增加额 -14,788,612.19 89,060,680.19

　　公司法定代表人: 刘永和 主管会计工作负责人: 贾凤娜 会计机构负责人: 杨云霄

　　50

　　资产减值准备明细表

　　2005 年度

　　编制单位:天津天药药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　本年减少数

　　项目 行

　　次 年初余额 本年

　　增加数

　　因资产价

　　值回升转

　　回数

　　其他原因

　　转出数 合计 年末余额

　　一、坏账准备合计 1 636,831.44 / / 82,564.11 554,267.33

　　其中：应收账款 2 600,793.96 / / 57,452.69 543,341.27

　　其他应收款 3 36,037.48 / / 25,111.42 10,926.06

　　二、短期投资跌价准备合计 4

　　其中：股票投资 5

　　债券投资 6

　　三、存货跌价准备合计 7 736,291.37 14,070.68 31,310.84 31,310.84 719,051.21

　　其中：库存商品 8 643,240.45 19,698.41 19,698.41 623,542.04

　　原材料 9 71,484.70 14,042.60 85,527.30

　　辅助材料 8.37 28.08 36.45

　　包装物 3,418.07 974.65 974.65 2,443.42

　　修理用备件 18,139.78 10,637.78 10,637.78 7,502.00

　　四、长期投资减值准备合计 10

　　其中：长期股权投资 11

　　长期债权投资 12

　　五、固定资产减值准备合计 13

　　其中：房屋、建筑物 14

　　机器设备 15

　　六、无形资产减值准备合计 16

　　其中：专利权 17

　　商标权 18

　　七、在建工程减值准备合计 19

　　八、委托贷款减值准备合计 20

　　九、总 计 21

　　公司法定代表人: 刘永和 主管会计工作负责人: 贾凤娜 会计机构负责人: 杨云霄

　　按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号的要求计算的净资产收益率

　　及每股收益

　　单位:元 币种:人民币

　　净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

　　主营业务利润 18.18 18.84 0.719 0.719

　　营业利润 9.56 9.91 0.378 0.378

　　净利润 8.11 8.40 0.321 0.321

　　扣除非经常性损益后的净利润 8.13 8.43 0.322 0.322

　　51

　　天津天药药业股份有限公司

　　会计报表附注

　　一、 公司的基本情况

　　天津天药药业股份有限公司(以下简称 “本公司”)系经天津市人民政府津股

　　批(1999)9 号文件批准，由天津药业集团有限公司作为主发起人，联合天津新技术

　　产业园区海泰科技投资管理有限公司、天津市中央药业有限公司、天津达仁堂制药厂

　　(现被天津中新药业集团股份有限公司兼并)、天津市药品包装印刷厂共同发起设立

　　的股份有限公司。本公司成立于1999 年12 月1 日，经中国证监会证监发行字[2001]29

　　号文核准，于2001 年5 月24 日发行流通股45,000,000 股，发行后总股本149,008,883

　　股。2002 年4 月，经2001 年度股东大会批准，以2001 年年末总股本149,008,883 股为

　　基数，向全体股东每10 股派发现金红利2 元(含税)，每10 股送红股1 股，利用资

　　本公积每10 股转增股本2 股。转增后，股本总额为193,711,548 股。 2003 年4 月3 日

　　经本公司2003 年第二次临时股东大会批准，由资本公积转增股本58,113,464 股，变更

　　后的股本总额为251,825,012 股。2005 年10 月13 日，本公司关于股权分置改革事项的

　　相关股东会议审议通过了《天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案的议案》，

　　流通股股东每持有10 股流通股股票获得非流通股股东支付的3.8 股股票对价。2005 年

　　10 月24 日方案实施，本公司股份总数不变。

　　本公司的主营业务为原料药和制剂的生产和销售、出口。

　　二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

　　1、会计制度

　　执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及其有关补充规定。

　　2、会计年度

　　采用公历制，即每年1 月1 日起至12 月31 日止。

　　3、记账本位币

　　以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　5、现金等价物的确定标准

　　以持有时间短(一般是指从购买之日起三个月到期)，流动性强，易于转换为

　　已知金额现金，价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。

　　6、短期投资核算方法

　　短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1 年(含1 年)的投资，包

　　括股票、债券、基金等。短期投资按照以下原则核算：

　　52

　　(1)短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方

　　法确定：

　　1)以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关

　　费用。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未

　　领取的债券利息单独核算，不构成短期投资成本。

　　2)投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。

　　3)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入

　　的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。

　　4)以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关

　　税费，作为短期投资成本。

　　(2)短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值。

　　(3)处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当

　　期投资损益。

　　(4)期末对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短

　　期投资跌价准备。

　　7、坏账损失的核算方法

　　(1)坏账的确认标准为：

　　1)债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然无法收回；

　　2)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

　　对确实无法收回的应收款项(应收账款和其他应收款)经批准后作为坏账损失，

　　并冲销计提的坏账准备。

　　(2)本公司采用备抵法核算坏账，按账龄分析法计提坏账准备金。具体如下：

　　3 个月以内 不计提坏账准备

　　3 个月至2 年 按期末余额的5%计提

　　2 年至5 年 按期末余额的10%计提

　　5 年以上 按期末余额的100%计提

　　8、存货核算方法

　　(1)存货分为：原材料、辅助材料、委托加工材料、在产品、产成品、修理用

　　备件、包装物以及低值易耗品。

　　(2)存货按实际成本计价，采用永续盘存制确定存货数量。购入并已验收入库

　　原材料、辅助材料、委托加工材料在取得时以实际成本计价，发出时按加权平均法计

　　价。低值易耗品在领用时采用五五摊销法摊销。

　　(3)由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成

　　的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货

　　项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。

　　53

　　9、长期投资核算方法

　　(1)长期股权投资

　　在取得时按照初始投资成本入账，初始投资成本按以下方法确定：

　　1)以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续

　　费等相关费用)作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金

　　股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资

　　成本。

　　2)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权

　　换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资

　　成本。

　　3)以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的

　　相关税费，作为初始投资成本。

　　对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算。投资额占被投资企业有表决权资

　　本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；

　　投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重

　　大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额50%(不含

　　50%)以上的，采用权益法核算，并合并会计报表。

　　采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资企业所有者权益份额之间的差

　　额，作为股权投资差额处理。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按

　　投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资企业所有

　　者权益份额之间的差额，按不超过10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投

　　资企业所有者权益份额之间的差额，计入“资本公积—股权投资准备”科目。

　　(2)长期债权投资

　　在取得时按实际成本作为初始投资成本。初始投资成本减去已到付息期但尚未

　　领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之

　　间的差额作为债券溢价或折价，在债券存续期间于确认相关债券利息收入时，采用

　　直线法摊销。

　　(3)期末对长期投资按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低

　　于账面价值的差额计提长期投资减值准备。

　　10、委托贷款核算方法

　　委托贷款视同短期投资核算，按期计提利息计入损益。期末对委托贷款按照本

　　金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的差额计提减值准备。

　　54

　　11、固定资产计价方法、折旧政策和减值准备的计提方法

　　(1)固定资产的确认标准：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有

　　的②使用年限超过一年③单位价值较高。

　　固定资产按实际成本计价。

　　(2)固定资产折旧采用平均年限法。固定资产使用年限如下：

　　类别 使用年限 折旧率

　　房屋及建筑物 15—45 年 2.13%—6.4%

　　仪器仪表 8—12 年 8%—12%

　　电器 11—18 年 5.33%—8.73%

　　通用设备 7—14 年 6.86%—13.71%

　　机器设备 7—14 年 6.86%—13.71%

　　专用设备 7—14 年 6.86%—13.71%

　　运输设备 6—12 年 8%—16%

　　其他设备 8 年 12%

　　(3)期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于

　　账面价值的差额计提固定资产减值准备。

　　12、在建工程核算方法

　　在建工程按各项工程实际发生的支出入账。所建造的资产已达到预定可使用状态

　　时,按工程竣工决算或根据工程预算、造价或工程实际成本估价结转固定资产。因在

　　建工程借款产生的利息支出在固定资产达到预定可使用状态前计入工程成本，之后计

　　入当期财务费用。

　　期末对有证据表明在建工程已经发生的减值,如长期停建并且预计在三年内不会

　　重新开工的在建工程,按照可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。

　　13、借款费用核算方法

　　借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用(包括手续

　　费等)，以及因外币借款而发生的汇兑差额。

　　为购建固定资产专门借款所发生的借款费用当同时满足(1)资产支出已经发

　　生；(2)借款费用已经发生；(3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活

　　动已经开始这三个条件的，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的借款费

　　用予以资本化。资本化金额以至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本

　　化率相乘计算。

　　55

　　14、无形资产计价和摊销方法

　　(1)无形资产按实际成本计价，自取得当月起在预计受益期内分期平均摊

　　销。

　　(2)期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低

　　于账面价值的差额计提减值准备。

　　15、长期待摊费用摊销方法

　　长期待摊费用按实际发生额核算,在项目受益期内分期平均摊销。

　　16、应付债券核算方法

　　应付债券按实际发行价格核算，债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作

　　为债券溢价和折价，在债券的存续期间按直线法于计提利息时摊销。

　　17、收入确认原则

　　(1)商品销售：在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不

　　再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，

　　并且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。

　　(2)提供劳务：按照完工百分比法确认相关的劳务收入。并以劳务合同的总

　　收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的

　　成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠的计量为前提。如提供的劳务合同在同一

　　年度内开始并完成的，在劳务已经提供、收到价款或取得收取价款的证据时，确认

　　劳务收入。

　　(3)让渡资产使用权：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；

　　他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同、协议规定的收费时间

　　和方法计算确定。

　　上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入本公司；②

　　收入的金额能够可靠的计量。

　　18、所得税的会计处理方法

　　采用应付税款法核算。

　　19、会计政策、会计估计变更及影响数

　　(1) 本报告期内会计政策未发生变更。

　　(2) 本报告期内会计估计未发生变更。

　　20、本报告期内无重大会计差错的更正。

　　21、合并会计报表的编制方法

　　根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通

　　知》和财会二字(96)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，

　　合并报表以母公司和纳入合并范围的子公司2005 年1-12 月的会计报表以及其他有

　　关资料为依据进行编制。纳入合并会计报表范围的子公司为投资额占被投资企业有

　　表决权资本总额50%(不含50%)以上或虽不足50%但能够实质控制的子公司，合

　　56

　　并时对子公司的会计政策统一按母公司的会计政策进行调整，并将各公司间的重大

　　内部交易和资金往来相互抵销。

　　三、税项

　　1、增值税：按产品销售收入乘以17%的税率计算当期销项税额，扣除按规定

　　允许在当期抵扣的进项税额后缴纳。

　　2、营业税：按5%的税率计算缴纳。

　　3、城市维护建设税、教育费附加及防洪工程维护费：分别按实际应缴纳流转税

　　额的7%、3%和1%计算缴纳。

　　4、所得税：本公司注册于天津市新技术产业园区，并经天津市科委认定为高新

　　技术企业，企业所得税税负为15%。

　　四、控股子公司及合营企业

　　纳入合并报表范围的子公司

　　单位名称 注册地 注册资本 法定

　　代表人 投资额 权益比例 经营范围

　　湖北天药药业股

　　份有限公司

　　湖北省襄樊市 1,804.055 万元 刘永和 920.068 万元 51%

　　生产、销售小容

　　量注射剂。

　　天津市天发药业

　　进出口有限公司

　　天津市 18,000万元 郝于田 16,200 万元 90%

　　出口原料药、制

　　剂成药等

　　天津药业研究院

　　有限公司

　　天津市 6,400万元 师春生 4,480万元 70%

　　技术开发、咨

　　询、转让等

　　天津市三隆化工

　　有限公司

　　天津市 500万元 王福军 460万元 92%

　　化工产品及医药

　　中间体制造、批

　　发零售等

　　天津金耀生物科

　　技有限公司

　　天津市 500万元 郝于田 400万元 80%

　　生物科技技术服

　　务及咨询服务

　　五、合并会计报表主要项目注释

　　1、货币资金

　　项 目 期末数 期初数

　　现金 107,946.17 37,713.22

　　银行存款 203,968,547.43 220,353,387.60

　　其他货币资金 3,300,000.00 1,774,004.97

　　合 计 207,376,493.60 222,165,105.79

　　说明：

　　(1)其他货币资金均为承兑汇票保证金；

　　57

　　(2)货币资金期末余额中除承兑汇票保证金外没有被抵押、冻结等受到限制的情

　　况。

　　2、应收票据

　　票据类型 期末数 期初数

　　银行承兑汇票 10,103,021.09 11,258,559.26

　　商业承兑汇票 450,000.00 0.00

　　合计 10,553,021.09 11,258,559.26

　　说明：应收票据无质押情况。

　　3、应收款项

　　(1) 应收账款

　　期末数

　　账 龄

　　金额 比例(%) 坏账准备 账面价值

　　3 个月以内 213,191,838.26 95.66 0.00 213,191,838.26

　　3 个月～2 年 8,648,419.74 3.88 432,420.99 8,215,998.75

　　2～5 年 1,016,202.79 0.46 101,620.28 914,582.51

　　5 年以上 9,300.00 0.00 9,300.00 0.00

　　合 计 222,865,760.79 100.00 543,341.27 222,322,419.52

　　期初数

　　账 龄

　　金额 比例(%) 坏账准备 账面价值

　　3 个月以内 144,411,515.86 92.57 0.00 144,411,515.86

　　3 个月～2 年 11,167,412.84 7.16 558,370.64 10,609,042.20

　　2～5 年 424,233.28 0.27 42,423.32 381,809.96

　　5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00

　　合 计 156,003,161.98 100.00 600,793.96 155,402,368.02

　　说明：

　　①欠款前五名金额合计为124,628,458.22 元，占应收账款期末余额比例为

　　55.92%；

　　②应收账款期末余额中包含天津药业集团有限公司欠款9,651,962.31 元。

　　(2)其他应收款

　　期末数

　　账 龄

　　金额 比例(%) 坏账准备 账面价值

　　3 个月以内 9,911,819.79 98.05 0.00 9,911,819.79

　　3 个月～2 年 174,921.14 1.73 8,746.06 166,175.08

　　2～5 年 21,800.00 0.22 2,180.00 19,620.00

　　5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00

　　合 计 10,108,540.93 100.00 10,926.06 10,097,614.87

　　58

　　期初数

　　账 龄

　　金额 比例(%) 坏账准备 账面价值

　　3 个月以内 10,479,854.84 94.08 0.00 10,479,854.84

　　3 个月～2 年 597,792.95 5.37 29,889.65 567,903.30

　　2～5 年 61,478.25 0.55 6,147.83 55,330.42

　　5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00

　　合 计 11,139,126.04 100.00 36,037.48 11,103,088.56

　　说明：

　　①欠款前五名金额合计为6,991,587.66 元，占其他应收款期末余额比例为

　　69.17%；

　　②其他应收款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

　　4、预付账款

　　期末数 期初数

　　账 龄

　　金额 比例(%) 金额 比例(%)

　　1 年以内 19,030,235.18 99.76 2,948,782.91 100

　　1-2 年 45,736.10 0.24 0.00 0.00

　　2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00

　　3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00

　　合 计 19,075,971.28 100.00 2,948,782.91 100.00

　　说明：

　　①预付账款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项；

　　②一年以上预付账款为货到无发票，公司将在近期内解决。

　　5、应收补贴款

　　期末数 期初数

　　6,458,425.07 10,617,351.03

　　说明：期末数为子公司天津市天发药业进出口有限公司尚未收到的出口退

　　税款。

　　6、存货及存货跌价准备

　　期末数 期初数

　　项 目

　　金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准

　　原材料 186,891,527.08 85,527.30 55,627,101.22 71,484.70

　　辅助材料 55,006.74 36.45 66,102.33 8.37

　　包装物 1,710,342.46 2,443.42 716,167.26 3,418.07

　　低值易耗品 50,868.18 0.00 644,321.89 0.00

　　修理用备件 2,727,518.53 7,502.00 3,332,168.56 18,139.78

　　委托加工材料 21,101,834.53 0.00 24,362,929.84 0.00

　　开发成本 8,605,691.93 0.00 7,227,008.89 0.00

　　在产品 293,851,489.56 0.00 204,240,806.30 0.00

　　产成品 61,371,587.65 623,542.04 33,663,761.20 643,240.45

　　合 计 576,365,866.66 719,051.21 329,880,367.49 736,291.37

　　7、待摊费用

　　项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　保险费 562,900.55 868,777.84 723,662.32 708,016.07

　　其他 0.00 3,289,210.38 3,289,210.38 0.00

　　合 计 562,900.55 4,157,988.22 4,012,872.70 708,016.07

　　8、长期股权投资

　　被投资公司名称 投资

　　起止期

　　占被投资

　　公司注册

　　资本比例

　　期末数 减值

　　准备 期初数 减值

　　准备

　　天津金耀运输有

　　限公司 2000.10-2020.10 8.6% 386,784.29 0.00 386,784.29 0.00

　　天津科润农业科

　　技股份有限公司 2001.11 起 7% 5,925,000.00 0.00 5,925,000.00 0.00

　　北方国际信托投

　　资股份有限公司 2001.11 起 3.3% 50,000,000.00 0.00 50,000,000.00 0.00

　　双燕宾馆 2000.10.16 起 16.67% 62,488.98 0.00 62,488.98 0.00

　　天津国展中心股

　　份有限公司 2002.12 起 20.07% 25,782,332.22 0.00 21,573,326.41 0.00

　　合 计 82,156,605.49 0.00 77,947,599.68 0.00

　　其中采用权益法核算的长期投资：

　　说明：被投资公司天津国展中心股份有限公司经股东大会决议，根据天津津评协通会

　　计师事务所出具的津评协通验内(2005)第042 号验资报告，将部分债权转为股份，分别增

　　加实收资本和资本公积，因此本年进行债转股后，本公司持股比例由23.39%下降至

　　20.07%。

　　被投资公司

　　名称

　　初始投资额

　　本年增加

　　投资额

　　本期权益

　　增减额

　　分得现金红利

　　累计权益

　　增减额

　　天津国展中心股份

　　有限公司

　　20,000,000.00 0.00 4,209,005.81 0.00 5,782,332.22

　　合 计 20,000,000.00 0.00 4,209,005.81 0.00 5,782,332.22

　　60

　　9、固定资产及累计折旧：

　　固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　房屋及建筑物 302,292,095.31 28,354,803.01 357,315.00 330,289,583.32

　　机器设备 36,421,519.42 834,995.65 0.00 37,256,515.07

　　仪器仪表 20,600,565.35 1,842,890.56 0.00 22,443,455.91

　　通用设备 99,850,470.49 13,221,351.40 0.00 113,071,821.89

　　专用设备 164,411,739.59 35,944,627.12 0.00 200,356,366.71

　　运输设备 6,471,641.89 210,500.00 181,008.33 6,501,133.56

　　电器 44,411,739.07 3,169,665.96 29,094.00 47,552,311.03

　　其他设备 10,143,239.36 84,730.00 0.00 10,227,969.36

　　合 计 684,603,010.48 83,663,563.70 567,417.33 767,699,156.85

　　累计折旧

　　房屋及建筑物 50,400,543.90 12,337,387.90 292,523.95 62,445,407.85

　　机器设备 7,366,818.76 3,804,939.01 0.00 11,171,757.77

　　仪器仪表 9,035,474.57 1,762,034.66 0.00 10,797,509.23

　　通用设备 32,916,778.28 7,893,181.17 0.00 40,809,959.45

　　专用设备 48,697,564.92 13,817,615.39 0.00 62,515,180.31

　　运输设备 2,629,036.30 580,731.66 49,234.38 3,160,533.58

　　电器 21,155,563.98 3,114,810.48 27,930.24 24,242,444.22

　　其他设备 7,385,428.81 1,068,513.33 0.00 8,453,942.14

　　合 计 179,587,209.52 44,379,213.60 369,688.57 223,596,734.55

　　净 值 505,015,800.96 544,102,422.30

　　说明：

　　(1)固定资产中由在建工程转入的金额为83,187,656.70 元，其余为直接购入固定资

　　产；

　　(2)子公司湖北天药药业股份有限公司以固定资产中房屋和机器设备作为抵押取得

　　贷款；

　　(3)截至2005 年12 月31 日，固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故

　　未计提固定资产减值准备。

　　10、在建工程

　　工程名称 预算数

　　期初数

　　(其中资本

　　化金额)

　　本期增加

　　(其中资本

　　化金额)

　　本期转固

　　(其中资本

　　化金额)

　　本期其

　　他转出

　　期末数

　　(其中资本化金

　　额)

　　资金

　　来源

　　工程

　　进度

　　氢化可的松新工艺生产线

　　2,000,000.00

　　1,650,527.25

　　0.00 1,650,527.25 募集 85%

　　库房整修

　　2,000,000.00

　　1,706,603.90

　　0.00 1,706,603.90 募集 97%

　　强的松龙及去可工艺调整

　　3,600,000.00

　　2,190,962.64

　　0.00 2,190,962.64 募集 97%

　　布地奈德工艺改进 6,000,000.00

　　5,492,672.55

　　0.00 5,492,672.55 募集 95%

　　61

　　氢可工艺改进 1,000,000.00

　　807,976.04

　　0.00 807,976.04 募集 95%

　　FDA 工程

　　380,000.00

　　1,072,746.41 2,405.01 1,075,151.42 自筹 97%

　　三隆厂区深井项目

　　350,000.00

　　321,876.56

　　0.00 321,876.56 自筹 95%

　　三隆厂区消防队平房改造

　　100,000.00

　　131,612.43

　　0.00 131,612.43 自筹 80%

　　102、103 车间厂房改造

　　3,000,000.00

　　2,550,242.50

　　2,038,863.00 4,589,105.50 自筹 97%

　　101 车间实验室改造

　　1,107,500.00

　　1,024,550.46

　　0.00 1,024,550.46 募集 90%

　　新建污水处理站

　　11,000,000.00

　　12,019,403.18 0.00 12,019,403.18 募集 90%

　　污水站改造 10,000,000.00 0.00

　　3,782,141.70 3,782,141.70 自筹 30%

　　黄炎路危险品库搬迁

　　11,000,000.00

　　6,627,240.96

　　2,324,956.63 8,952,197.59 自筹 97%

　　三隆污水处理

　　11,000,000.00

　　4,150.00

　　0.00 4,150.00 自筹 0%

　　三隆动力扩改工程

　　2,700,000.00

　　1,830,610.33 41,742.06

　　1,872,352.39 自筹 80%

　　新建发酵中间体车间 50,000,000.00

　　25,982,416.21

　　20,916,350.69 46,601,539.10 297,227.80

　　0.00 自筹

　　100

　　%

　　新建发酵提取车间 25,000,000.00 6,727,432.70 16,477,457.37 23,204,890.07 0.00 募集

　　100

　　%

　　动力系统调整

　　15,000,000.00

　　2,870.00

　　10,124,376.12 10,127,246.12

　　0.00 募集

　　100

　　%

　　新建片剂车间

　　100,000,000.00

　　14,785,937.20

　　32,203,228.20

　　46,989,165.40 自筹 50%

　　新建氢化提取车间

　　23,000,000.00

　　7,706,724.74

　　14,538,044.61

　　22,244,769.35 自筹 70%

　　带式过滤机

　　1,374,000.00

　　1,575,287.20

　　0.00 1,575,287.20 募集 95%

　　104 车间设备改造 30,000.00

　　29,200.00

　　0.00 29,200.00 募集 97%

　　201 车间空压机改造

　　2,200,000.00

　　1,801,997.43 0.00 1,801,997.43 募集 92%

　　倍它米松设备调整

　　2,000,000.00

　　1,636,466.46 0.00 1,636,466.46 募集 97%

　　厂区监控设备

　　3,500,000.00

　　1,115,213.00

　　2,140,752.91 3,255,965.91 自筹 95%

　　105 车间设备改造

　　7,000,000.00

　　2,266,052.96

　　1,314,787.00 3,580,839.96 自筹 97%

　　106 车间R.S.A 大修

　　15,000,000.00

　　1,374,364.73

　　4,164,655.49 5,539,020.22 自筹 60%

　　新建可的松车间

　　35,000,000.00

　　3,920,052.26

　　13,519,307.92

　　17,439,360.18 自筹 60%

　　α 体改造工程

　　5,000,000.00

　　793,641.32

　　4,248,853.09 5,042,494.41 自筹 60%

　　3028 改造工程

　　25,000,000.00

　　31,155.00

　　16,630,933.79

　　16,662,088.79 募集 70%

　　104 车间丙酸氯倍它索工

　　程

　　3,500,000.00 0.00

　　2,702,751.62 2,702,751.62 募集 70%

　　3029 项目 458,000,000.00 0.00 28,477,411.23 28,477,411.23 自筹 10%

　　其他零星工程

　　860,323.66

　　7,601,703.59 3,253,981.41 24,387.00 5,183,658.84

　　合计

　　108,040,310.08

　　183,250,722.03 83,187,656.70 321,614.80

　　207,781,760.61

　　说明：

　　(1)在建工程余额中包括子公司天津金耀生物科技有限公司利息资本化金额

　　149,306.85 元，资本化率为5.35‰；

　　(2)截至2005 年12 月31 日，在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情况，故

　　未计提减值准备。

　　62

　　11、无形资产

　　项目

　　名称

　　取得

　　方式

　　原值 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 本期转让 期末数

　　剩余摊

　　销期限

　　专有技术

　　投资

　　转入 24,020,000.00 10,608,833.13 2,402,000.04 15,813,166.91

　　8,206,833.09 41个月

　　计算机软件 外购 1,302,093.20 748,703.42 130,209.36 683,599.14 618,494.06 57个月

　　皂素技术 购入 273,777.99 203,052.11 11,407.40 82,133.28 191,644.71 0.00 0.00

　　片剂生产、销

　　售许可

　　购入

　　5,077,058.00 4,019,337.50 507,705.84 1,565,426.34

　　3,511,631.66 83个月

　　药品批准证书 购入 351,000.00 301,275.00 35,100.00 84,825.00 266,175.00 91个月

　　土地使用权 购入 2,050,000.00 1,991,916.61 41,000.04 99,083.43 1,950,916.57 571个月

　　土地使用权 购入 3,105,209.60 2,684,715.76 65,337.12 485,830.96 2,619,378.64 508个月

　　专有技术 购入 7,380,685.61 2,083,705.12 5,150,000.00 1,479,673.04 1,626,653.53 5,754,032.08 滚动发生

　　合 计 43,559,824.40 22,641,538.65 5,150,000.00 4,672,432.84 20,440,718.59 191,644.71 22,927,461.10

　　说明：

　　(1)子公司湖北天药药业股份有限公司以土地使用权作为抵押取得贷款；

　　(2)截至2005 年12 月31 日，无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，

　　故未计提减值准备。

　　12、长期待摊费用

　　项 目 原始发生额 期初数 本期增加额 本期摊销 累计摊销 期末数

　　剩余摊

　　销期限

　　低值资产

　　摊销 1,351,852.30 697,716.43 40,825.00 432,844.99 1,046,155.86 305,696.44

　　滚动

　　发生

　　其他扩产

　　项目 2,043,729.47 1,506,737.39 297,227.80 784,258.21 1,024,022.49 1,019,706.98

　　滚动

　　发生

　　合 计 3,395,581.77 2,204,453.82 338,052.80 1,217,103.20 2,070,178.35 1,325,403.42

　　13、短期借款

　　项 目 期末数 期初数

　　信用借款 350,000,000.00 150,000,000.00

　　抵押借款 8,400,000.00 4,788,333.36

　　保证借款 102,539,492.16 7,000,000.00

　　合 计 460,939,492.16 161,788,333.36

　　说明：

　　(1)本公司为子公司天津药业研究院有限公司的3,000,000.00 元借款提供保证担

　　保；

　　63

　　(2)天津药业集团有限公司为公司本部的短期借款32,250,000.00 元提供保证担

　　保，为子公司天津市天发药业进出口有限公司的押汇借款37,289,492.16 元和短期借款

　　30,000,000.00 元提供保证担保；

　　(3)子公司湖北天药药业股份有限公司以房屋、机器设备及土地使用权作为抵押

　　取得借款8,400,000.00 元。

　　14、应付票据

　　项 目 期末数 期初数

　　银行承兑汇票 16,000,000.00 2,000,000.00

　　商业承兑汇票 21,611,869.06 6,000,000.00

　　合 计 37,611,869.06 8,000,000.00

　　说明：应付票据期末余额中包含应付天津金耀集团天药销售有限公司20,401,869.06

　　元。

　　15、应付款项

　　(1) 应付账款

　　期末数 期初数

　　133,844,871.00 54,743,279.11

　　(2) 预收账款

　　期末数 期初数

　　4,551,673.85 2,764,868.98

　　(3) 其他应付款

　　期末数 期初数

　　5,467,216.50 4,203,682.59

　　说明：

　　① 预收账款中包含2003 年收到天津药业集团有限公司的科研费300,000.00 元；

　　② 应付帐款中无欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项；

　　③ 本公司无账龄超过3 年的大额应付账款和其他应付款；

　　④ 本公司无其他账龄超过1 年的大额预收账款。

　　16、应付股利

　　期末数 期初数

　　1,317,728.67 728,333.48

　　17、应交税金

　　税 种 期末数 期初数

　　增值税 -13,517,094.30 3,625,505.15

　　营业税 43,879.03 16,605.90

　　64

　　企业所得税 243,620.95 358,442.32

　　城市维护建设税 319,894.34 272,746.81

　　房产税 4,112.84 63,292.24

　　个人所得税 108,453.01 173,314.51

　　城镇土地使用税 2,203.09 4,117.70

　　印花税 15,916.33 15,916.33

　　合 计 -12,779,014.71 4,529,940.96

　　18、其他应交款

　　项 目 期末数 期初数

　　教育费附加 137,097.60 137,233.22

　　防洪工程维护费 57,159.85 61,910.68

　　教育发展费 0.05 25,523.40

　　堤防维护建设费 1,094.86 0.00

　　合 计 195,352.36 224,667.30

　　19、一年内到期的长期负债

　　项 目 期末数 期初数

　　保证借款 300,000,000.00 0.00

　　说明：保证借款由天津药业集团有限公司提供担保，将于2006 年5 月28 日到

　　期。

　　20、长期借款

　　项 目 期末数 期初数

　　保证借款 300,000,000.00

　　说明：该保证借款将于2006 年5 月28 日到期，已转入一年内到期的长期负

　　债。

　　21、专项应付款

　　项目 期末数 期初数

　　科研项目拨款 1,048,000.05 2,851,000.05

　　22、股本

　　本期股份变动情况 期初数 配股 送股 股权分置 小计 期末数

　　一、有限售条件股份

　　1、发起人股份

　　其中：国家持有股份

　　境内法人持有股份 175,775,012.00 -28,899,000.00 -28,899,000.00 146,876,012.00

　　境外法人持有股份

　　其他

　　2、募集法人股

　　65

　　3、内部职工股

　　4、优先股或其他

　　其中：转配股

　　尚未流通股份合计 175,775,012.00 -28,899,000.00 -28,899,000.00 146,876,012.00

　　二、无限售条件股份

　　1、人民币普通股 76,050,000.00 28,899,000.00 28,899,000.00 104,949,000.00

　　2、境内上市外资股

　　3、境外上市外资股

　　4、其他

　　已上市流通股份合计 76,050,000.00 28,899,000.00 28,899,000.00 104,949,000.00

　　三、股份总数 251,825,012.00 251,825,012.00

　　说明：2005 年10 月13 日，本公司股权分置改革相关股东会议通过方案，全体流

　　通股股东每10 股获3.8 股共计28,899,000 股作为非流通股股东支付流通股股东的对

　　价，原非流通股股份转变为有限售条件的流通股股份，数量由175,775,012 股减少为

　　146,876,012 股，占本公司总股本的比例由69.80%降低为58.32%；无限售条件的流通股

　　数量由76,050,000 股增加为104,949,000 股，占本公司总股本比例由30.20%上升为

　　41.68%。

　　23、资本公积

　　项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　股本溢价 414,416,818.45 3,330,000.00 411,086,818.45

　　接受捐赠非现金资产准备 0.00

　　接受现金捐赠 0.00

　　股权投资准备 1,403,400.00 4,049,296.29 5,452,696.29

　　拨款转入 0.00

　　外币资本折算差额 0.00

　　关联交易差价 0.00

　　其他资本公积 4,428.07 4,428.07

　　合计 415,824,646.52 4,049,296.29 3,330,000.00 416,543,942.81

　　说明：

　　(1)股本溢价本期减少数为股权分置改革的相关费用。

　　(2)股权投资准备的增加数为调整被投资单位天津国展中心股份有限公司债转

　　股增加的资本公积相应比例的金额，详见附注五、8。

　　24、盈余公积

　　项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　法定盈余公积 43,726,132.51 8,217,929.63 0.00 51,944,062.14

　　任意盈余公积 9,292,315.04 38,705.18 0.00 9,331,020.22

　　法定公益金 21,863,066.25 4,108,964.82 0.00 25,972,031.07

　　合 计 74,881,513.80 12,365,599.63 0.00 87,247,113.43

　　66

　　说明：

　　(1)根据本公司第三届董事会第二次会议决议，按2005 年度净利润的10%计提

　　法定盈余公积8,006,262.30 元，按2005 年度净利润的5%计提法定公益金4,003,131.15

　　元；子公司按2005 年度净利润的10%计提法定盈余公积211,667.33 元，按2005 年度净

　　利润的5%计提法定公益金105,833.67 元。

　　(2)根据本公司子公司湖北天药药业股份有限公司第二届董事会第二次会议决

　　议，按照2004 年度与2005 年度净利润合计数的5%提取任意盈余公积38,705.18 元。

　　25、未分配利润

　　期初数 197,547,614.85

　　加：本期净利润 80,803,526.36

　　减：提取法定盈余公积 8,217,929.63

　　提取法定公益金 4,108,964.82

　　提取任意盈余公积 38,705.18

　　应付普通股股利 25,182,501.20

　　转作股本的普通股股利 0.00

　　期末数 240,803,040.38

　　其中：现金股利 12,591,250.60

　　说明：

　　(1)根据本公司2004 年度股东大会决议，以2004 年末本公司总股本251,825,012

　　股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元(含税)，派发现金红利总额为

　　25,182,501.20 元。

　　(2)根据本公司第三届董事会第二次会议决议，以2005 年末本公司总股本

　　251,825,012 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元(含税)，派发现金红

　　利总额为12,591,250.60 元，以上分配预案尚需经股东大会审议通过。

　　26、主营业务收入、成本

　　(1)按业务分部列示

　　类 别 主营业务收入 主营业务成本

　　本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数

　　皮质激素类原料药 596,588,099.60 571,082,298.78 423,395,666.07 399,879,645.19

　　心血管类原料药 1,747,777.35 1,182,105.86 620,694.75 329,852.65

　　水针剂 38,782,446.06 39,117,077.16 31,594,106.27 34,277,476.31

　　商品贸易 0.00 329,247,060.52 0.00 317,654,418.42

　　其他 24,212,228.49 23,547,717.95 22,450,371.51 22,164,558.23

　　合 计 661,330,551.50 964,176,260.27 478,060,838.60 774,305,950.80

　　67

　　(2)按地区分布列示

　　主营业务收入 主营业务成本

　　类 别

　　本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数

　　华南地区 200,694,624.74 160,886,398.95 122,243,095.93 99,195,666.62

　　华北地区 156,876,747.17 402,106,192.64 95,715,542.22 362,576,240.45

　　华东地区 30,452,446.97 59,242,597.00 18,548,585.45 36,526,449.35

　　出口 273,306,732.62 341,941,071.68 241,553,615.00 276,007,594.38

　　合 计 661,330,551.50 964,176,260.27 478,060,838.60 774,305,950.80

　　说明：前五名客户销售收入总额为317,250,032.37 元,占本公司全部销售收入的

　　47.97%。

　　27、主营业务税金及附加

　　类 别 本期发生数 上期发生数

　　城建税 1,487,830.99 2,340,098.45

　　营业税 14,045.87 -175,000.00

　　教育费附加 630,644.73 1,002,899.33

　　合 计 2,132,521.59 3,167,997.78

　　28、其他业务利润

　　类 别 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润

　　本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生

　　数

　　售材料 11,490,943.01 12,847,417.69 11,022,021.18 12,010,821.27 468,921.83 836,596.42

　　小试收入 359,029.06 68,376.07 167,501.82 0.00 191,527.24 68,376.07

　　代理出口收入69,163.03 19,800.00 5,533.04 1,782.00 63,629.99 18,018.00

　　能源费 1,471,661.52 4,043,415.13 1,471,661.52 4,043,415.13 0.00 0.00

　　综合服务 5,118,706.43 1,779,452.26 4,617,930.55 1,778,080.11 500,775.88 1,372.15

　　合 计 18,509,503.05 18,758,461.15 17,284,648.11 17,834,098.51 1,224,854.94 924,362.64

　　29、财务费用

　　类 别 本期发生数 上期发生数

　　利息支出 24,446,459.74 18,789,404.00

　　减:利息收入 2,081,015.31 3,547,171.84

　　汇兑净损益 2,871,801.93 314,079.83

　　手续费 222,211.98 201,893.52

　　合 计 25,459,458.34 15,758,205.51

　　30、投资收益

　　类 别 本期发生数 上期发生数

　　股票投资收益 1,644,313.17

　　委托贷款收益 0.00

　　期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -35.813.72 613,773.57

　　联营或合营公司分配来的利润 447,477.10

　　股权投资转让收益 0.00

　　股权投资差额摊销 0.00

　　国债投资收益 8,139,852.50

　　基金赎回 13,541.41

　　基金分红 0.00

　　短期投资跌价准备 0.00

　　合 计 -35.813.72 10,858,957.75

　　31、营业外收入

　　类 别 本期发生数 上期发生数

　　违约金 15,900.00 29,000.00

　　处置固定资产净收入 109,200.00 385,737.70

　　其他 37,197.64 18,064.37

　　合 计 162,297.64 432,802.07

　　32、营业外支出

　　类 别 本期发生数 上期发生数

　　处置固定资产净损失 436,481.41 708,809.80

　　罚款 800.00 41,865.19

　　其他 3,000.00 3,833.35

　　合 计 440,281.41 754,508.34

　　69

　　33、收到的其他与经营活动有关的现金：

　　金 额 4,118,476.14

　　其中金额较大的项目：

　　收到的利息收入 2,081,015.31

　　后楼采暖 163,987.67

　　34、支付的其他与经营活动有关的现金：

　　金 额 30,535,213.13

　　其中金额较大的项目：

　　运费 6,303,924.36

　　往来借款 5,000,000.00

　　技术开发费 2,164,220.67

　　保险费 1,212,685.88

　　差旅费 1,049,435.19

　　工会经费 912,275.42

　　业务招待费 892,406.23

　　六、母公司会计报表有关项目注释

　　1、 应收账款

　　期末数

　　账 龄

　　金额 比例(%) 坏账准备 账面价值

　　3 个月以内 129,617,653.38 97.54 0.00 129,617,653.38

　　3 个月～2 年 2,531,888.54 1.91 126,594.43 2,405,294.11

　　2～5 年 724,006.30 0.54 72,400.63 651,605.67

　　5 年以上 9,300.00 0.01 9,300.00 0.00

　　合 计 132,882,848.22 100.00 208,295.06 132,674,553.16

　　期初数

　　账 龄

　　金额 比例(%) 坏账准备 账面价值

　　3 个月以内 93,178,730.33 95.92 0.00 93,178,730.33

　　3 个月～2 年 3,897,243.41 4.02 194,862.17 3,702,381.24

　　2～5 年 61,300.00 0.06 6,130.00 55,170.00

　　5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00

　　合 计 97,137,273.74 100.00 200,992.17 96,936,281.57

　　说明：

　　(1)欠款前五名金额合计为94,492,062.97 元，占应收账款期末余额比例为71.11%；

　　(2)应收账款期末余额中包含天津药业集团有限公司欠款9,651,962.31 元。

　　70

　　2、其他应收款

　　期末数

　　账 龄

　　金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值

　　3 个月以内 45,767,107.27 100.00 0.00 45,767,107.27

　　3 个月～2 年 0.00 0.00 0.00 0.00

　　2～5 年 0.00 0.00 0.00 0.00

　　5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00

　　合 计 45,767,107.27 100.00 0.00 45,767,107.27

　　账 龄 期初数

　　金额 比例(%) 坏账准备 账面价值

　　3 个月以内 10,090,079.43 96.67 0.00 10,090,079.43

　　3 个月～2 年 308,437.14 2.96 15,421.86 293,015.28

　　2～5 年 39,238.40 0.37 3,923.84 35,314.56

　　合 计 10,437,754.97 100.00 19,345.70 10,418,409.27

　　说明：

　　(1)欠款前五名金额合计为43,080,784.09 元，占其他应收款期末余额比例为

　　94.13%；

　　(2)其他应收款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

　　3、长期投资

　　被投资公司名称 投资

　　起止期

　　占被投资公司

　　注册资本比例 期末数 减值

　　准备 期初数 减值

　　准备

　　①天津市天发药业

　　进出口有限公司

　　2000.4-

　　2015.4

　　90% 169,534,428.87 0.00 169,291,387.60 0.00

　　②湖北天药药业股

　　份有限公司

　　2001.11 起 51% 9,435,814.57 0.00 9,691,972.66 0.00

　　③天津药业研究院

　　有限公司

　　2002.10-

　　2022.10

　　70% 43,748,195.47 0.00 43,680,655.58 0.00

　　④天津市三隆化工

　　有限公司

　　2003.06-

　　2053.06

　　92% 4,645,883.56 0.00 4,634,894.36 0.00

　　⑤天津金耀运输有

　　限公司

　　2000.10-

　　2020.10

　　8.6% 386,784.29 0.00 386,784.29 0.00

　　⑥天津科润农业科

　　技股份有限公司

　　2001.11 起 7% 5,925,000.00 0.00 5,925,000.00 0.00

　　⑦北方国际信托投

　　资股份有限公司

　　2001.11 起 3.3% 50,000,000.00 0.00 50,000,000.00 0.00

　　⑧天津国展中心股

　　份有限公司

　　2002.12 起 20.07% 25,782,332.22 0.00 21,573,326.41 0.00

　　71

　　⑨天津金耀生物科

　　技有限公司

　　2005.7-

　　2025.7

　　80% 4,000,000.00 0.00 0.00 0.00

　　合 计 313,458,438.98 0.00 305,184,020.90 0.00

　　其中采用权益法核算的长期投资：

　　说明：2005 年6 月本公司经理办公会决议投资成立天津金耀生物科技有限公司，该

　　公司注册资本为人民币5,000,000.00 元，本公司拥有80%股权。

　　4、主营业务收入和主营业务成本

　　(1)按业务分部列示

　　类 别 主营业务收入 主营业务成本

　　本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数

　　皮质激素类原料药 458,333,859.31 561,614,900.26 381,849,534.29 429,703,751.28

　　心血管类原料药 1,747,777.35 1,182,105.86 620,694.75 329,852.65

　　中间体 375,558,832.00 452,285,000.00 307,802,881.29 424,435,311.20

　　其他 13,914,469.05 11,586,814.87 13,123,567.55 12,063,193.72

　　合 计 849,554,937.71 1,026,668,820.99 703,396,677.88 866,532,108.85

　　被投资公司

　　名称

　　初始投资额

　　本年增加

　　投资额

　　本期权益

　　增减额

　　分得现金红利

　　累计权益

　　增减额

　　天津市天发药业进

　　出口有限公司

　　167,510,000.00 0.00 1,620,275.10 1,377,233.83 2,024,428.87

　　湖北天药药业股份

　　有限公司

　　9,200,680.00 0.00 485,409.52 741,567.61 235,134.57

　　天津药业研究院有

　　限公司

　　44,800,000.00 0.00 67,539.89 0.00 -1,051,804.53

　　天津市三隆化工有

　　限公司

　　4,600,000.00 0.00 10,989.20 0.00 45,883.56

　　天津国展中心股份

　　有限公司

　　20,000,000.00 0.00 4,209,005.81 0.00 5,782,332.22

　　天津金耀生物科技

　　有限公司

　　4,000,000.00 4,000,000.00 0.00 0.00 0.00

　　合 计 250,110,680.00 4,000,000.00 6,393,219.52 2,118,801.44 7,035,974.69

　　72

　　(2)按地区分布列示

　　主营业务收入 主营业务成本

　　类 别

　　本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数

　　华南地区 112,448,454.97 137,296,747.44 87,529,877.35 115,535,212.97

　　华北地区 707,669,157.95 831,289,785.52 592,952,786.92 702,120,650.50

　　华东地区 29,437,324.79 58,082,288.03 22,914,013.61 48,876,245.38

　　合 计 849,554,937.71 1,026,668,820.99 703,396,677.88 866,532,108.85

　　说明：前五名客户销售收入总额为672,621,986.83 元，占本公司全部销售收入的

　　79.17%。

　　5、投资收益

　　类 别 本期发生数 上期发生数

　　股票投资收益 1,644,313.17

　　委托贷款收益

　　联营或合营公司分配来的利润 447,477.10

　　期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 2,343,923.23 7,600,243.95

　　股权投资差额摊销

　　股权投资转让收益

　　国债投资收益 8,139,852.50

　　委托理财收益

　　基金赎回

　　基金分红

　　短期投资跌价准备

　　合计 2, 343,923.23 17,831,886.72

　　七、关联方关系及其交易

　　1、关联方关系

　　(1) 存在控制关系的关联方：

　　企业名称 注册地点 成立日期 与本公司关系

　　经济性质

　　或类型

　　法定

　　代表人

　　主营业务

　　天津药业

　　集团有限

　　公司

　　天津市河东

　　区程林庄道

　　91 号

　　2000.8.8 母公司

　　有限责任

　　公司

　　师春生

　　原料药、制剂药

　　的生产及销售

　　天津金耀

　　集团有限

　　公司

　　天津市河东

　　区程林庄道

　　91 号

　　2001.11.12

　　母公司

　　控股股东

　　国有独资 师春生

　　国有资产经营、

　　管理；化学原料

　　药及中间体等技

　　术服务及咨询

　　73

　　天津市天

　　发进出口

　　有限公司

　　天津市河东

　　区八纬路109

　　号

　　2000.4.28

　　控股子

　　公司

　　有限责任

　　公司

　　郝于田

　　自营和代理各类

　　商品及技术的进

　　出口业务

　　湖北天药

　　药业股份

　　有限公司

　　湖北襄樊市

　　建设路杜甫

　　巷7 号

　　2001.4.16

　　控股子

　　公司

　　股份有限

　　公司

　　刘永和

　　生产、销售小容

　　量注射剂

　　天津药业

　　研究院有

　　限公司

　　天津市华苑

　　产业园区物

　　华道2号

　　2002.10.28

　　控股子

　　公司

　　有限责任

　　公司

　　师春生

　　技术开发、咨

　　询、服务、转

　　让；医药中间体

　　及化工原料

　　天津市三

　　隆化工有

　　限公司

　　天津市东丽

　　区程林工业

　　区崂山支道9

　　号

　　2003.6.13

　　控股子

　　公司

　　有限责任

　　公司

　　王福军

　　化工产品、 医药

　　中间体制造

　　天津金耀

　　生物科技

　　有限公司

　　天津开发区

　　西区

　　2005.7.5

　　控股子

　　公司

　　有限责任

　　公司

　　郝于田

　　生物科技技术服

　　务及咨询服务

　　(2) 存在控制关系关联方的注册资本及其变化

　　企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数

　　天津药业集团有限公司 674,970,000.00 0.00 0.00 674,970,000.00

　　天津金耀集团有限公司 841,920,000.00 0.00 0.00 841,920,000.00

　　天津市天发药业进出口有限公司 180,000,000.00 0.00 0.00 180,000,000.00

　　湖北天药药业股份有限公司 18,040,550.00 0.00 0.00 18,040,550.00

　　天津药业研究院有限公司 64,000,000.00 0.00 0.00 64,000,000.00

　　天津市三隆化工有限公司 5,000,000.00 0.00 0.00 5,000,000.00

　　天津金耀生物科技有限公司 0.00 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00

　　(3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化

　　期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　企业名称

　　金 额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%

　　天津药业集团

　　有限公司

　　169,015,012.00 67.12 27,787,596.00 11.04 141,227,416.00 56.08

　　天津市天发药

　　业进出口有限

　　公司

　　162,000,000.00 90 162,000,000.00 90

　　湖北天药药业

　　股份有限公司

　　9,200,680.00 51 9,200,680.00 51

　　天津药业研究

　　院有限公司

　　44,800,000.00 70 44,800,000.00 70

　　天津市三隆化

　　工有限公司

　　4,600,000.00 92 4,600,000.00 92

　　天津金耀生物

　　科技有限公司

　　0.00 0.00 4,000,000.00 80 0.00 0.00 4,000,000.00 80

　　74

　　(4)其他关联方

　　企业名称 关联方关系性质

　　天津金耀集团天药销售有限公司 受同一股东控制

　　天津金耀氨基酸有限公司 受同一股东控制

　　美国大圣贸易技术开发有限公司 受同一股东控制

　　天津金耀运输有限公司 受同一股东控制

　　天津天安药业股份有限公司 受同一股东控制

　　天津格斯宝药业有限公司 受同一股东控制

　　天津万宁保健品有限公司 受同一股东控制

　　天津药业集团新郑股份有限公司 母公司的参股公司

　　天津药业焦作有限公司 母公司的参股公司

　　天津药业(香港)有限公司 母公司的参股公司

　　天津金耀包装材料有限公司 母公司控股股东的子公司

　　2、关联方交易

　　(1) 本公司从关联方购买货物情况

　　关联方企业名称 本期金额

　　占本期购货

　　百分比(%)

　　上年同期金额

　　占上年同期购

　　货百分比(%)

　　关联交易未

　　结算金额

　　天津药业集团有限公司 124,464.64 0.02 7,774,839.14 1.73 0.00

　　天津金耀集团天药销售有

　　限公司

　　41,547,548.29 7.01 35,729,301.36 7.94 1,342,387.21

　　美国大圣贸易技术开发有

　　限公司 18,121,785.65 3.06 18,766,906.88 4.17 0.00

　　天津金耀氨基酸有限公司 0.00 0.00 90.00 0.00 0.00

　　天津格斯宝药业有限公司 0.00 0.00 85,470.09 0.02 0.00

　　天津金耀包装材料有限公司 357,891.68 0.06 78,372.98 0.02 48,341.43

　　天津天安药业股份有限公司 0.00 0.00 5,483.27 0.00 0.00

　　天津万宁保健品有限公司 0.00 0.00 820.00 0.00 0.00

　　合 计 60,151,690.26 10.15 62,441,283.72 13.88 1,390,728.64

　　(2) 本公司向关联方销售商品情况

　　关联方企业名称 本期金额

　　占本期销售

　　百分比(%)

　　上年同期金额

　　占上年同期销

　　售百分比(%)

　　关联交易

　　未结算金额

　　天津药业集团有

　　限公司

　　18,016,575.13 2.72 9,666,888.92 1.00 8,249,540.44

　　天津金耀集团天

　　药销售有限公司

　　41,515,952.96 6.28 23,458,951.62 2.43 9,288,191.49

　　天津药业焦作有9,330,769.28 1.41 10,324,358.97 1.07 3,090,002.48

　　75

　　限公司

　　天津药业集团新

　　郑股份有限公司

　　10,214,529.88 1.54 13,067,478.61 1.36 2,420,956.97

　　天津金耀氨基酸

　　有限公司

　　1,853,241.71 0.28 868,769.23 0.09 0.00

　　天津天安药业股

　　份有限公司

　　0.00 0.00 2,100,000.00 0.22 0.00

　　美国大圣贸易技

　　术开发有限公司

　　20,751,485.84 3.14 16,349,430.70 1.70 5,177,602.25

　　天津药业(香

　　港)有限公司

　　84,783,520.71 12.82 137,916,937.73 14.30 43,006,511.01

　　天津金耀运输有

　　限公司

　　80,333.68 0.01 0.00 0.00 0.00

　　天津万宁保健品

　　有限公司

　　35,145.30 0.01 12,222.22 0.00 0.00

　　合 计 186,581,554.49 28.21 213,765,038.00 22.17 71,232,804.64

　　(3)其他

　　<1>收取动力费

　　企业名称 本期金额 上年同期金额

　　天津金耀集团天药销售有限公司 33,608.28 23,748.94

　　天津天安药业股份有限公司 1,731,445.00 1,614,171.40

　　天津药业集团有限公司 2,271,145.09 2,405,494.79

　　<2>出售废渣废液收入

　　企业名称 本期金额 上年同期金额

　　天津药业集团有限公司 4,789,643.96 1,557,262.20

　　<3>收取综合服务费

　　企业名称 本期金额 上年同期金额

　　天津金耀集团天药销售有限公司 296,099.04 257,296.04

　　天津天安药业股份有限公司 300,000.00 300,000.00

　　天津药业集团有限公司 1,406,470.55 1,222,156.22

　　<4>支付动力费

　　企业名称 本期金额 上年同期金额

　　天津天安药业股份有限公司 54,097.44 58,500.00

　　<5>支付后勤服务费

　　企业名称 本期金额 上年同期金额

　　天津药业集团有限公司 1,048,645.01 2,041,596.57

　　天津天安药业股份有限公司 29,300.00 0.00

　　76

　　<6>支付土地租赁费

　　企业名称 本期金额 上年同期金额

　　天津药业集团有限公司 268,508.04 350,666.79

　　<7>支付运输费

　　企业名称 本期金额 上年同期金额

　　天津金耀运输有限公司 2,441,947.87 2,506,746.23

　　<8>支付动力费及大楼服务费

　　企业名称 本期金额 上年同期金额

　　天津药业集团有限公司 605,599.90 1,102,108.47

　　<9>支付设备租赁款

　　企业名称 本期金额 上年同期金额

　　天津药业集团有限公司 1,214,520.00 1,214,520.00

　　<10>支付110 车间动力及租赁款

　　企业名称 本期金额 上年同期金额

　　天津药业集团有限公司 613,659.73 971,895.24

　　<11>支付加工费

　　企业名称 本期金额 上年同期金额

　　天津格斯宝药业有限公司 472,263.29 191,782.91

　　<12>采购设备

　　企业名称 本期金额 上年同期金额

　　天津天安药业股份有限公司 0.00 1,240,000.00

　　3、关联方往来

　　科目名称 关联方名称 期末数

　　占该账项

　　比例(%)

　　期初数

　　占该账项

　　比例(%)

　　应收账款 天津药业集团有限公司 9,651,962.31 4.34 0.00 0.00

　　天津金耀集团天药销售有限公司 10,867,184.04 4.89 201,877.00 0.13

　　天津金耀氨基酸有限公司 0.00 0.00 110,000.00 0.07

　　天津药业焦作有限公司 3,615,302.90 1.63 2,625,691.32 1.68

　　天津药业集团新郑股份有限公司 2,832,519.66 1.27 1,278,343.80 0.82

　　美国大圣贸易技术开发有限公司 5,177,602.25 2.33 1,366,781.21 0.88

　　天津药业(香港)有限公司 43,006,511.01 19.34 40,294,835.48 25.83

　　其他应收款 天津金耀集团有限公司 660,000.00 6.54 0.00 0.00

　　天津金耀集团天药销售有限公司 21,509.61 0.21 0.00 0.00

　　预付账款 天津金耀集团天药销售有限公司 16,885,262.00 88.52 0.00 0.00

　　应付票据 天津金耀集团天药销售有限公司 20,401,869.06 54.24 0.00 0.00

　　应付账款 天津药业集团有限公司 0.00 0.00 294,000.00 0.54

　　天津金耀集团天药销售有限公司 1,570,593.03 1.17 0.00 0.00

　　77

　　天津金耀包装材料有限公司 56,559.47 0.04 0.00 0.00

　　其他应付款 天津金耀运输有限公司 200,000.00 3.66 0.00 0.00

　　预收账款 天津金耀氨基酸有限公司 1,100.00 0.02 500,000.00 18.08

　　天津药业集团有限公司 300,000.00 6.59 300,000.00 10.85

　　八、非经常性损益

　　本公司本年度合并报表净利润为80,803,526.36 元，扣除非经常性损益后为

　　81,015,897.79 元，本年度非经常性损益明细如下：

　　项目 本年发生额

　　处置固定资产的收益 -326,322.10

　　各种形式的政府补贴 45,000.00

　　计提减值准备冲回 84,463.25

　　其他营业外收支项目 44,858.14

　　企业所得税的影响数 -60,370.72

　　合 计 -212,371.43

　　九、或有事项

　　本公司为子公司天津药业研究院有限公司提供3,000,000.00 元流动资金贷款担

　　保，借款期限为2005 年9 月23 日至2006 年3 月22 日，本公司承担担保责任的期间

　　为借款到期后两年之内。

　　十、承诺事项

　　无

　　十一、资产负债表日后事项中的非调整事项

　　无

　　十二、其他重要事项

　　1、根据本公司第二届董事会第十九次会议决议，以2004 年末本公司总股本

　　251,825,012 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元(含税)，派发现金红利

　　总额为25,182,501.20 元，剩余利润结转以后年度分配，资本公积金不转增股本，上述利

　　润分配预案已于2005 年3 月召开的2004 年度股东大会审议通过。

　　2、根据本公司第三届董事会第二次会议决议，以2005 年末本公司总股本

　　251,825,012 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元(含税)，派发现金红利

　　总额为12,591,250.60 元，剩余未分配231,996,207.17 元结转以后年度分配。同时通过

　　2005 年度资本公积转增股本预案：按照2005 年末总股本251,825,012 股为基数，每10 股

　　转增股本8 股。

　　78

　　3、2005 年4 月1 日本公司参股公司北方国际信托投资股份有限公司第一届股东会

　　第七次会议决议及2005 年10 月10 日天津市政府“北方信托分立重组协调会”的会议精

　　神，以及第二届董事会2005 年第一次临时会议决议，公司采取存续分立方式，进行资产

　　重组，成立北方国际信托投资股份有限公司和天津泰信资产管理有限责任公司，目前

　　相关手续正在办理中。

　　4、本公司于2004 年7 月16 日召开2004 年度第一次临时股东大会，会议审议通过

　　了《关于公司申请发行A 股可转换公司债券方案的议案》。2005 年7 月15 日，本公司

　　2005 年度第二次临时股东大会通过决议，将上述议案有效期延长一年。

　　79

　　天津天药药业股份有限公司

　　会计报表(合并)补充资料

　　一、 利润表附表

　　净资产收益率(%) 每股收益(元)

　　全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

　　主营业务利润 18.18 18.84 0,719 0.719

　　营业利润 9.56 9.91 0.378 0.378

　　净利润 8.11 8.40 0.321 0.321

　　扣除非经常性损益后的净利润 8.13 8.43 0.322 0.322

　　二、 资产减值准备明细表

　　单位：元

　　项 目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额

　　因资产价值回

　　升转回数

　　其他原因转回

　　数

　　一、坏账准备合计 636,831.44 82,564.11 554,267.33

　　其中：应收账款 600,793.96

　　57,452.69 543,341.27

　　其他应收款 36,037.48 25,111.42 10,926.06

　　二、短期投资跌价准备合计 0.00

　　其中：股票投资 0.00

　　基金投资 0.00

　　三、存货跌价准备合计 736,291.37 14,070.68 31,310.84 719,051.21

　　其中：产成品 643,240.45 19,698.41 623,542.04

　　原材料 71,484.70 14,042.60 85,527.30

　　辅助材料 8.37 28.08 36.45

　　包装物 3,418.07 974.65 2,443.42

　　修理用备件 18,139.78 10,637.78 7,502.00

　　四、长期投资减值准备合计 0.00

　　其中：长期股权投资 0.00

　　长期债券投资 0.00

　　80

　　五、固定资产减值准备合计 0.00 0.00

　　其中：房屋、建筑物 0.00

　　0.00

　　机器设备 0.00

　　0.00

　　六、无形资产减值准备 0.00

　　0.00

　　其中：专利权 0.00

　　0.00

　　商标权 0.00

　　0.00

　　七、在建工程减值准备 0.00

　　0.00

　　八、委托贷款减值准备 0.00

　　0.00

　　三、变动年度间数据幅度较大的合并会计报表主要项目说明

　　报表项目

　　期末数

　　(本期发生数)

　　期初数

　　(上期发生数)

　　变动率 主要变动原因

　　应收账款 222,322,419.52 155,402,368.02 43.06% 新产品、新客户的增加

　　预付账款 19,075,971.28 2,948,782.91 546.91% 采购量加大

　　存货 575,646,815.45 329,144,076.12 74.89% 报告期内公司原材料库存较大

　　在建工程 207,781,760.61 108,040,310.08 92.32% 报告期开工工程项目较多

　　短期借款 460,939,492.16 161,788,333.36 184.90% 报告期工程项目较多，用款较大

　　应付票据 37,611,869.06 8,000,000.00 370.15% 采购量加大，变更付款条件

　　应付账款 133,844,871.00 54,743,279.11 144.50% 改变以往付款政策，延长付款周期

　　主营业务收入 661,330,551.50 964,176,260.27 -31.41% 子公司减少国内商品贸易

　　主营业务成本 478,060,838.60 774,305,950.80 -38.26% 收入减少，成本相应减少

　　投资收益 -35.813.72 10,858,957.75 -100.33% 报告期没有短期投资收益

　　81

　　12 备查文件目录

　　(1)载有法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人签名并盖章

　　的会计报表 。

　　(2)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 。

　　(3)报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告

　　原稿。

　　(4)文件存放地：公司董事会办公室 。

　　董事长： 刘永和

　　天津天药药业股份有限公司

　　2006 年3 月6 日

　　82

　　天津天药药业股份有限公司董事、高级管理人员

　　关于公司2005 年年度报告的书面确认意见

　　根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度

　　报告的内容与格式>》(2005 年修订)相关规定和要求，作为天津天药药业股份有限

　　公司的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司2005 年年度报告及年报摘

　　要后，认为：

　　1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2005 年年度报告及年报摘

　　要公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；

　　2、经天津五洲联合会计师事务所注册会计师审计的《天津天药药业股份有限公

　　司2005 年年度报告》是实事求是、客观公正的。

　　我们保证公司2005 年年度报告及年报摘要所披露的信息真实、准确、完整，承

　　诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

　　和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　83

　　(此页无正文，为董事、高级管理人员签字页)

　　姓 名 职 务 签 名

　　刘永和 董事长 刘永和

　　师春生 董事、名誉董事长 师春生

　　郝于田 董事 郝于田

　　王福军 董事、总经理兼技术总监 王福军

　　冉 昶 董事、副总经理兼董事会秘书冉 昶

　　贾凤娜 董事、财务总监 贾凤娜

　　王明时 独立董事 王明时

　　赵 杨 独立董事 赵 杨

　　徐冬根 独立董事 徐冬根

　　张 鹏 副总经理 张 鹏

　　姚玉峰 副总经理 姚玉峰

　　刘克文 副总经理 刘克文

　　张宝安 副总经理 张宝安

　　二00 六年三月六日