洞庭水殖(600257)股权分置改革说明书

　　证券代码：600257 证券简称： 洞庭水殖

　　湖南洞庭水殖股份有限公司股权分置改革说明书

　　(全文)

　　保荐机构

　　签署日：2006年03月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截止本说明书签署日，公司第一大非流通股股东泓鑫控股持有的42,324,923股被质押，占公司总股本19.32%，泓鑫控股持有其余23,165,077股及其它非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划和质押等情形。上述股份质押情况对本次股权分置改革方案的实施不构成实质性影响，但由于距方案实施尚有一段时间，非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　3、截至本说明书签署日，公司第四大非流通股股东中国水产科学研究院未明确表示同意参加本次股权分置改革。为了使股权分置改革顺利进行，公司第一大非流通股股东泓鑫控股同意对中国水产科学研究院应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向泓鑫控股偿还代为垫付的对价安排款项及利息，并取得泓鑫控股的同意。流通股东接受泓鑫控股代为垫付的股份之行为，即视同认可上述安排并已将同意中国水产科学研究院所持剩余非流通股份上市流通的权利转让给泓鑫控股。若在本公司相关股东会议召开前，中国水产科学研究院明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，泓鑫控股将不再为中国水产科学研究院垫付对价，而由中国水产科学研究院按本股权分置改革方案执行对价安排。

　　4、本次泓鑫控股向公司注入资产和公积金转增股本是公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，泓鑫控股向公司注入资产系关联交易，根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定，泓鑫控股向公司注入资产和资本公积金转增股本均须经公司股东大会批准。有权参加相关股东会议并行使表决权的股东均为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东, 因此公司董事会决定将审议泓鑫控股向公司注入资产和资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行；召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资产注入预案、公积金转增预案和本股权分置改革

　　方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。含有泓鑫控股向公司无偿注入资产和资本公积金转增股本内容的股权分置改革方案须同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股股东所持表决权的二分之一以上通过。本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　5、根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》相关规定，上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。对此，本公司董事会聘请了湖南万源评估咨询有限公司对注入的资产进行评估，目前相关的评估工作已完成。

　　6、根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》相关规定，拟在2005年年度报告公告前进行利润分配、以公积金转增股本或弥补亏损的，第三季度报告中的财务会计报告应当审计。对此，本公司董事会聘请了中磊会计师事务所有限责任公司对公司2005年第三季度财务报告进行了审计，目前相关的审计工作已完成。

　　7、鉴于本次泓鑫控股向公司注入资产在股东大会暨相关股东会议审议通过后，尚需办理资产的交割过户，因此存在届时无法顺利完成资产交割过户的风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　对价相当于流通股股东每10 股获得2.5657 股，由以下两部分组成：

　　(一)注入经营性资产

　　公司第一大非流通股股东泓鑫控股向公司无偿注入9761.93 万元经营性资产(注入资产的相关税费，由泓鑫控股负责)。流通股股东共获得注入资产9761.93 万元中的5349 万元(9761.93×流通股占总股本的比率54.79%)，按2005 年9 月30 日的净资产折算，相当于23,056,046 股，即流通股股东每10

　　股获得1.9213 股的对价。

　　(二)先资本公积金转增再由非流通股股东将其获增股份转送流通股股东 公司实施资本公积金转增股本：每10 股转增3 股。除泓鑫控股以外的其他非流通股股东将获转增的股份1005.3 万股送给流通股股东，以转增股本前流通股股东所持股数为基数计算，每10 股流通股在实施转增股本后将增加3.837 股,其中3 股为流通股股东应得的转增股份，0.837 股为非流通股股东支付的对价股份；以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股数为基数计算，转增股本部分对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10 股流通股获得非流通股股东支付0.6444 股股份的对价。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、提出改革动议的五家非流通股股东泓鑫控股、安乡水产、市财政局、合作社和明珠物业就洞庭水殖本次股权分置改革有关事宜承诺如下：

　　(1)承诺人将遵守法律、法规、规章、规范性文件的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)承诺人将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》关于股权分置改革后所持原非流通股股份出售的有关规定，并愿接受上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司的技术监管，在《上市公司股权分置改革管理办法》规定的限售期内由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对承诺人所持原非流通股股份进行锁定。

　　(3)承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，愿就由此给洞庭水殖及洞庭水殖其他股东造成的一切损失承担赔偿责任。

　　(4)承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则不向其转让所持有的公司原非流通股股份。

　　2、泓鑫控股还做出垫付对价股份的特别承诺：

　　鉴于中国水产科学研究院未明确同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，泓鑫控股同意对中国水产科学研究院应执行的对价安排先行代为垫付。泓鑫控股代为垫付后，中国水产科学研究院所持股份如需上市流通或转让，应当向泓鑫控股偿还代为垫付的对价安排款项及利息，并取得泓鑫控股的同意。

　　若在本公司相关股东会议召开前，中国水产科学研究院明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，泓鑫控股将不再为该股东垫付对价，而由中国水产科学研究院按本股权分置改革方案执行对价安排。中国水产科学研究院执行对价安排后，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，其持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的会议股权登记日：2006 年3 月22 日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年4 月5 日 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年4 月3 日—4 月5 日

　　四、本次改革股票停复牌安排

　　1、 本公司董事会将申请股票自2006年3月6日起停牌，最晚于2006年3月16 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、 本公司董事会将在3月15日之前(含3月15日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、 如果本公司董事会未能在3月15日之前(含3月15日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改

　　革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、特别说明

　　如果公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过了含有公积金转增方案的股权分置改革方案，对本次公积金转增股本(即向全体股东每10股转增3股的行为)，上交所将根据《上海、深圳证券交易所交易规则》的规定在方案实施股权登记日后的第一个交易日对公司股票作除权处理，并计算除权价。但根据有关规定，对非流通股股东向流通股股东执行对价安排的行为，上交所在当日不计算公司股票的除权参考价。

　　六、查询和沟通渠道

　　联 系 人：杨明、童菁

　　热线电话：[phone]

　　传 真：0736-7266736

　　电子信箱：dtsz @ hndtsz .com

　　公司股权分置改革专网：www. Hndtsz .com

　　公司网站：www. Hndtsz.com/

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn/

　　1-1-5

　　湖南洞庭水殖股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

　　目 录

　　一、公司基本情况.................. 1-1-8

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况.... 1-1-11

　　三、公司非流通股股东情况介绍............ 1-1-15

　　四、股权分置改革方案................ 1-1-18

　　五、股权分置改革对公司治理的影响.......... 1-1-26

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案.. 1-1-28

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所......... 1-1-30

　　八、本次改革的相关当事人.............. 1-1-31

　　九、备查文件目录.................. 1-1-32

　　释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司/本公司/洞庭水殖 指湖南洞庭水殖股份有限公司

　　方案/本方案 指股权分置改革方案

　　非流通股股东 指本方案实施前，所持本公司股份未在交易所公开交易的股东，包括湖南泓鑫控股有限公司等6家非流通股股东

　　流通股股东 指股权分置改革前，持有本公司流通A股的股东

　　市财政局 指常德市财政局

　　市国资委 指常德市国有资产监督管理委员会

　　泓鑫控股 指湖南泓鑫控股有限公司

　　安乡水产 指安乡水产养殖有限公司

　　合作社 指常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社

　　明珠物业 指常德市明珠物业管理有限责任公司

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　省国资委 指湖南省国有资产监督管理委员会

　　上交所、交易所 指上海证券交易所

　　登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　保荐机构/广发证券 指广发证券股份有限公司

　　律师 指湖南啓元律师事务所

　　元 指人民币元

　　(一)公司简况

　　中文名称：湖南洞庭水殖股份有限公司

　　中文简称：洞庭水殖

　　英文名称：HUNAN DONGTING AQUACULTURE CO.,LTD

　　英文简称：hndtsz

　　设立日期：1999 年1 月18 日

　　法定代表人：罗祖亮

　　电 话：0736-7252796

　　传 真：0736-7266736

　　电子信箱： dtsz@ hndtsz.com

　　注册地址：湖南省常德市建设东路348 号

　　邮政编码：415000

　　办公地址：湖南省常德市建设东路348 号常德桃林酒店3 号楼

　　邮政编码：415000

　　互联网网址：www.hndtsz.com

　　企业法人营业执照注册号：4300002004545

　　税务登记号码：430702712109119

　　经营范围：水产品、水禽养殖、加工、销售及深度综合开发；生物工程(国家有专项规定的除外)研究、开发；食品、饮料、机械电子设备、建筑材料(不含硅酮胶)、五金、交电、百货、纺织品及政策允许的化工产品，金属材料，矿产品的销售；包装材料的加工、销售；经营本企业《中华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围内的进出口业务；设计发布户外广告；代理电视、报纸广告。

　　(二)公司近三年主要财务指标和会计数据

　　公司2002 年度、2003 年度、2004 年度及2005 年三季度年简要财务信息如下：

　　1、主要财务数据(单位：万元)

　　项目 2005.9.30 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31

　　资产总额 103872.55 103446.94 103791.90 89774.52

　　负债总额 50127.23 50723.41 52138.03 40182.02

　　股东权益 50630.71 49661.95 46060.64 44118.28

　　项目 2005年1-9月 2004年度 2003年度 2002年度

　　主营业务收入 17781.10 30393.29 30987.34 28665.72

　　利润总额 1264.01 4405.07 2248.8 3411.87

　　净利润 968.76 3755.44 1942.36 2881.81

　　2、主要财务指标

　　项 目 2005 年1-9 月2004 年度 2003 年度 2002 年度

　　每股收益(元) 0.044 0.257 0.266 0.39

　　每股净资产(元) 2.31 3.4 6.31 6.04

　　调整后每股净资产(元) 2.14 3.17 5.92 5.77

　　每股经营活动产生的现金

　　流量净额(元)

　　0.026 0.04 0.521 0.394

　　净资产收益率(%) 1.91 7.56 4.22 6.53

　　资产负债率(%)(母公司)

　　44.42

　　45.5 47.03 42.07

　　注1：2002 年度、2003 年度、2004 年度的数据摘自公司已披露的年度报告；

　　注2：2005 年三季度的数据摘自中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊专审字[2005]8097 号审计报告。

　　(三)公司设立以来利润分配情况

　　公司重视对股东的回报，自设立以来，每年均进行现金分红或公积金转增股本。公司设立以来利润分配情况如下：

　　分红方案 分红方案 股权登记日

　　2004 年度 10 转增5 派0.2 元(含税) 2005-07-15

　　2003 年度 10 转增10 2004-06-16

　　2002 年度 10 派1 元(含税) 2003-06-19

　　2001 年度 10 派0.5 元(含税) 2002-07-22

　　2000 年度 10 派1 元(含税) 2001-05-30

　　(四)公司设立以来历次融资情况

　　经中国证监会证监发行字[2000]57 号文审核批准，公司于2000 年5 月15 日向社会公开发行了每股面值1.00 元的人民币普通股4，000 万股，每股发行价为8.9 元，融资金额35600 万元，并于2000 年6 月12 日在上海证券交易所挂牌交易。

　　(五)公司目前的股本结构

　　股份类别 持有股数(万股) 占总股本比例

　　非流通股 9900 45.21%

　　流通A 股 12000 54.79%

　　总股本 21,900 100%

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　(一)公司设立时股本结构

　　经湖南省人民政府湘政函[1999]26 号文批准，由湖南德海西湖渔业总场、安乡县珊泊湖渔场、常德泓鑫水殖有限公司(现更名为湖南泓鑫控股有限公司)、湖南省常德桥南市场开发总公司及中国水产科学研究院共同发起设立的股份有限公司，湖南德海西湖渔业总场以全部生产经营性净资产投入股份公司，由常德市国有资产管理局持有；安乡县珊泊湖渔场全部经营资产及负债整体投入股份公司，由安乡县水产养殖总场(后改制为安乡水产养殖有限公司)持有。公司设立时的股本结构如下：

　　股东名称 持股数(股) 持股比例(%)

　　常德市国有资产管理局 15,906,000 48.2

　　安乡县水产养殖总场 6,600,000 20

　　常德泓鑫水殖有限公司 9,372,000 28.4

　　湖南省常德桥南市场开发总公司 660,000 2

　　中国水产科学研究院 462,000 1.4

　　合 计 33,000,000 100

　　(二)公司设立后历次股本变动情况

　　1、因首次公开发行导致的股本变动

　　经中国证监会证监发行字[2000]57号文审核批准，公司于2000年5月15日向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股4，000万股，每股发行价为8.9 元，公司总股本增加为7,300万股。

　　首次公开发行后，公司股权结构如下：

　　股份类别 持有股数(万股) 占总股本比例

　　1、未上市流通股份

　　非流通股 3,300 45.21%

　　其中国家股 1,590.6 21.79%

　　国有法人股 772.2 10.58%

　　法人股 937.2 12.84%

　　2、已上市流通股份

　　流通A 股 4,000 54.79%

　　合 计 7,300 100%

　　股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质

　　常德市国有资产管理局 15,906,000 21.79 国 家 股

　　安乡水产养殖有限公司 6,600,000 9.04 国有法人股

　　湖南泓鑫控股有限公司 9,372,000 12.84 法 人 股

　　湖南省常德桥南市场开发总公司 660,000 0.90 国有法人股

　　中国水产科学研究院 462,000 0.63 国有法人股

　　流通A 股 40,000,000 54.79 流 通 股

　　合 计 73,000,000 100

　　2、2002年部分非流通股股权转让情况

　　经财政部2002年9月17日财企[2002]377号文批准，常德市国有资产管理局将所持公司1590.6万股国家股中的1245.8万股转让给湖南泓鑫控股有限公司,并于2002年10月8日在登记结算机构办理了过户登记手续，原常德市国有资产管理局持有的国家股划转给常德市财政局持有。

　　本次股份转让后，公司股权结构如下：

　　股份类别 持有股数(万股) 占总股本比例

　　1、未上市流通股份

　　非流通股 3,300 45.21%

　　其中国家股 344.8 4.72%

　　国有法人股 772.2 10.58%

　　法人股 2,183 29.90%

　　2、已上市流通股份

　　流通A 股 4,000 54.79%

　　合 计 7,300 100%

　　股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质

　　湖南泓鑫控股有限公司 21,830,000 29.9 法 人 股

　　安乡水产养殖有限公司 6,600,000 9.04 国有法人股

　　常德市财政局 3,448,000 4.72 国 家 股

　　湖南省常德桥南市场开发总公司 660,000 0.90 国有法人股

　　中国水产科学研究院 462,000 0.63 国有法人股

　　流通A 股 40,000,000 54.79 流 通 股

　　合 计 73,000,000 100

　　3、2002年部分非流通股股权拍卖情况

　　发起人湖南省常德桥南市场开发总公司所持公司66万股因司法拍卖于2002年11月分别过户给常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社36万股，占总股份的0.49%；常德市明珠物业管理有限责任公司30万股，占总股份的0.41%，股份拍卖后，常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社持有的36万股和常德市明珠物业管理有限责任公司持有30万股已在登记结算机构办理了过户登记手续，因未取得国资部门相关批文，股份性质未办理变更。本次股份拍卖后，公司股权结构如下：

　　股份类别 持有股数(万股) 占总股本比例

　　1、未上市流通股份

　　非流通股 3,300 45.21%

　　其中国家股 344.8 4.72%

　　国有法人股 772.2 10.58%

　　法人股 2,183 29.90%

　　2、已上市流通股份

　　流通A 股 4,000 54.79%

　　合 计 7,300 100%

　　股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质

　　湖南泓鑫控股有限公司 21,830,000 29. 9 法 人 股

　　安乡水产养殖有限公司 6,600,000 9.04 国有法人股

　　常德市财政局 3,448,000 4.72 国 家 股

　　中国水产科学研究院 462,000 0.63 国有法人股

　　常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社 360,000 0.49 国有法人股

　　常德市明珠物业管理有限责任公司 300,000 0.41 国有法人股

　　流通A 股 40,000,000 54.79 流 通 股

　　合 计 73,000,000 100

　　4、2004年资本公积金转增股本情况

　　根据公司2003年年度股东大会决议，公司于2004年7月实施了公司2003年度分配方案：以2003年年末总股本7,300万股为基数，每10股以资本公积金转增10股。本次转增完成后公司股本结构如下：

　　股份类别 持有股数(万股) 占总股本比例

　　1、未上市流通股份

　　非流通股 6,600 45.21%

　　2、已上市流通股份

　　流通A 股 8,000 54.79%

　　合 计 14,600 100%

　　5、2005年资本公积金转增股本情况

　　根据公司2004年年度股东大会决议，公司于2005年6月实施了公司2004年度分配方案：以2004年年末总股本14,600万股为基数，每10股转增5股并派0.2 元现金。本次转增完成后形成目前公司股本结构如下：

　　股份类别 持有股数(万股) 占总股本比例

　　1、未上市流通股份

　　非流通股份 9,900 45.21%

　　2、已上市流通股份

　　流通A 股 12,000 54.79%

　　合 计 21,900 100%

　　三、公司非流通股股东情况介绍

　　(一)控股股东及实际控制人情况介绍

　　1、湖南泓鑫控股有限公司

　　(1)企业简况

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：湖南省常德市建设东路348 号

　　办公地点：湖南省常德市建设东路348 号桃林酒店三号楼

　　法定代表人：戴振业

　　注册资本：6400 万元

　　主营业务：投资控股生物制药业、生态农业、高新技术产业、环保产业、信息产业、房地产业、食品饮料业、畜牧业、汽车出租业企业。汽车(不含小汽车)及配件购销，汽车维修服务。陶瓷、玻璃包装物、纸箱、商标印刷品的购销；日用百货、小五金的购销。

　　(2)持有公司股份情况

　　泓鑫控股目前持有公司股份6549 万股，占公司股本总额的29.9%。

　　(3)最近一期财务状况

　　截止2004 年12 月31 日，泓鑫控股合并报表资产总额为90,318 万元，

　　负债总额为58,275 万元，净资产32,043 万元。

　　2、实际控制人简介

　　(1)实际控制人情况

　　公司名称：常德晟禾农业有限公司

　　法人代表：罗订坤

　　注册资本：1,956 万元人民币

　　成立日期：2002 年4 月15 日

　　主要经营业务或管理活动：从事农业投资及种养业的综合经营开发等实际控制人常德晟禾农业有限公司的控股股东为自然人罗祖亮，持有其94.89%的股权。

　　(2)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　3、截至公告日，泓鑫控股及实际控制人与公司之间不存在互相担保、互相占用资金的情况。

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份9761.4 万股，占公司总股本的44.57%，占全体非流通股股东总股数的98.6%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 权属争议、质押或冻结 股份性质

　　湖南泓鑫控股有限公司 65490000 29.90 质押42324923 股 法 人 股

　　安乡水产养殖有限公司 19800000 9.04 无 国有法人股

　　常德市财政局 10344000 4.72 无 国 家 股

　　常德市鼎城区武陵镇农

　　村信用合作社

　　1080000 0.49 无 国有法人股

　　常德市明珠物业管理有

　　限责任公司

　　900000 0.41 无 国有法人股

　　合 计 97,614,000 44.57

　　截止本说明书签署日， 公司第一大非流通股股东泓鑫控股持有的42,324,923 股被质押，占公司总股本19.32%，泓鑫控股持有其余23,165,077 股及其它非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划和质押等情形。

　　(三)非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　1、非流通股股东的持股数量、比例

　　截至本说明签署日，公司非流通股股东共有6 家，具体持股情况如下：

　　股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质

　　湖南泓鑫控股有限公司 65490000 29. 9 法 人 股

　　安乡水产养殖有限公司 19800000 9.04 国有法人股

　　常德市财政局 10344000 4.72 国 家 股

　　中国水产科学研究院 1386000 0.63 国有法人股

　　常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社 1080000 0.49 国有法人股

　　常德市明珠物业管理有限责任公司 900000 0.41 国有法人股

　　2、非流通股股东相互之间的关联关系

　　截至本说明签署日，公司非流通股股东之间不存在关联关系。

　　(四)根据非流通股股东泓鑫控股、安乡水产养殖有限公司、市财政局、中国水产科学研究院、常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社和常德市明珠物业管理有限责任公司的确认，公司全体非流通股股东及持有公司股份总数5%以上的非流通股股东的实际控制人在公司股权分置改革方案公告前两日均未持有公司流通股股份；在公司股权分置改革方案公告前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　四、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和证监会、国资委等五部门《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，同时也为了优化上市公司资产结构，提高上市公司盈利能力，改善公司财务状况，第一大非流通股股东泓鑫控股拟向上市公司注入经营性资产和先资本公积金转增再由非流通股股东将其获增股份转送流通股股东相结合向流通股股东支付对价以使非流通股股份获得流通权。公司董事会根据非流通股股东的动议委托保荐机构协助制定了股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　非流通股股东为了获得所持非流通股在二级市场上的流通权，泓鑫控股拟注入经营性资产；资本公积金进行股本转增，除泓鑫控股以外的其它非流通股股东将所获转增股份全部支付给流通股股东。在执行对价安排后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　(1)注入经营性资产：泓鑫控股向公司无偿注入9761.93 万元经营性资产(注入资产的相关税费，由泓鑫控股负责)。流通股股东共获得注入资产9761.93 万元中的5349 万元(9761.93×流通股占总股本的比率54.79%)，按2005 年9 月30 日的净资产2.32 元(数据来源公司2005 年第三季度报告)折算，相当于获得23,056,046 股，流通股股东相当于每10 股获得1.9213 股的对价。

　　(2)先资本公积金转增再由非流通股股东将其获增股份转送流通股股东

　　公司实施资本公积金转增股本：每10 股转增3 股，除泓鑫控股以外的其他非流通股股东将获转增的股份1005.3 万股送给流通股股东，以转增股本前流通股股东所持股数为基数计算，每10 股流通股在实施转增股本后将增加3.837 股,其中3 股为流通股股东应得的转增股份，0.837 股为非流通股股东支付的对价股份；以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股数为基数计算，转增股本部分对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10 股流通股获得非流通股股东支付0.6444 股股份的对价。

　　以上二项合计，相当于流通股股东每10股获得2.5657股对价。

　　2、注入经营性资产说明

　　公司第一大非流通股股东——泓鑫控股拥有精养渔池的养殖土地，该土地主要用于鱼种培育。本次股改方案中，泓鑫控股将其中安乡县3宗养殖土地(安国用(2005)字第1897号、1900号和1896号)共计862361.2平方米，注入公司。

　　根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《湖南洞庭水殖股份有限公司接受注入资产专项审计报告》(中磊专字(2006)8006号)，注入资产的帐面价值为8623.572万元；根据湖南万源评估咨询有限公司出具的土地估值报告(湘万源评[2006](估)字第024号)注入资产的评估价值为9761.93万元，平均每平方米单价为113.2元。湖南省国土资源厅《土地估价报告备案表》确认该评估价值, 同意评估意见，并予备案。具体评估情况如下：

　　估价期日的土地使

　　用者

　　宗地

　　编号

　　国有土地

　　使用证

　　登记用途

　　估价设定

　　的用途

　　剩余

　　年期

　　面积(㎡)

　　单位地价

　　(元/ ㎡)

　　总地价

　　(万元)

　　湖南泓鑫控股有限

　　公司

　　宗地1

　　安国用(2005)字第

　　1896 号

　　养殖用地 养殖用地 39 年106013.2 113.2 1200.07

　　湖南泓鑫控股有限

　　公司

　　宗地2

　　安国用(2005)字第

　　1897 号

　　养殖用地 养殖用地 39 年524304.0 113.2 5935.12

　　湖南泓鑫控股有限

　　公司

　　宗地3

　　安国用(2005)字第

　　1900 号

　　养殖用地 养殖用地 39 年232044.0 113.2 2626.74

　　合 计 / / / / / 862361.2 / 9761.93

　　数据来源：湖南万源评估咨询有限公司的评估报告(湘万源评[2006](估)字第024号)

　　公司水产品养殖已成为占主营业务收入比重最大、毛利率最高、利润贡献最多和增长最快的主导产业。本次股改方案中泓鑫控股向公司注入的上述3宗养殖土地，是用于扩大水产品养殖规模的精养鱼种培育池。这一资产的注入，将进一步完善公司水产养殖产业链，做大做强主导产业，进一步促进公司主导产业的发展，支撑公司业绩的增长和公司长远发展，有利于实现公司和股东价值最大化。

　　3、对价安排的执行方式

　　在本次股权分置改革方案实施日，公司第一大股东以注入经营性资产；资本公积金进行股本转增，除第一大股东以外的其它非流通股股东将所获转增股份全部支付给相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　4、执行对价安排情况表

　　根据常德市人民政府常通字(2005)2号文件的精神，因国家机关职能调整，市财政局持有的洞庭水殖股1034.4万股国家股无偿划转给市国资委履行出资人职责，股份过户的相关手续尚在办理过程中。为了洞庭水殖本次股权分置改革的顺利进行，市国资委作为洞庭水殖的潜在股东，就洞庭水殖本次股权分置改革做出承诺： 同意参加洞庭水殖股权分置改革，严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按洞庭水殖股权分置改革相关股东会议表决通过的股权分置改革方案向流通股东执行对价安排， 若在洞庭水殖股权分置改革方案实施日前，市财政局所持洞庭水殖1034.4万股股份划转给市国资委的过户手续尚未完成，则该部分非流通股股份应执行的对价安排由市财政局执行；若在洞庭水殖股权分置改革方案实施日前，市财政局所持洞庭水殖1034.4万股股份划转给市国资委的过户手续已完成，则该部分非流通股股份应执行的对价安排，由市国资委执行。市财政局所持洞庭水殖1034.4 万股股份划转给市国资委的过户手续完成后，市国资委将继续履行市财政局在洞庭水殖实施股权分置改革过程中所作出的全部承诺和应承担的全部义务。

　　(1)若在洞庭水殖股权分置改革方案实施日前，市财政局所持洞庭水殖1034.4万股股份划转给市国资委的过户手续尚未完成，则该部分非流通股股份应执行的对价安排由市财政局执行，对价安排情况如下：

　　单位：股

　　执行对价前 执行对价后

　　股东名称

　　持股数量 股比%

　　本次执行对价股份数量

　　持股数量 股比(%)

　　湖南泓鑫控股有限公司 65,490,000 29.9

　　注入经营性资产9761.93 万

　　元，按流通股股东的持股比

　　例，其中5349 万元，按2005

　　年9 月30 日的净资产标准折

　　算为2305.6046 万股支付给

　　流通股股东。

　　另代垫支付415,800 股股

　　份。

　　84,721,200 29.76

　　安乡水产养殖有限公司 19,800,000 9.04 5,940,000 19,800,000 6.96

　　常德市财政局 10,344,000 4.72 3,103,200 10,344,000 3.63

　　中国水产科学研究院 1,386,000 0.63 1,801,800 0.63

　　常德市鼎城区武陵镇农

　　村信用合作社

　　1,080,000 0.49 324,000 1,080,000 0.38

　　常德市明珠物业管理有

　　限责任公司

　　900,000 0.41 270,000 900,000 0.32

　　合计 99,000,000 45.21 118,647,000 41.67

　　(2)若在洞庭水殖股权分置改革方案实施日前，市财政局所持洞庭水殖1034.4 万股股份划转给市国资委的过户手续已完成，则该部分非流通股股份应执行的对价安排，由市国资委执行。

　　单位：股

　　执行对价前 执行对价后

　　股东名称

　　持股数量 股比%

　　本次执行对价股份数量

　　持股数量 股比(%)

　　湖南泓鑫控股有限公司 65,490,000 29.9

　　注入经营性资产9761.93 万

　　元，按流通股股东的持股比

　　例，其中5349 万元，按2005

　　年9 月30 日的净资产标准折

　　算为2305.6046 万股支付给

　　流通股股东。

　　另代垫支付415,800 股股份。

　　84,721,200 29.76

　　安乡水产养殖有限公司 19,800,000 9.04 5,940,000 19,800,000 6.96

　　常德市国有资产监督管理

　　委员会

　　10,344,000 4.72 3,103,200 10,344,000 3.63

　　中国水产科学研究院 1,386,000 0.63 1,801,800 0.63

　　常德市鼎城区武陵镇农村

　　信用合作社

　　1,080,000 0.49 324,000 1,080,000 0.38

　　常德市明珠物业管理有限

　　责任公司

　　900,000 0.41 270,000 900,000 0.32

　　合计 99,000,000 45.21 118,647,000 41.67

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　假设改革方案实施之日为2006 年G 日，则有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

　　(1)若在洞庭水殖股权分置改革方案实施日前，市财政局所持洞庭水殖1034.4 万股股份划转给市国资委的过户手续尚未完成，则有限售条件的股份可上市流通预计时间如下

　　序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件

　　5 G+12 个月

　　10 G+24 个月 1 湖南泓鑫控股有限公司

　　29.76 G+36 个月

　　注2

　　5 G+12 个月

　　2 安乡水产养殖有限公司

　　6.95 G+24 个月

　　注2

　　3 常德市财政局 3.63 G+12 个月 注3

　　4 中国水产科学研究院 0.63 G+12 个月 注4

　　5

　　常德市鼎城区武陵镇农

　　村信用合作社

　　0.38 G+12 个月

　　注3

　　6

　　常德市明珠物业管理有

　　限责任公司

　　0.32 G+12 个月

　　注3

　　注1、G 指公司股改方案实施后首个交易日。

　　注2、自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述12个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。

　　注3、自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让。

　　注4：截至本说明书签署日，中国水产科学研究院未明确同意参加本次股权分置改革。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，泓鑫控股同意对中国水产科学研究院应执行的对价安排先行代为垫付。泓鑫控股代为垫付后，中国水产科学研究院所持股份如需上市流通或转让，应当向泓鑫控股偿还代为垫付的对价安排及利息，并取得泓鑫控股的同意。

　　(2)若在洞庭水殖股权分置改革方案实施日前，市财政局所持洞庭水殖1034.4万股股份划转给市国资委的过户手续已完成，有限售条件的股份可上市流通预计时间如下

　　序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件

　　5 G+12 个月

　　10 G+24 个月 1 湖南泓鑫控股有限公司

　　29.76 G+36 个月

　　注2

　　5 G+12 个月

　　2 安乡水产养殖有限公司

　　6.95 G+24 个月

　　注2

　　3

　　常德市国有资产监督管

　　理委员会

　　3.63 G+12 个月 注3

　　4 中国水产科学研究院 0.63 G+12 个月 注4

　　5

　　常德市鼎城区武陵镇农

　　村信用合作社

　　0.38 G+12 个月

　　注3

　　6

　　常德市明珠物业管理有

　　限责任公司

　　0.32 G+12 个月

　　注3

　　6、改革方案实施前后的股本结构变动表 单位：股

　　股份类别 变动前 变动数 变动后

　　非流通股 国家持有股份 10,344,000 -10,344,000 0

　　国有法人持有股份 23,166,000 -23,166,000

　　社会法人持有股份 65,490,000 -65,490,000 0

　　非流通股合计 99,000,000 99,000,000 0

　　有限制条件的流通股份 国家持有股份 0 +10,344,000 10,344,000

　　国有法人持有股份 +23,581,800 23,581,800

　　社会法人持有股份 0 +84,721,200 84,721,200

　　有限制条件流通股合计0 +118,647,000 118,647,000

　　无限制条件的流通股份 A股 120,000,000 +46,053,000 166, 053,000

　　无限制条件的流通股份

　　合计

　　120,000,000 +46,053,000 166,053,000

　　股份总额 219,000,000 +65,700,000 284,700,000

　　7、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 公司非流通股股东中国水产科学研究院未明确表示同意参加股改，为使股改方案尽快实施，中国水产科学研究院需支付的对价，由泓鑫控股代为先行垫付，中国水产科学研究院在办理其非流通股股份上市流通时，应当向泓鑫控股偿还代为垫付的对价安排款项及利息，并取得泓鑫控股的同意。并由本公司向交易所提出该等股份上市流通的申请。

　　流通股东接受泓鑫控股代为垫付的股份之行为，即视同认可上述安排并已将同意中国水产科学研究院所持剩余非流通股份上市流通的权利转让给泓鑫控股。

　　8、其他事项说明

　　泓鑫控股将拥有养殖土地中的3宗土地注入上市公司后，还拥有安乡县3宗养殖土地，共计766545.6平方米，上市公司与泓鑫控股将来择机解决上述问题。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，因此安排对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　1、对价依据

　　洞庭水殖主营业务为水产养殖、药品生产与批发零售和食品加工，因此， 我们考察了国际成熟市场相关行业同类上市公司的平均市盈率水平，其最低的香港证券交易所同类上市公司股票的平均市盈率水平为12.9 倍。

　　国际成熟市场的市盈率水平 单位：倍

　　交易所 美国证券交易所 香港证券交易所

　　同类公司 21.47 12. 90

　　数据来源：彭博资讯

　　考虑到公司的业务特点、盈利能力和未来的成长性等因素，预计本方案实施后，公司的股票市盈率水平应为12.9倍左右。

　　公司2004年每股收益为0.171元，则预计方案实施后的股票合理价格Q应为2.212元/股。

　　在此情况下，以公司截止2006年02月27日前60个交易日加权均价为2.74

　　元/股作为流通股股东的持股成本P。

　　假设： R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P ＝ Q×(1+R)

　　则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0. 239，即每10股流通股应获2.39股。

　　公司非流通股股东支付的对价数量最终确定为每10股送2.5657股，超过根据上述测算方法的应支付数量。

　　2、保荐结论

　　参照国际成熟市场相关行业同类上市公司市盈率水平，并综合考虑目前股票市价、公司的成长性，保荐机构认为公司非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平基本合理。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、提出改革动议的五家非流通股股东泓鑫控股、安乡水产、市财政局、

　　合作社和明珠物业就洞庭水殖本次股权分置改革有关事宜承诺如下：

　　(1)承诺人将遵守法律、法规、规章、规范性文件的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)承诺人将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》关于股权分置改革后所持原非流通股股份出售的有关规定，并愿接受上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司的技术监管，在《上市公司股权分置改革管理办法》规定的限售期内由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对承诺人所持原非流通股股份进行锁定。

　　(3)承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，愿就由此给洞庭水殖及洞庭水殖其他股东造成的一切损失承担赔偿责任。

　　(4)承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则不向其转让所持有的公司原非流通股股份。

　　2、泓鑫控股还做出垫付对价股份的特别承诺：

　　鉴于中国水产科学研究院未明确同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，泓鑫控股同意对中国水产科学研究院应执行的对价安排先行代为垫付。泓鑫控股代为垫付后，中国水产科学研究院所持股份如需上市流通或转让，应当向泓鑫控股偿还代为垫付的对价安排款项及利息，并取得泓鑫控股的同意。

　　若在本公司相关股东会议召开前，中国水产科学研究院明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，泓鑫控股将不再为该股东垫付对价，而由中国水产科学研究院按本股权分置改革方案执行对价安排。中国水产科学研究院执行对价安排后，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，其持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　(一)公司董事会意见

　　公司董事会认为， 本次股权分置改革顺应我国证券市场的发展趋势，将为公司的发展带来新的历史机遇，对公司治理及未来发展产生深远的影响：

　　1、股权分置改革将实现全体股东价值取向的一致性，使公司持续协调发展

　　在股权分置的情况下，流通股股东与非流通股股东的价值取向不一致，导致公司在投资及经营决策时由于两类股东的价值取向不一可能有时难以做出最有利于公司的决定。本次股权分置改革将使两类股东的利益更加一致，从而有利于公司的持续协调发展。

　　2、股权分置改革的实施有助于进一步完善公司治理

　　在解决了股权分置后，非流通股股份也具有了流动性，股价成为公司价值的表现形式，全体股东的责、权、利更加统一。在此基础上，公司股东大会、董事会和监事会等法人治理机构的决策基础将更加一致，决策结果将更能反映全体股东的意志，公司法人治理将得到进一步完善。

　　3、有利于公司未来建立长期有效的激励机制

　　股权分置改革后，非流通股股东持股具有流动性，这将为公司引入股票期权激励机制的金融工具奠定了基础，这就为股东利益和管理层利益相一致，降低委托代理成本，提高经营效率，保证公司的长期发展提供了有效的金融工具和制度按排。

　　4、有利于公司长远发展

　　股权分置改革方案中注入经营性资产的对价安排，进一步完善公司主业的产业链和突出公司主业，提高主业的发展潜力和盈利能力，为公司的长远发展和业绩可持续增长奠定了坚实的基础。

　　(二)独立董事意见

　　1、独立董事关于本次股权分置改革的意见

　　公司独立董事认为：

　　“公司进行股权分置改革工作，符合我国资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，对于统一非流通股股东和流通股股东的利益， 改善公司治理结构，以及公司的长远发展具有重要意义；该方案具有一定创新性，是对我国目前上市公司股权分置改革实践的有益尝试。该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护二级市场的稳定，公平合理，不存 在损害公司及流通股股东利益的情形，并且该方案切实可行，具有可操作性。

　　本人已建议，公司在方案实施过程中将采取有效措施进一步保护流通股东的利益，包括在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台，实施分类表决，安排公司董事会公开征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等，力求在程序上充分尊重流通股股东的权利。

　　因此，本人同意上述股权分置改革方案。”

　　2、独立董事关于关联交易的意见

　　公司独立董事认为：

　　“公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司拟将其拥有的安乡县3 宗共862361.2 平方米养殖土地使用权无偿注入公司。根据湖南万源评估咨询有限公司出具的土地估值报告(湘万源评[2006](估)字第024 号)注入资产的评估价值为9761.93 万元；湖南省国土资源厅《土地估价报告备案表》确认该评估价值,同意评估意见，并予备案。由于上述议案涉及关联交易，与该关联交易有关的董事回避表决，董事会通过了上述议案。

　　我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。上述3 宗养殖土地，是用于扩大水产品养殖规模的精养鱼种培育池。这一资产的注入， 将进一步完善公司水产养殖产业链，做大做强主导产业，进一步促进公司主导产业的发展，支撑公司业绩的增长和公司长远发展，有利于实现公司和股东价值最大化。本次关联交易以湖南泓鑫控股有限公司无偿注入方式进行，没有损害公司及其他股东的利益，同意上述关联交易。”

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)非流通股股份被质押、转让、司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险

　　截止本说明书签署日，公司第一大非流通股股东泓鑫控股持有的4232.4923 万股被质押，占公司总股本19.32%，泓鑫控股持有其余2316.5077万股及其它非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划和质押等情形。上述股份质押情况对本次股权分置的改革方案的实施不构成实质性影响，但由于距方案实施尚有一段时间，非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　相应处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。此外，如果公司非流通股股东所持股权被司法冻结、扣划，不足以执行对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，公司将终止本次股权分置改革。

　　(二)股权分置改革方案不获股东大会通过的风险

　　根据中国证监会相关规定，公司股权分置改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上，经参加表决的非关联股股东所持表决权的二分之一以上通过，通过后方可生效，因此本公司股权分置改革方案能否顺利实施存在一定的不确定因素。

　　相应处理方案：公司在兼顾非流通股股东和流通股股东利益的基础上制订出本改革方案；公司还将根据有关规定，积极协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础；若公司本次股权分置改革方案不获股东大会表决通过，公司将根据中国证监会有关规定，继续积极协调非流通股股东与流通股股东之间的沟通，并根据沟通结果调整改革方案，在符合一定的条件后再次开展股权分置改革。

　　(三)未及时获得国有资产监督管理部门批复的风险

　　根据有关规定，公司本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报湖南省国资委批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

　　本方案能否取得国资委批准存在不确定性。

　　相应处理方案：若在审议本次股权分置改革方案的相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　(四)、资产交割过户的风险

　　鉴于本次泓鑫控股向公司注入资产在股东大会暨相关股东会议审议通过后，尚需办理资产的交割过户，因此存在届时无法顺利完成资产交割过户的风险。

　　相应处理方案：泓鑫控股将最晚在股东大会暨相关股东会议表决通过之日起15个工作日内办理完成资产的交割过户，若不能及时办理完毕资产过户，本次股权分置改革宣告失败。

　　(五)股票价格大幅波动风险

　　由于股权分置改革蕴含一定的市场不确定因素，对价支付后的股票价格水平没有客观的确定标准，因此，在改革过程中存在股票价格大幅度波动的风险。

　　相应处理方案：公司将严格按照证监会和上交所的有关规定，积极做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作，全面、及时地履行信息披露义务，严防在改革过程中的内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为，最大限度地减少股票价格波动给公司股东带来的不利影响。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所持股情况说明

　　1、广发证券持股情况说明

　　广发证券在洞庭水殖董事会公告本说明书的前两日未持有公司流通股股份，在洞庭水殖董事会公告本说明书前六个月内未买卖公司流通股股份。

　　2、湖南省啓元律师事务所持股情况说明

　　在洞庭水殖董事会公告本说明书的前两日未持有公司流通股股份，在洞庭水殖董事会公告本说明书前六个月内未买卖公司流通股股份。

　　(二)保荐机构意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司出具了保荐意见，结论如下：

　　在洞庭水殖及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：洞庭水殖股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，洞庭水殖非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排基本合理，洞庭水殖非流通股股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意推荐洞庭水殖进行股权分置改革工作。

　　(三)律师法律意见结论

　　湖南啓元律师事务所接受公司的委托，对公司进行股权分置改革工作出具了法律意见书，结论如下：

　　洞庭水殖及提出股权分置改革动议的五家非流通股股东资格合法有效。本次股权分置改革方案内容及实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次股权分置改革方案的实施， 已履行了现阶段应履行的必要法律程序，尚待湖南省国有资产监督管理委员会批准、洞庭水殖股东大会暨相关股东会议审议批准。

　　八、本次改革的相关当事人

　　(一)湖南洞庭水殖股份有限公司

　　法定代表人：罗祖亮

　　住 所：湖南省常德市建设东路348 号常德桃林酒店3 号楼

　　邮 政 编 码：415000

　　联 系 人：杨明、童菁

　　电 话：0736-7252796

　　传 真：0736-7266736

　　(二)保荐机构：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：王志伟

　　办 公 地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　住 所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　保荐代表人：陈青

　　项目主办人：陆晓鸣 汪良忠 刘建洲

　　电 话：020-87555888

　　传 真：020-87553583

　　(三)律师：湖南省啓元律师事务所

　　负 责 人：袁爱平

　　办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟楼九楼

　　经办律师：袁爱平 李荣

　　电 话：0731-5557267

　　传 真：0731-5164950

　　九、备查文件目录

　　(一)保荐协议；

　　(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　(三)有权部门对改革方案的意向性批复；

　　(四)非流通股股东的承诺函；

　　(五)保荐意见书；

　　(六)法律意见书；

　　(七)保密协议；

　　(八)独立董事意见函；

　　(九)2005年三季度的审计报告；

　　(十)注入经营性资产的审计报告；

　　(十一)注入经营性资产的评估报告。 [此页无正文，专用于《湖南洞庭水殖股份有限公司股权分置改革说明书(全文)》

　　之签署页]

　　湖南洞庭水殖股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年 月 日

　　1-1-33