威远生化(600803)股权分置改革说明书

　　证券简称：威远生化 证券代码: 600803

　　河北威远生物化工股份有限公司

　　Hebei Veyong Bio-chemical Co., Ltd

　　股权分置改革说明书

　　(全文)

　　保荐机构

　　二〇〇六年三月三日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司唯一非流通股股东河北威远集团有限公司持有本公司52,125,713股股份，其中21,441,860股质押给中信银行石家庄分行，该部分股权质押已经到期但尚未办理解除质押登记手续。

　　除此之外，威远集团所持有的其余30,683,853股本公司股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。按照本公司股权分置改革方案，威远集团须向公司流通股股东送出13,219,200股作为对价安排，威远集团存在部分股权逾质押期限但尚未办理解除质押登记手续的情形不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。

　　2、本次股权分置改革方案及事项尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　3、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险； 二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司股票存在价格较大幅度波动的风险。

　　公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进行对价安排，流通股股东每10 股获送2 股，公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为1,321.92 万股，送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)法定承诺事项

　　公司唯一非流通股股东威远集团按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了相关法定承诺。

　　(二)特别承诺事项

　　1、延长股份锁定期的承诺

　　威远集团承诺，所持股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售，但若国家法律法规规定可以协议转让，且受让人同意并有能力承担本次股权分置改革中威远集团所承诺的责任， 其所持股份可以协议转让。在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占威远生化股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　2、股份追送承诺

　　威远集团承诺，股权分置改革方案实施后，根据公司经审计的财务报告， 若2006 年较2005 年净利润增长率未达到50%，或公司2005 年、2006 年中任意一年年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，威远集团将在公司2006 年度股东大会审议通过2006 年度财务报告后的10 个工作日内，向无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份总数为6,609,600 股，按照目前流通股股本总数66,096,000 股计算，等同于每10 股流通股获追送1 股。

　　如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则威远集团将对用于追送的股份总数进行相应调整。

　　如在追送股份的承诺期内公司实施再融资或发行权证，将不调整追送股份总数。

　　3、提议资本公积金转增股本并投赞成票的承诺

　　公司非流通股东威远集团承诺，如果本公司股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案，则其将在公司2005 年年度股东大会上提出每10 股转增8 股的资本公积金转增股本议案，并在该次股东大会上对该议案投赞成票。

　　(三)为履行承诺义务提供的保证措施安排

　　(1)威远集团履约担保安排

　　上述承诺事项与交易所和登记公司实施监管的技术条件相适应。

　　(2)承诺事项的违约责任

　　公司非流通股股东威远集团保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　(3)承诺人声明

　　公司非流通股股东声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、本次相关股东会议的日程安排

　　1. 本次相关股东会议的股权登记日：2006 年3 月24 日

　　2. 本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年4 月4 日

　　3. 本次相关股东会议网络投票时间

　　通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年3 月31 日至2006 年4 月4 日每个交易日9:30——11:30、13:00——15:00。

　　四、本次改革公司股票的停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006 年3 月6 日起停牌，最晚于3 月16 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在3 月15 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在3 月15 日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。或者与交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行相关股东会议，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　1、电话： [phone]

　　2、传真： [phone]

　　3、电子信箱：[e-mail]

　　4、公司网站：www.veyong.com

　　5、证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　4

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　威远生化、

　　本公司、公司

　　指 河北威远生物化工股份有限公司

　　股权分置 指 中国上市公司存在的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通的情形

　　非流通股股东 指 本股权分置改革方案实施前，所持威远生化的股份未在交易所挂牌交易的股东，即本公司法人股东河北威远集团有限公

　　司

　　流通股股东 指 持有威远生化流通A 股的股东

　　保荐机构、

　　国信证券

　　指 国信证券有限责任公司

　　律师 指 北京市国枫律师事务所

　　保荐意见书 指 《国信证券有限责任公司关于河北威远生物化工股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》

　　股改说明书 指 《河北威远生物化工股份有限公司股权分置改革说明书》

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　交易所、上交所 指 上海证券交易所

　　登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　威远集团 指 河北威远集团有限公司

　　新奥集团 指 新奥集团股份有限公司

　　新奥投资 指 石家庄新奥投资有限公司

　　元 指 人民币元

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

　　《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》

　　《指引》 指 上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》

　　一、公司基本情况简介

　　1、公司基本情况

　　中文名称：河北威远生物化工股份有限公司

　　英文名称：Hebei Veyong Bio-chemical Co.,Ltd.

　　英文名称缩写：HBWY

　　成立日期：1992 年7 月

　　公司法定代表人：杨宇

　　注册地址：河北省石家庄市和平东路393 号

　　办公地址：河北省石家庄市和平东路393 号

　　邮政编码：050031

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网址：www.veyong.com

　　2、最近三年及一期公司主要财务指标和会计数据

　　2005 年1-9 月2004 年 2003 年 2002 年

　　总资产(元) 994,494,304.86841,187,008.15797,608,754.13 762,527,992.22

　　净资产(元) 315,669,558.34301,168,008.73280,443,667.92 280,106,006.11

　　主营业务收入(元) 395,336,961.41359,673,283.66304,821,040.18 275,796,874.38

　　净利润(元) 14,383,602.69 18,877,544.65 1,425,121.87 -31,493,990.66

　　每股收益(元/股) 0.12 0.16 0.01 -0.27

　　净资产收益率(%) 4.56 6.27 0.51 -11.24

　　资产负债率(%) 67.08 67.08 64.15 57.24

　　3、公司上市以来的利润分配情况

　　年度 利润分配

　　1993 流通股10 送2 股；国家股10 送0.1 股派0.5 元

　　1995 每10 股送2 股

　　1998 每10 股送4 股

　　2000 每10 股派发现金红利1 元

　　2001 年 每10 股派发现金红利1.2 元

　　4、公司设立以来历次融资情况

　　公司1993 年向社会公开发行人民币普通股2,000 万股，每股发行价人民币5 元，募集资金总额10,000 万元。

　　1999 年公司以1998 年末总股本7,548.24 万股为基数，实施每10 股配3 股的配售方案，每股配售价格6.8 元人民币，募集资金8531.58 万元(其中原国家股股东以现金600 万元部分认购882,353 股)，扣除配股的有关费用335.3 万元，募集资金净额8,196.28 万元。

　　二、威远生化设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　(一)股本结构的形成及历次变动情况

　　本公司前身为河北威远实业股份有限公司，于1992 年7 月经河北省体改委以冀体改委(1992)1 号和40 号文批准，由原石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂和石家庄地区高压开关厂共同发起定向募集设立。设立时公司股本总额3,720 万股，其中国家股3,020 万股，内部职工股700 万股。公司主营业务：建材产品、高压电器的生产和销售。

　　1993 年公司向社会公开发行人民币普通股2,000 万股，每股发行价人民币5 元，募集资金总额10,000 万元。首次公开发行后，公司总股本变为5,720 万股，其中国家股3,020 万股，包含内部职工股的社会公众股2,700 万股。 1994 年9 月，公司实施1993 年度利润分配方案，流通股每10 股送2 股， 国家股每10 股送0.1 股派0.5 元，公司总股本变为6,209.2 万股，其中国家股3,050.2 万股，社会公众股为3,240 万股。

　　1996 年7 月，公司实施1995 年度利润分配方案，每10 股送2 股，公司总股本变为7,548.24 万股，其中国家股3,660.24 万股，社会公众股3,888 万股。

　　1999 年1 月，公司实施1998 年中期利润分配方案，每10 股送4 股，公司总股本变为10,567. 536 万股，其中国家股5,124.336 万股，社会公众股5,443.2 万股。

　　1999 年12 月公司以1998 年末总股本7,548.24 万股为基数，实施每10 股配3 股的配股方案，其中原国家股股东以现金600 万元部分认购882,353 股， 流通股股东认配11,664,000 股，合计配售股份总数为12,546,353 股。本次配股完成后，公司股本总数由本次实施配股前的105,675,360 股增加至118,221,713 股。本次配股完成后公司股本结构如下表：

　　项目 本次配股前 配股增加 股份数量 比例(%)

　　一、未上市流通股

　　国家股 51,243,360 882,353 52,125,713 44.09

　　未上市流通股份合计 51,243,360 882,353 52,125,713 44.09

　　二、已上市流通股份

　　境内上市的人民币普通股

　　54,432,000 11,664,000 66,096,000 55.91

　　已上市流通股份合计 54,432,000 11,664,000 66,096,000

　　三、股份总数 105,675,360 12,546,353 118,221,713 100

　　2000 年7 月，根据国家财政部以财企[2000]5 2 号《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股持股单位的批复》，公司国家股股东由石家庄市国有资产管理局变更为河北威远集团有限公司，股权性质仍为国家股。 由于上述批文将威远集团持有的国家股5,212.5713 万股省略小数点尾数3 股为5,212.571 万股，目前公司在登记公司登记的股本中威远集团持有的股份数量为52,125,710 股，另外3 股暂时登记在国家股托管专户中。

　　2004 年12 月，王玉锁先生实际控制的新奥集团和新奥投资完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购，王玉锁先生实际控制了威远集团，并通过威远集团持有本公司52,125,710 股股份，占公司总股本的44.09%。2006 年1 月，威远集团持有的52,125,710 股股份性质变更为法人股。由于前述财企[2000]5 2号文省略小数点的原因，尾数3 股没有登记在威远集团股票账户里面，暂时登记在国家股托管专户中。考虑到该3 股不影响公司本次股权分置改革对价计算及安排，本次威远生化股权分置改革相关文件将其并入威远集团持有的股份列示。

　　公司本次股权分置改革前的股本结构如下：

　　单位：股

　　项目 股份数量

　　一、未上市流通股

　　境内法人持有股份 52,125,713

　　未上市流通股份合计 52,125,713

　　二、已上市流通股份

　　境内上市的人民币普通股 66,096,000

　　已上市流通股份合计 66,096,000

　　三、股份总数 118,221,713

　　(二)重大资产重组

　　1、公司1997 年重组

　　1997 年石家庄市国有资产管理委员会办公室以威远生化的国有股权和石家庄化工厂的全部国有资产合并组建威远集团，并对威远生化进行了资产置换，将原石家庄化工厂包括阿维菌素、除虫脲、甲胺磷等八个生产车间注入威远生化，同时将经长城会计师事务所评估的高压开关等项目，经石家庄市国有资产管理局批复，以净资产4,959 万元置换到威远集团。本次资产置换后，公司主营业务由原来的“建材产品、高压电器”的生产与销售，转变为“精细生物化工、农药及建材产品”的生产与销售。1999 年3 月，公司名称变更为河北威远生物化工股份有限公司(股票简称“威远生化”)。

　　2、新奥集团整体收购威远集团

　　2003 年5 月31 日 王玉锁先生控制的新奥集团股份有限公司(以下简称“新奥集团”)、石家庄新奥投资有限公司(以下简称“新奥投资”)与石家庄市国有资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。

　　2004 年3 月18 日 新奥集团、新奥投资与石家庄市国有资产监督管理委员会共同签署《股权转让协议》之补充协议，确定新奥集团和新奥投资以5,461.49 万元的价格整体收购威远集团。

　　2004 年5 月12 日 本次收购得到国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　2004 年12 月28 日 中国证券监督管理委员会批准豁免新奥集团对威远生化的要约收购义务。

　　3、新奥集团对公司进行的重组

　　(1)公司向新奥集团出售公司对原控股股东威远集团及其控制企业的债权。为缓解公司的财务困难，经公司2004 年10 月28 日召开的2004 年第一次临时股东大会批准，公司将对原控股股东及其控制企业的其他应收款、应收账款等债权合计8000 余万元出售给新奥集团。

　　(2)公司将出售债权获得的资金投入对阿维菌素、甲氨基阿维菌素等公司主导产品扩大产能及技术改造项目。目前，公司的主导产品阿维菌素已形成规模优势，具有较强的市场竞争力，公司已经步入良性发展的轨道。

　　三、公司非流通股东情况介绍

　　(一)控股股东及实际控制人情况介绍

　　1、控股股东及实际控制人基本情况

　　(1)控股股东情况

　　名称：河北威远集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：杨宇

　　注册地址：石家庄市新石北路166 号

　　主要办公地点：石家庄高新技术产业开发区

　　注册资本：13,916 万元人民币

　　主营业务：精细化工产品(不含化学危险品、易燃易爆品)；新型建筑材料、机械产品、电子产品批发零售。

　　(2)实际控制人情况

　　自然人姓名：王玉锁

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内职业：企业管理

　　最近五年内职务：

　　1998 年12 月起任新奥集团股份有限公司董事长；

　　2000 年7 月起任新奥燃气控股有限公司董事长；

　　1997 年11 月至2002 年任全国工商联执委；

　　1998 年起历任河北省政协第八、九届委员会常委，全国政协第九、十届委员会委员；

　　1999 年2 月起历任河北省青年联合会副主席、廊坊市政协委员会副主席、廊坊市工商联会长、河北省工商联副会长、第九届全国工商联副主席、中国光彩事业促进会二届一次理事会理事、全国青联委员、中国(民)私营经济研究会第二届理事会副会长。

　　2、实际控制人及控股股东控制本公司的情况

　　63.08%

　　20%

　　80%

　　44.09%

　　威远生化(600803)

　　90%

　　廊坊国富

　　20%

　　80%

　　29.74%

　　威远集团新奥投资

　　新奥集团

　　廊坊市天然气有限公司王玉锁

　　3、本公司控股股东威远集团最近一期财务状况

　　截至2005 年9 月30 日，威远集团资产总额122,583.32 万元，所有者权益43,987.42 万元，2005 年1～9 月实现主营业务收入39,533.70 万元，净利润-658.86 万元(上述财务数据为未经审计的合并报表数)。

　　4、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

　　截至公告日威远集团与上市公司之间无互相担保、互相资金占用情况。

　　(三)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司唯一非流通股股东河北威远集团有限公司持有本公司52,125,713 股股份，占公司股本总额的44.09%，其中21,441,860股质押给中信银行石家庄分行，该部分被质押的股权已经到期但尚未办理解除质押登记手续。除此之外， 威远集团所持有的其余30,683,853股本公司股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。

　　按照本公司股权分置改革方案，威远集团须向公司流通股股东送股13,219,200股作为对价，威远集团存在部分股权逾质押期限但尚未办理解除质押登记手续的情形不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。

　　如果因股权争议、质押、冻结等情况致使公司本次股权分置改革方案无法实施，公司将宣布此次股权分置改革失败。

　　(四)非流通股股东持股数量、比例和非流通股股东相互之间的关联关系介绍 威远集团是本公司唯一非流通股股东，持有本公司52,125,713股股份，占本公司股本总额的44.09%。

　　(五)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,在公司董事会公告股改说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

　　截至董事会公告股权分置改革方案前一个交易日，公司唯一非流通股股东威远集团及其实际控制人王玉锁均未持有本公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。

　　四、本次股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则的规定，在坚持尊重市场规律、有利于市场的稳定和发展、切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司非流通股股东威远集团提出了进行股权分置改革的动议。公司董事会在保荐机构的协助下，在广泛征求公司股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。

　　(一) 改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进行对价安排，流通股股东每10 股获送2 股，公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为1,321.92 万股，送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　本公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司流通股股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后

　　执行对价安排

　　的股东名称

　　转增股本实施

　　前持股数(股)

　　持股比例(%)

　　本次执行对价股份

　　数量(股)

　　持股数(股) 持股比例(%)

　　威远集团 52,125,713 44.09 13,219,200 38,906,513 32.91

　　非流通股合计 52,125,713 44.09 13,219,200 38,906,513 32.91

　　4、有限售条件的股份可上市流通时间表

　　股东名称

　　新增可上市流通股份

　　占总股本比例(%)

　　可上市流通时间承诺的限售条件

　　5 G+24 个月后

　　5 G+36 个月后 威远集团

　　22.91 G+48 个月后

　　注

　　注：(1)公司唯一非流通股股东威远集团按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了相关法定承诺。

　　(2)威远集团承诺，所持股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售，但若国家法律法规规定可以协议转让，且受让人同意并有能力承担本次股权分置改革中威远集团所承诺的责任，其所持股份可以协议转让。在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占威远生化股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　(3)G 日为威远生化股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前 改革后

　　股份数量

　　(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　股份数量

　　(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　一、未上市流通股份合计52,125,713 44.09一、有限售条件流通股合计38,906,513 32.91

　　境内法人持有股份 52,125,713 44.09境内法人持股 38,906,513 32.91

　　二、流通股份合计 66,096,000 55.91二、无限售条件流通股合计79,315,200 67.09

　　A 股 66,096,000 55.91A 股 79,315,200 67.09

　　三、股份总数 118,221,713 100.00三、股份总数 118,221,713 100.00

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　威远集团是本公司唯一非流通股股东，已对本公司本次股权分置改革方案表示同意。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、基本认识

　　在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的流通股价格除反映公司内在价值外，还包含其流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股获得流通权将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，随着非流通股股东所持股份的上市流通，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

　　2、对价标准的计算原则

　　对价标准的测算思路为：股东所持股份的价值是由市场交易价格来衡量的。股权分置改革前，流通股东所持有的已上市交易的流通股一般用交易所的挂牌交易价格来衡量其所持股份的价值；非流通股东所持的暂不上市交易股票由于不存在活跃的交易市场，在买卖股权时通常以买卖双方的协议价格来衡量股票的价值，协议价格通常参考公司每股净资产，并根据上市公司的质地考虑是否溢价及溢价的比例，最后由买卖双方共同协商达成。本公司控股股东威远集团的全部股权已于2004 年5 月被新奥集团及新奥投资收购，新奥集团收购

　　威远集团时，为取得威远生化股权所支付的现金对价可以衡量威远生化非流通股的价值。

　　实施前非流通股数量×非流通股单位价值＋实施前流通股数量×实施前流通股股价=改革后股票理论价格×总股数

　　流通权的总价值=(实施前流通股价-改革后股票理论价格)×实施前流通股数量

　　理论对价股数＝流通权的总价值÷改革后股票理论价格

　　理论对价比例＝理论对价股数÷实施前流通股数量

　　3、不同类别股东价值的确定

　　(1)计算实施股权分置改革前流通股市值

　　以2006 年3 月3 日为基准日，向前累计计算出本公司流通股股份交易换手率达到100%的交易日为该日之前的78 个交易日，即2005 年11 月3 日至2006 年3 月3 日。在此期间，本公司股票累计换手率为101.07%，股票二级市场平均交易价格为4.38 元/股，则股权分置改革前流通股市值为:

　　66,096,000 股×4.38 元/股＝289,500,480 元。

　　(2)计算实施股权分置改革前非流通股的价值

　　新奥集团及新奥投资收购威远集团时，对威远集团持有的威远生化股权所支付的对价为在威远生化经评估的净资产基础上溢价30%，即3.01 元/股，则实施股权分置改革前全部非流通股所持股份的价值为：

　　52,125,713 股×3.01 元/股＝156,898,396 元。

　　4、流通股的总价值、理论对价股数和理论对价比例的计算

　　改革后股票理论价格＝实施前公司总价值/总股数

　　＝(实施前非流通股数量×非流通股单位价值＋实施前流通股数量×实施前流通股股价)/总股数

　　经计算，改革后股票理论价格为3.78 元/股。

　　流通权的总价值=(实施前流通股价-改革后股票理论价格)×实施前流通股数量=( 4.38-3.78)×66,096,000=39,657,600 元

　　理论对价股数＝流通权的总价值÷改革后股票理论价格

　　39,657,600÷3.78＝10,491,429 股

　　理论对价比例＝理论对价股数÷实施前流通股数量

　　＝10,491,429÷66,096,000 ＝0.159

　　即理论对价比例为每10 股获付1.59 股。

　　5、结论

　　根据本改革方案，本公司非流通股股东为取得所持股票流通权而执行的对价安排股份总数为13,219,200 股，高于经合理测算出的流通权理论对价股数10,491,429 股。

　　因此，上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东对价安排合理，有利于公司发展和市场稳定。

　　(三)非流通股东的送出率和流通股股东的获得率

　　非流通股东送出比例=13,219,200 股/52,125,713 股≈0.254；

　　流通股股东获得比例=13,219,200 股/66,096,000 股＝0.20。

　　非流通股股东送出的对价股份相当于每10 股送出2.54 股,流通股股东获得的对价股份相当于每10 股获得2 股。

　　(四)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、承诺事项

　　(1)法定承诺事项

　　公司唯一非流通股股东威远集团按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了相关法定承诺。

　　(2)特别承诺事项

　　A、延长股份锁定期的承诺

　　威远集团承诺，所持股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售，但若国家法律法规规定可以协议转让，且受让人同意并有能力承担本次股权分置改革中威远集团所承诺的责任， 其所持股份可以协议转让。在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占威远生化股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　B、股份追送承诺

　　威远集团承诺，股权分置改革方案实施后，根据公司经审计的财务报告， 若2006 年较2005 年净利润增长率未达到50%，或公司2005 年、2006 年中任意一年年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，威远集团将在公司2006 年度股东大会审议通过2006 年度财务报告后的10 个工作日内，向无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份总数为6,609,600 股，按照目前流通股股本总数66,096,000 股计算，等同于每10 股流通股获追送1 股。

　　如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则威远集团将对用于追送的股份总数进行相应调整。

　　如在追送股份的承诺期内公司实施再融资或发行权证，将不调整追送股份总数。

　　a. 追加对价承诺的触发条件

　　根据公司经审计的财务报告，若2006 年较2005 年净利润增长率未达到50%，或公司2005 年、2006 年中任意一年年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。

　　b. 追加对价对象

　　追加对价对象为追加对价股权登记日登记在册的本公司无限售条件流通股股东，该股权登记日将由本公司董事会确定并公告。

　　c. 追加对价股份总数及追送比例的计算方法

　　追送股份总数为6,609,600 股，按照目前流通股股本总数66,096,000 股计算，等同于每10 股流通股获追送1 股。

　　如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则威远集团将对用于追送的股份总数进行相应调整。

　　如在追送股份的承诺期内公司实施再融资或发行权证，将不调整追送股份总数。

　　追送比例＝追送股份总数÷追加对价股权登记日登记在册的本公司无限售条件流通股股东。

　　d. 追加对价实施时间

　　若追加对价承诺触发条件满足，本公司董事会将在本公司2006 年年报经股东大会审议通过后10 个工作日内，发布关于追加对价的股权登记日公告，

　　并协助威远集团实施追加对价安排。

　　e. 追送股份的来源及其保障措施

　　追送股份的来源是本公司实施股权分置改革前非流通股股东威远集团所持有的本公司股份。威远集团拟用于追送的股份自本公司股权分置改革实施之日起，由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。

　　C、 提议资本公积金转增股本并投赞成票的承诺

　　公司非流通股东威远集团承诺，如果本公司股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案，则其将在公司2005 年年度股东大会上提出每10 股转增8 股的资本公积金转增股本议案，并在该次股东大会上对该议案投赞成票。

　　2、为履行承诺义务提供的保证措施安排

　　(1)威远集团履约担保安排

　　上述承诺事项与交易所和登记公司实施监管的技术条件相适应。

　　(2)承诺事项的违约责任

　　本公司非流通股股东威远集团保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　(3)承诺人声明

　　本公司非流通股股东声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　(五)方案的实施程序

　　根据《管理办法》及《指引》的相关规定，本次股权分置改革的实施程序为：

　　1、本公司聘请保荐机构就本次股权分置改革发表保荐意见，聘请律师就本次股权分置改革发表法律意见，本公司独立董事就股权分置改革方案发表独立意见。

　　2、本公司董事会根据与上交所商定的时间安排，发出召开相关股东会议的通知，公布改革方案说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。

　　3、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者等多种方式，与本公司流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征集流通股股东的意见。

　　4、自本公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，公司董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，公司董事会将对股改说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。

　　5、本公司将申请自相关股东会议股权登记日次一交易日起停牌。本公司董事会在相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载两次召开相关股东会议的催告通知。

　　6、本公司董事会申请上交所为参加本次相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间为三天。

　　7、若改革方案获得本次相关股东会议审议通过，本公司董事会将在两个工作日内公告本次相关股东会议的表决结果，同时向上交所申请办理非流通股股份的可上市交易手续，并向登记公司申请办理股份变更登记、办理部分股份临时保管及有限售流通股的锁定等事宜。根据与上述机构商定的时间安排，本公司董事会公告改革方案实施及本公司股票复牌等事宜。

　　8、如改革方案未获本次相关股东会议审议通过，本公司董事会在两个工作日内公告本次相关股东会议表决结果，并申请本公司股票于公告次日复牌。

　　五、本次股权分置改革对公司治理及未来发展的影响

　　(一)董事会意见

　　本公司董事会认为，股权分置改革是我国证券市场发展的内在要求和必然趋势。以股权分置改革为契机，本公司将能够进一步完善公司治理结构，提高公司盈利能力，提升公司核心竞争力，为全体股东带来更多的回报。

　　1、本次改革有利于实现全体股东价值取向的一致性

　　在一个市场化程度较高的市场上，股价是公司经营业绩与成长性的客观反映和折射。公司全体股东均能分享公司股价上涨而带来的利益，这也成为公司股东关注公司治理结构是否合理的原始利益驱动之所在。在我国，由于股权分置的存在，非流通股股东无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受由于股价下跌所带来的损失，由此必然导致流通股股东与非流通股股东的价值取向和行为发生背离。随着股权分置改革方案的实行，流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致，股票价格将成为评判公司价值的主要标准。

　　2、本次改革有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制

　　股权结构是整个公司治理的产权基础，影响公司治理的成本和效率，亦影响公司治理机制发挥作用的程度，进而影响公司价值。在一个统一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。这种统一

　　价值标准的形成，一方面将促进非流通股股东形成良好的自我约束机制，关注上市公司利润的提高、财务指标的改善，并从股票价格上涨中获取更大的收益； 另一方面将使大股东有较大的利益驱动去监督经营者的行为，对公司经营者形成良好的外部约束机制，为公司的未来发展打下良好的基础。

　　(二)独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004 年修订本)及本公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事徐守勤、潘文亮、戴园晨对本次股权分置改革方案出具意见如下： “本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等的精神，遵循了“公平、公开、公正”的原则；本次股权分置改革将彻底解决公司股权分置问题，有利于完善公司治理结构，推进公司规范运作，有利于公司的长远发展。

　　公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

　　非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的信息披露、相关股东会议表决程序等保护流通股股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。本人同意上述股权分置改革方案。”

　　六、股权分置改革主要风险与对策

　　(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。若本公司非流通股股东持有的本公司的股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排时，本公司将督促非流通股股东尽快予以解决。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法执行股份对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决，本公司此次股权分置改革将宣布终止。

　　(二)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　(三)股价波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司股票存在价格较大幅度波动的风险，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份情况

　　本公司聘请的保荐机构国信证券在董事会公告改革说明书的前两日未有持有公司流通股股份的情况，本次股权分置改革改革说明书公告前六个月内，国信证券未有买卖本公司流通股股份的行为。

　　北京市国枫律师事务所在董事会公告改革说明书的前两日未有持有公司流通股股份的情况，也未在董事会公告前六个月内有买卖过公司流通股股份的 情况。

　　(二)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：“河北威远生物化工股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、《操作指引》等文件的有关规定。

　　(三)律师意见结论

　　北京市国枫律师事务所为公司本次股权分置改革出具了专项法律意见书， 其结论性意见如下：

　　“本所律师认为，贵公司本次股权分置改革方案、贵公司非流通股股东就贵公司本次股权分置改革事宜所做出之承诺、贵公司为本次股权分置改革事宜已履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求，贵公司本次股权分置改革尚需取得贵公司相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。在依照现行有关法律、法规和规范性文件的要求取得上述批准后，如果贵公司为本次股权分置改革事宜将要履行的程序得以完整、合法、有效地执行， 则贵公司本次股权分置改革所履行的程序均符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。”

　　八、其他需要说明的事项

　　(一)本公司不存在以下影响股权分置改革的异常情况

　　1、相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；

　　2、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；

　　3、公司集团股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

　　4、需经中国证监会认可后方能进行股权分置改革的其他异常情况。

　　(二)上市公司及中介机构联系方式

　　1、河北威远生物化工股份有限公司

　　联系地址：河北省石家庄市和平东路393 号

　　邮政编码：050031

　　联系人： 吴盛、王东英

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、保荐机构：国信证券有限责任公司

　　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958 号华能联合大厦15 楼

　　邮政编码：200120

　　保荐代表人： 许刚

　　项目主办人：李勇

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　3、律师事务所：北京市国枫律师事务所

　　联系地址：北京市西城区阜成门北大街6-9 号国际投资大厦C 座18 层

　　邮政编码：100034

　　经办律师：张利国、马哲

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　九、备查文件、查阅地点和查阅时间

　　(一)备查文件

　　1、保荐协议

　　2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

　　3、非流通股股东的承诺函

　　4、保荐意见书

　　5、法律意见书

　　6、独立董事意见函

　　7、保密协议

　　8、公司章程

　　(二)查阅地点

　　河北威远生物化工股份有限公司

　　联系地址：河北省石家庄市和平东路393 号

　　邮政编码：050031

　　联系人： 吴盛、王东英

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(三)查阅时间

　　国家法定工作日9：00—11：30，13：30—16：30

　　河北威远生物化工股份有限公司董事会

　　二〇〇六年三月三日