振华B股(900947)公布收购报告书

　　上海振华港口机械(集团)股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：上海振华港口机械(集团)股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称： 振华港机

　　股票代码： 600320

　　收购人名称：中国交通建设集团有限公司

　　收购人住所：北京安定门外大街丙88 号

　　通讯地址： 北京安定门外大街乙88 号

　　邮政编码： 100011

　　联系电话： [phone]

　　签署日期： 2006 年1 月19 日

　　重要声明

　　1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号上市公司收购报告书》(以下简称“《16号准

　　则》”)等相关法律法规编制；

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《16号准则》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的振华港机的股份；截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式持有、控制振华港机的股份；

　　3、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　4、本次股权变更已获国资委批准，尚需证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议，方可进行；由于触发要约收购义务，中交集团尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。

　　5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

　　目 录

　　第一节 释 义........................................................1

　　第二节 收购人介绍...................................................3

　　第三节 收购人持股情况.....................................9

　　第四节 前六个月买卖挂牌交易情况..........................12

　　第五节 与上市公司之间的重大交易及收购资金来源情况................14

　　第六节 后续计划....................................................16

　　第七节 收购人的财务资料.....................................19

　　第八节 声 明......................................................21

　　第九节 备查文件..............................................24

　　第一节 释 义

　　1

　　第一节 释 义

　　在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　1、中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　2、国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；

　　3、上证所：指上海证券交易所；

　　4、振华港机或上市公司：指上海振华港口机械(集团)股份有限公司；

　　5、收购人或中交集团：指中国交通建设集团有限公司；

　　6、本报告、本报告书：指《上海振华港口机械(集团)股份有限公司收购报告书》；

　　7、本次收购、本次股份变更：指根据国资产权[2006]37 号《关于上海振华港口机械(集团)股份有限公司等6 家上市公司国有股持有单位变更及国有股权转让有关问题的批复》中交集团继承振华港机国有法人股权以及通过继承原港湾集团所持有的子公司香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程公司的股权而间接持有振华港机29383.2 万股外资股(“直接持有”和“间接持有”以下合并简称“持有”)的行为，变更完成后中交集团合计控制振华港机股权77550 万股(以下简称“上述股权”)，控制比例达到振华港机总股本的50.33% (已超过振华港机总股本的30%)。

　　2

　　第二节 收购人介绍

　　3

　　第二节 收购人介绍

　　一、中交集团简况

　　中国交通建设集团有限公司(以下简称“中交集团”)系经国务院国资委国资改革〔2005〕703 号《关于中国港湾建设(集团)总公司与中国路桥(集团)总公司重组的通知》批准新设合并而成的国有独资公司，2005 年12 月8 日在国家工商行政管理总局注册成立，法定代表人为周纪昌。中国港湾建设(集团)总公司(以下简称“原港湾集团”)和中国路桥(集团)总公司(以下简称“原路桥集团”)的法人资格在新设合并成立中交集团的同时被注销。

　　收购人名称：中国交通建设集团有限公司

　　注册地址：北京东城区安定门外大街丙88 号

　　注册资本：肆十伍亿零叁百捌十叁万肆仟壹佰元

　　企业法人营业执照注册号码：1000001003995

　　企业代码证号码：71093380-9

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：国有

　　经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包(包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装)；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。

　　营业期限： 2005 年12 月08 日至

　　税务登记证号码：京国税朝字110105710933809

　　通讯地址：北京安定门外大街乙88 号

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100011

　　二、中交集团股权结构图

　　国资委

　　100%

　　中国交通建设集团有限公司

　　31.26% 73.37%

　　上海振华港口机械

　　(集团)股份有限公司

　　其它全资及控股企业

　　48 家，名单详见下表

　　路桥集团国际建设

　　股份有限公司

　　注：

　　1、振华港机境外法人股(占总股本的19.07%)因继承关系由中交集团实际控制；

　　2、原路桥集团下属企业中交第一公路勘察设计研究院等四家持有路桥建设的非流通股(占总股本0.4%)因其上级单位变更为中交集团由中交集团实际控制。

　　5

　　中交集团其它全资及控股企业

　　序号 公司名称 序号公司名称

　　勘察设计类 港口、公路建设类

　　1 中交水运规划设计院 24 天津航道局

　　2 中交第一航务工程勘察设计院 25 上海航道局

　　3 中交第二航务工程勘察设计院 26 广州航道局

　　4 中交第三航务工程勘察设计院 27 中港第一航务工程局

　　5 中交第四航务工程勘察设计院 28 中港第二航务工程局

　　6 中交公路规划设计院 29 中港第三航务工程局

　　7 中交第一公路勘察设计研究院 30 中港第四航务工程局

　　8 中交第二公路勘察设计研究院 31 路桥集团第一公路工程局

　　9 中国公路工程咨询总公司 32 路桥集团第二公路工程局

　　10 路桥集团桥梁技术有限公司 33 路桥集团三公局工程有限公司

　　工贸类企业 34 路桥集团隧道工程有限公司

　　11 上海港口机械制造厂 35 北京中交建筑工程公司

　　12 天津振华商品混凝土有限公司 36 重庆中港朝天门长江大桥项目建设有限公司

　　13 上海中港装备工程有限公司 37 山西中港晋侯高速公路有限公司

　　14 中港天津工贸公司 38 佛山四航广明高速公路有限公司

　　15 大振华(天津)海湾工程有限公司 39 上海中港深水港东海大桥工程项目公司

　　16 中国交通物资总公司 其它企业

　　17 中国交通信息中心 40 北京联合置业有限责任公司

　　18 中国路桥(集团)新津筑路机械厂 41 上海江天实业有限公司

　　19 路桥集团郴州筑路机械厂 42 路桥集团中山市中桥物业管理公司

　　20 中国公路车辆机械总公司 43 中和物产株式会社

　　21 天津振华物流集团有限公司 44 振华工程(深圳)有限公司

　　综合外经类 45 广州港口机械实业总公司

　　22 中国路桥工程有限责任公司 46 西安筑路机械厂

　　23 中国港湾工程有限责任公司 47 中港产业开发公司

　　48 首都高速公路发展公司

　　6

　　国务院国资委是中交集团唯一股东。中交集团自成立以来未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、收购方最近五年刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　无

　　四、中交集团董事及高级管理人员基本情况

　　经国资委任免的中交集团董事及高级管理人员共有13 名，基本

　　情况如下：

　　姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权

　　周纪昌 董事长兼 中国 北京 无

　　党委副书记

　　孟凤朝 董事兼 中国 北京 无

　　总裁

　　陈永宽 副董事长兼中国 北京 无

　　党委书记

　　刘湘东 董事兼 中国 北京 无

　　党委副书记

　　余波 董事 中国 北京 无

　　徐三好 董事 中国 北京 无

　　陈云 副总裁 中国 北京 无

　　陈玉胜 副总裁 中国 北京 无

　　侯金龙 副总裁 中国 北京 无

　　7

　　陈奋健 副总裁 中国 北京 无

　　朱碧新 副总裁 中国 北京 无

　　傅俊元 总会计师 中国 北京 无

　　杨力强 党委副书记 中国 北京 无

　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关名的除外)和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、中交集团持有、控制其他上市公司5%以上发行在外上市公

　　司股份情况

　　截至本报告书签署之日，除因继承关系，原路桥集团及其下属企业以及港湾集团持有的路桥建设73.77%的股份由中交集团控制外,中交集团未持有其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份。

　　8

　　第三节 收购人持股情况

　　9

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制振华港机股份的情况

　　本次股权收购系中交集团根据国务院国资委国资改革〔2005〕703 号《关于中国港湾建设(集团)总公司与中国路桥(集团)总公司重组的通知》和国资产权[2006]37 号《关于上海振华港口机械(集团) 股份有限公司等6 家上市公司国有股持有单位变更及国有股权转让

　　有关问题的批复》继承振华港机国有法人股权以及通过继承原港湾集团所持有的子公司香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程公司的股权而间接持有振华港机29383.2 万股外资股(“直接持有”和“间接持有”以下合并简称“持有”)的行为。

　　截止本报告签署日，收购人未持有、控制振华港机的股份；在本次收购完成后，中交集团合计控制振华港机股权77550 万股(以下简称“上述股权”)，控制比例达到振华港机总股本的50.33%(已超过振华港机总股本的30%)。

　　二、本次股份变更是否存在其他安排

　　至本报告上报之日止，中交集团除承继原港湾集团持有振华港机股份，不存在其他安排。

　　三、政府部门的批准

　　本次股份变更已得到国资委批准，尚需获得证监会审核无异议和豁免要约收购后方可履行。

　　10

　　四、权利限制

　　收购人本次继承的振华港机50.33%股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

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　　第四节 前六个月买卖挂牌交易情况

　　12

　　第四节 前六个月买卖挂牌交易情况

　　中交集团经自查确认：

　　截至本报告书签署之日前六个月内，中交集团没有买卖上市公司股票的纪录。

　　中交集团董事和高级管理人员没有买卖上市公司股票的纪录。

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　　第五节 与上市公司之间的重大交易及收购

　　资金来源情况

　　14

　　第五节 与上市公司之间的重大交易

　　及收购资金来源

　　截至本报告书签署之日，中交集团与上市公司之间无重大交易。 本次股权变更系中交集团根据国家法律法规继承股权行为，不涉

　　及收购资金事宜。

　　15

　　第六节 后续计划

　　16

　　第六节 后续计划

　　一、收购目的

　　中交集团依法继承原港湾集团持有振华港机股份。

　　二、后续持股计划

　　除因股权分置原因可能导致股权变动外，收购人目前暂无计划继续增持振华港机的股份，或处置拟拥有的股份。

　　三、对上市公司主营业务调整计划

　　收购人目前暂无计划调整振华港机主营业务。

　　四、资产重组计划

　　收购人目前暂无计划对振华港机进行资产重组的计划。

　　五、现任董事会及高级管理人员的调整计划

　　收购人可能对振华港机董事会及高级管理人员进行调整。

　　六、上市公司组织结构调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在收购完成后对振华港机现有的组织结构做出重大调整的计划。

　　七、上市公司章程修改计划

　　本次股权变更完成后，除因股东变动所需对振华港机的公司章程进行相应修改外，暂无其他修改公司章程的计划。

　　八、与上市公司其他股东之间的安排

　　截止本报告书签署日，收购人除对振华港机境外法人股有一定安排外，与其他股东之间不存在任何合同或者安排。

　　17

　　九、其他对上市公司有重大影响的计划

　　截止本报告书签署日，除了前述计划或安排外，收购人无其他对上市公司有重大影响的计划。

　　18

　　第七节 收购人的财务资料

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　　第七节 收购人的财务资料

　　因中交集团由原港湾集团和路桥集团以新设合并方式于2005 年12 月8 日成立，目前尚无经审计的财务会计报表。

　　原港湾集团和路桥集团前三年财务报表见附表:路桥集团资产负债表、路桥集团利润分配表、港湾集团资产负债表、港湾集团利润分配表。

　　20

　　第八节 声 明

　　21

　　第八节 声 明

　　一、收购人的法定代表人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性承担个别和连带责任。

　　中国交通建设集团有限公司

　　法定代表人：

　　二OO六年一月十九日

　　22

　　二、律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责业务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

　　律师：

　　律师事务所：国浩律师集团事务所

　　签署日期：2006 年1 月19 日

　　23

　　第九节 备查文件

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　　第九节 备查文件

　　1、中交集团企业营业执照和税务登记证(复印件)；

　　2、要约豁免法律意见书；

　　3、中交集团高级管理人员的名单及其身份证明；

　　4、国资委关于中交集团成立和继承上市公司股权的相关批复；

　　5、自查报告；

　　6、收购人关于财务报告的说明及原港湾集团和路桥集团前三年审计报告；

　　7、收购人董事、高级管理人员的名单及持有或买卖上市公司股份的说明；

　　8、证监会和交易所要求的其他材料。

　　本收购报告书和备查文件备置于：振华港机董事会办公室

　　地址：上海市浦东南路3470 号

　　邮编：200125

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：李敏

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