G吴中(600200)2005年年度报告

　　江苏吴中实业股份有限公司2005 年年度报告

　　2006 年2 月

　　目录

　　一、重要提示.....................................1

　　二、公司基本情况简介...............................1

　　三、会计数据和业务数据摘要............................2

　　四、股本变动及股东情况................................3

　　五、董事、监事和高级管理人员............................7

　　六、公司治理结构.............................11

　　七、股东大会情况简介............................12

　　八、董事会报告..............................12

　　九、监事会报告..............................18

　　十、重要事项....................................19

　　十一、财务会计报告............................22

　　十二、备查文件目录...............................63

 　一、重要提示

　　1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、 董事姚建林，因工作原因出差在外，其书面委托董事长赵唯一先生出席会议并行使会议审议的各项议案的表决权。 董事罗勤，因工作原因出差在外，其书面委托董事沈赟先生出席会议并行使会议审议的各项议案的表决权。

　　3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4、公司负责人赵唯一、姚建林，主管会计工作负责人陆冬生，会计机构负责人(会计主管人员)钟素芳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　二、公司基本情况简介

　　1、公司法定中文名称：江苏吴中实业股份有限公司

　　公司法定中文名称缩写：江苏吴中

　　公司英文名称：Jiangsu wuzhong industrial CO.,LTD

　　公司英文名称缩写：Jiangsu wuzhong

　　2、公司法定代表人：赵唯一

　　3、公司董事会秘书：许良枝

　　联系地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388 号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　E-mail：[e-mail]

　　公司证券事务代表：朱菊芳

　　联系地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388 号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　E-mail：[e-mail]

　　4、公司注册地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388 号

　　公司办公地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388 号

　　邮政编码：215128

　　公司国际互联网网址：www.600200.com

　　公司电子信箱：[e-mail]

　　5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》

　　登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn

　　公司年度报告备置地点：公司董秘室

　　6、公司A 股上市交易所：上海证券交易所

　　公司A 股简称：G吴中

　　公司A 股代码：600200

　　7、其他有关资料

　　公司首次注册登记日期：1994 年6 月28 日

　　公司首次注册登记地点：江苏省苏州市吴县工商行政管理局

　　公司变更注册登记日期：1996 年12 月31 日

　　公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局

　　公司法人营业执照注册号：3200001103424

　　公司税务登记号码：32058613479299-8，3205001347299-8

　　公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司

　　公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61 号4 楼

 　三、会计数据和业务数据摘要

　　(一)本报告期主要财务数据

　　单位:元 币种:人民币

　　项目 金额

　　利润总额 65,760,203.98

　　净利润 35,030,486.76

　　扣除非经常性损益后的净利润 29,849,302.28

　　主营业务利润 235,434,931.98

　　其他业务利润 1,936,670.84

　　营业利润 60,467,590.92

　　投资收益 5,198,723.14

　　补贴收入 1,863,184.00

　　营业外收支净额 -1,769,294.08

　　经营活动产生的现金流量净额 55,012,720.29

　　现金及现金等价物净增加额 -2,882,279.22

　　(二)扣除非经常性损益项目和金额

　　单位:元 币种:人民币 　非经常性损益项目 金额

　　处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 　-383,032.56

　　各种形式的政府补贴 1,863,184.00

　　计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,216,512.50

　　短期投资收益，不包括(经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益)

　　27,458.10

　　扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的

　　其他各项营业外收入、支出

　　-1,386,261.52

　　所得税影响数 -156,676.04

　　合计 5,181,184.48

　　(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2004 年

　　2005 年

　　调整后 调整前

　　本年比上年增减(%)

　　2003 年

　　主营业务收入 1,431,099,790.90 1,279,708,823.88 1,174,248,196.91 11.83 1,127,007,707.52

　　利润总额 65,760,203.98 96,924,649.78 96,113,225.67 -32.15 77,374,529.96

　　净利润 35,030,486.76 54,579,944.16 54,579,944.16 -35.82 52,033,460.33

　　扣除非经常性损益的净利润 29,849,302.28 55,625,598.07 55,625,598.07 -46.34 46,179,585.55

　　每股收益 0.084 0.131 0.131 -35.88 0.125

　　最新每股收益

　　净资产收益率(%) 3.94 6.25 6.25 减少2.31个百分点

　　6.17

　　扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%)

　　3.35 6.37 6.37 减少3.02 个百分点

　　5.47

　　扣除非经常性损益后净利3.41 6.51 6.51 减少3.1 5.6

　　润为基础计算的加权平均净资产收益率(%)

　　个百分点

　　经营活动产生的现金流量

　　净额 55,012,720.29 171,273,239.38 170,895,803.57 -67.88 -3,859,078.00

　　每股经营活动产生的现金

　　流量净额 0.132 0.412 0.411 -67.88 -0.009

　　2004 年末

　　2005 年末

　　调整后 调整前

　　本年末比上年末增减(%)

　　2003 年末

　　总资产 2,209,640,857.19 1,941,189,930.39 1,921,082,780.51 13.83 1,765,655,453.20

　　股东权益(不含少数股东权益) 889,979,739.50 873,604,098.45 873,604,098.45 1.87 843,967,123.97

　　每股净资产 2.14 2.101 2.101 1.86 2.030

　　调整后的每股净资产 2.103 2.078 2.078 1.2 2.010

　　本期因将上年度未纳入合并报表的苏州兴瑞贵金属材料有限公司纳入合并范围，相应调整了期初数(2004 年末数)和上年同期数。

　　(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因

　　单位:元 币种:人民币

　　项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计

　　期初数 415,800,000.00 211,228,091.66 126,056,074.64 23,209,352.35 120,519,932.15 873,604,098.45

　　本期

　　增加 6,293,154.29 9,447,836.37 2,626,120.10 27,537,827.04 16,375,641.05

　　本期

　　减少 1,955,176.65 671,681.54 24,948,000.00

　　期末

　　数 415,800,000.00 217,521,245.95 133,548,734.36 25,163,790.91 123,109,759.19 889,979,739.50

　　1)、资本公积变动原因：本年增加系本公司控股子公司江苏吴中中药研发有限公司购买苏州礼安医药有限公司持有江苏吴中医药销售有限公司15.42%股权投资贷差转入。

　　2)、盈余公积变动原因：本期增加为计提增加，本年减少系上年度纳入合并报表范围单位江苏兴业实业有限公司本年不纳入合并报表范围致使盈余公积转换回冲所致。

　　3)、法定公益金变动原因：与同盈余公积变动原因相同。

　　4)、未分配利润变动原因：本期增加为实现利润增加，减少为本期实施2004 年度分配方案。

　　四、股本变动及股东情况

　　(一)股本变动情况

　　1、股份变动情况表

　　单位:股

　　本次变动前 本次变动增减(＋，-) 本次变动后

　　数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金　转股 其他 小计 数量 比例(%)

　　一、有限售条件股份

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　3、其他内资持股 134,325,000 32.31 134,325,000 32.31

　　其中：境内法人持股 134,325,000 32.31 134,325,000 32.31

　　境内自然人持股

　　4、外资持股

　　其中：境外法人持股

　　境外自然人持股

　　有限售条件股份合计 134,325,000 32.31 134,325,000 32.31

　　二、无限售条件股份

　　1、人民币普通股 281,475,000 67.69 281,475,000 67.69

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　无限售条件股份合计 281,475,000 67.69 281,475,000 67.69

　　三、股份总数 415,800,000 100.00 415,800,000 100.00

　　有限售条件股份可上市交易时间

　　单位:股

　　时 间

　　限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件 股份数量余额

　　无限售条件股份数量余额 说 明

　　2006- 12-01

　　18,929,492 115,395,508 300,404,492

　　2006 年12 月1 日起,海南颐科所持有的股份18,929,492

　　股按规定可上市流通。

　　2008- 12-01

　　47,655,000 67,740,508 348,059,492

　　2008 年12 月1 日起,江苏吴中集团有限公司所持有的20790000 股和苏州市吴中区协力商社、苏州大有物贸公司、江苏吴中集团万利发展公司所持股份按规定及因其承诺的限售期到期可上市流通。

　　2009- 12-01

　　20,790,000 46,950,508 368,849,492

　　2009 年12 月1 日起，江苏吴中集团所持有的20790000

　　股按规定及因其承诺的限售期到期可上市流通。

　　2010- 12-01

　　46,950,508 0 415,800,000

　　2010 年12 月1 日起，江苏吴中集团所持有的46950508

　　股按规定及因其承诺的限售期到期可上市流通。

　　公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ：无

　　2、股票发行与上市情况

　　(1) 前三年历次股票发行情况

　　截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。

　　(2)公司股份总数及结构的变动情况

　　2005 年12 月，公司实施了股权分置改革方案，由原先的非流通股股东向流通股股东支付共计93,825,000 股的对价,以换取非流通股的上市流通权，方案实施后，公司的股本结构演变为：有限售条件的流通股股份134325000 股，无限售条件的流通股份281475000 股。

　　(3) 现存的内部职工股情况

　　本报告期末公司无内部职工股。

　　(二)股东情况

　　1、股东数量和持股情况

　　单位:股

　　报告期末股东总数 8,471

　　前十名股东持股情况 　股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 年度内增减 持有有限售条件 　股份数量 　质押或冻结的股份数量

　　江苏吴中集团有限公司

　　其他 21.29 88,530,508 -61,837,892 88,530,508 无

　　苏州市吴中区协力商社

　　其他 4.64 19,287,692 -13,472,308 19,287,692 无

　　海南颐科科技开发有限公司

　　其他 4.55 18,929,492 -13,222,108 18,929,492 无

　　苏州市大有物贸公司 其他 1.16 4,821,923 -3,368,077 4,821,923 无

　　常熟精美皮革有限公司

　　其他 0.68 2,798,000 0 未知

　　江苏吴中集团万利发展公司

　　其他 0.67 2,755,385 -1,924,615 2,155,385 无

　　北京启迪兴业广告有限公司

　　其他 0.48 2,001,322 0 未知

　　北京飞创物业管理有限公司

　　其他 0.42 1,729,492 0 未知

　　张家港兴港合作会社工会

　　其他 0.33 1,384,162 0 未知

　　昆山市创业控股有限公司

　　其他 0.24 1,006,090 0 未知

　　前十名无限售条件股东持股情况

　　股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

　　常熟精美皮革有限公司 2,798,000 人民币普通股

　　北京启迪兴业广告有限公司 2,001,322 人民币普通股

　　北京飞创物业管理有限公司 1,729,492 人民币普通股

　　张家港兴港合作会社工会 1,384,162 人民币普通股

　　昆山市创业控股有限公司 1,006,090 人民币普通股

　　张子才 810,075 人民币普通股

　　常熟市制冷设备二厂 661,209 人民币普通股

　　苏州爱能吉发展有限公司 612,482 人民币普通股

　　陈钢 493,800 人民币普通股

　　吴英爽 488,350 人民币普通股

　　上述股东　关联关系或一致行动关系的说明

　　公司前10 名股东中，除江苏吴中集团万利发展公司系江苏吴中集团有限公司全资企业外，其余股东股之间公司未知其是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

　　上述江苏吴中集团有限公司等股东报告期内持股数减少系因报告期公司实施股权分置改革向流通股股东送出股份引起的。

 　2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

　　单位:股

　　有限售条件股份可上市交易情况

　　有限售条件股东名称 持有的有限  售条件股份数量 可上市交易时间

　　新增可上市交易股份数量 　限售条件

　　2008-12-01 20,790,000

　　2009-12-01 20,790,000

　　江苏吴中集团有限公司 88,530,508

　　2010-12-01 46,950,508

　　江苏吴中集团有限公司承诺股改实施后36 个月内，其持有的股份不上市流通，承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12 个

　　月内不超过百分之五,在24个月内不超过百分之十,且出售股份数量达到公司股份总数的1%的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　苏州市吴中区协力商社 19,287,692 2008-12-01 19,287,692

　　苏州市吴中区协力商社承诺

　　股改实施后36 个月内，其持有的股份不上市流通。

　　海南颐科科技开发有限公司

　　18,929,492 2006-12-01 18,929,492

　　海南颐科科技开发有限公司

　　在股改实施后，按规定其持有的股份12 个月内不上市流通。

　　苏州市大有物贸公司 4,821,923 2008-12-01 4,821,923

　　苏州市大有物贸公司承诺股改实施后36 个月内，其持有的股份不上市流通。

　　江苏吴中集团万利发展公司

　　2,755,385 2008-12-01 2,755,385

　　江苏吴中集团万利发展公司

　　承诺股改实施后36 个月内，其持有的股份不上市流通。

　　3、控股股东及实际控制人简介

　　(1)法人控股股东情况

　　公司名称：江苏吴中集团有限公司

　　法人代表：朱天晓

　　注册资本：100,000,000 元人民币

　　成立日期：1992 年5 月26 日

　　主要经营业务或管理活动：教育、医药、服装产业及其他产业投资；房地产开发经营；市政公用设施建设；网络工程建设；企业管理及形象策划；电子商务；国内贸易等。

　　(2)法人实际控制人情况

　　公司名称：苏州市吴中区校办工业公司

　　法人代表：朱天晓

　　注册资本：500,000 元人民币

　　成立日期：1989 年11 月1 日

　　主要经营业务或管理活动：校办企业经营与管理。

　　公司实际控制人为苏州市吴中区校办工业公司，该公司持有本公司控股股东江苏吴中集团有限公司20%的股份，并受苏州市润业风险投资管理有限公司的委托持有该公司对江苏吴中集团有限公司29%股份所对应的表决权，因此苏州市吴中区校办工业公司实际拥有江苏吴中集团有限公司49%的表决权。

　　(3)控股股东及实际控制人变更情况

　　本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

　　(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　4、其他持股在百分之十以上的法人股东

　　截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

　　五、董事、监事和高级管理人员

　　(一)董事、监事、高级管理人员情况

　　单位:股 币种:人民币

　　姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数

　　股份增减数 变动原因  报告期内从公司领取的报酬总额(万元)

　　赵唯一 董事长 男 52 2003-03-20 2006-03-19 102,600 153,900 51,300 股改获送30

　　姚建林 副董事长、总经理 男 50 2003-03-20 2006-03-19 102,600 153,900 51,300 股改获送22

　　夏建平 副董事  男 51 2003-03-20 2006-03-19 102,600 153,900 51,300 股改获送20

  阎政 董事、副总经理 男 54 2003-03-20 2006-03-19 0 0 20

　　罗勤 　董事、副总经理 男 51 2003-03-20 2006-03-19 35,100 52,650 17,550 股改获送20

　　钟慎政 董事 男 58 2003-03-20 2006-03-19 75,600 113,400 37,800 股改获送13

　　沈贇 董事 男 49 2003-03-20 2006-03-19 75,600 113,400 37,800 股改获送15

　　金力 董事 男 42 2004-09-15 2006-03-19 0 0 13

　　刘兆年 独立董事 男 46 2003-03-20 2006-03-19 0 0 6

　　汤谷良 独立董事 　男 44 2003-03-20 2006-03-19 0 0 6

　　王锦霞 独立董事 　女 52 2003-03-20 2006-03-19 0 0 6

　　姜宁 独立董事 　男 49 2003-03-20 2006-03-19 0 0 6

　　陈雁南 监事会主席 　男 56 2004-03-11 2006-03-19 0 0

　　吴玉琴 监事 女 36 2003-05-16 2006-03-19 0 0

　　陆志强 监事 男 49 2005-09-20 2006-03-19 0 0 15

　　朱天骥 监事(职工代表) 　男 57 2004-02-07 2006-03-19 0 0 8

　　陆海粟 监事(职工代表) 　男 36 2005-11-18 2006-03-19 0 0 5

　　许良枝 董事会 秘书 男 36 2004-02-08 2006-03-19 0 0 9

　　陆冬生 财务总监 　男 39 2005-02-23 2006-03-19 0 0 11

　　合计 / / / / / 494,100 741,150 247,050 / 225

　　董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：

　　(1)赵唯一，2001 年1 月至今任江苏吴中实业股份有限公司董事长。目前兼任江苏吴中集团有限公司副董事长，江苏吴中医药销售有限公司、江苏兴业实业股份有限公司、江苏吴中苏药医药开发有限责任公司董事长。

　　(2)姚建林，2001 年1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长、总经理。目前兼任江苏吴中集团有限公司董事，江苏吴中医药集团有限公司，江苏吴中服装有限公司董事长。

　　(3)夏建平，2001 年1 月-2004 年6 月，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长，兼任江苏吴中实业股份有限公司苏州第六制药厂厂长。2004 年6 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长、副总经理。兼任江苏吴中集团有限公司兼事会副主席。

　　(4)阎政，2001 年1 月-2004 年8 月，任江苏吴中实业股份有限公司苏州长征制药厂厂长。2001 年1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。目前兼任苏州长征-欣凯制药有限公司董事长，江苏吴中医药集团有限公司总经理。

　　(5)罗勤，2001 年1 月-2001 年2 月，任江苏吴中集团下属苏州市万宝银楼总经理。

　　2001 年2 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理，兼任江苏吴中集团有限公司监事，江苏吴中服装有限公司总经理，绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司董事长。

　　(6)钟慎政，2001 年1 月-2004 年8 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理，2004 年9 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事。目前兼任苏州中凯生物制药厂厂长，江苏吴中医药集团有限公司副总经理。

　　(7)沈贇，2001 年1 月-2004 年8 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。

　　2004 年9 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事。目前兼任江苏吴中服装有限公司副总经理，江苏吴中进出口有限公司总经理。

　　(8)金力，2001 年1 月-2001 年7 月，任吴县太平镇农工商总公司总经理。2001 年7 月-2002 年1 月，任苏州相城区外经局副局长兼开发区招商局局长。2002 年2 月-2004 年8 月任江苏吴中实业股份有限公司副总经理。2004 年9 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事。目前兼任江苏兴业实业股份有限公司副总经理，江苏吴中大自然生物工程有限责任公司董事长。

　　(9)刘兆年，2001 年1 月至今，任北京九州通电子商务有限公司董事长。2004 年12 月起，兼任中国医药商业协会副会长。

　　(10)汤谷良，2001 年1 月至今，任北京工商大学会计学院院长、书记，兼任上海申华控股股份有限公司、中国天地卫星股份有限公司独立董事。

　　(11)王锦霞，2001 年1 月至今，任中国医药商业协会秘书长，中国医药商业协会信息部主任。2001 年3 月起兼任中国医药商业协会连锁药店分会会长。2004 年12 月起任协会副会长。

　　(12)姜宁，2001 年1 月至今，任南京大学商学院副教授。兼任南京大学投资金融研究中心副主任，南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心副主任，江苏省城市经济学会副秘书长，国电南京自动化股份有限公司独立董事。

　　(13)陈雁南，2001 年1 月-2003 年12 月，任江苏吴中集团公司副董事长。2004 年1 月至今，任江苏吴中集团有限公司董事。2003 年3 月至今，兼任江苏吴中实业股份有限公司监事会主席，江苏吴中嘉业投资有限公司董事长。

　　(14)吴玉琴，2001 年1 月-2002 年2 月，任江苏吴中集团公司财务主管。2002 年3 月至今，任江苏吴中集团公司党委办副主任、主任，兼任江苏吴中集团有限公司工会副主席。

　　(15)陆志强，2001 年1 月-2001 年4 月，任苏州东瑞制药有限公司市场部经理。2001 年4 月至今，任江苏吴中医药销售有限公司市场部经理、总经理助理。

　　(16)朱天骥，2001 年1 月至今，历任江苏吴中服装分公司学生装部经理，江苏吴中服装有限公司副总经理。

　　(17)陆海粟，2001 年1 月至2004 年5 月任中国太平洋人寿保险股份有限公司张家港支公司综合管理科副科长、科长。2004 年5 月起任江苏吴中实业股份有限公司财务部主管。

　　(18)许良枝，2001 年1 月-2001 年9 月，任苏州高新技术股份有限公司证券事务代表、董事会秘书。2001 年9 月至2002 年3 月，在上海亚商企业咨询股份有限公司财务顾问部工作。2002 年3 月至今，历任江苏吴中实业股份有限公司董秘室副主任、主任、董事会秘书。

　　(19)陆冬生，2001 年1 月至2005 年1 月，任江苏吴中实业股份有限公司财务部副经理、经理。2005 年2 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司财务总监。

　　(二)在股东单位任职情况

姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬　津贴

　　赵唯一 江苏吴中集团有限公司 副董事长 2003-05-18 2006-05-17 否

　　姚建林 江苏吴中集团有限公司 董事 2003-05-18 2006-05-17 否

　　陈雁南 江苏吴中集团有限公司 董事 2003-05-18 2006-05-17 是

　　吴玉琴 江苏吴中集团有限公司 党委办主任 2003-01-01 是

　　夏建平 江苏吴中集团有限公司 监事会副主席 2003-05-18 2006-05-17 否

　　罗勤 江苏吴中集团有限公司 监事 2003-05-18 2006-05-17

　　否

　　在其他单位任职情况

　　姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴

　　赵唯一 江苏兴业实业有限责任公司 董事长 2000-08-30 否

　　陈雁南 江苏吴中嘉业投资有限公司 董事长 2005-04-25 否

　　(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

　　1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会负责拟订，由董事会审议通过并提交股东大会批准，公司经理等高管人员的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会负责拟订，由董事会审议批准。

　　2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事和高管人员的年薪平时按年薪的一定比例发放，年底由薪酬考核委员会对其工作进行工作绩效考评，根据考评结果确定补发的年薪数额。

　　3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

　　不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴

　　陈雁南 是

　　吴玉琴 是

　　(四)公司董事监事高级管理人员变动情况

　　姓名 担任的职务 离任原因

　　杨伍官 财务总监 个人申请辞职

　　夏霖 监事 工作变动

　　钟素芳 监事 个人申请辞职

　　2005 年2 月23 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了杨伍官先生申请辞去公司财务负责人职务，经公司总经理提名，公司董事会聘任陆冬生先生为公司新任财务负责人。

　　2005 年9 月20 日,公司2005 年度第一次临时股东大会审议通过了夏霖先生因工作变动申请辞去公司监事会监事职务,公司监事会聘任陆志强先生继任公司监事。

　　2005 年11 月18 日,公司第二届职工代表大会第七次会议审议通过了钟素芳女士申请辞去公司职工代表出任的监事职务,会议推举陆海粟先生继任公司第四届监事会职工代表出任的监事。

　　(五)公司员工情况

　　截止报告期末，公司在职员工为1,079 人，需承担费用的离退休职工为0 人，

　　员工的结构如下：

　　1、专业构成情况

　　专业构成的类别 专业构成的人数

　　生产人员 653

　　销售人员 98

　　技术人员 109

　　财务人员 41

　　行政人员 95

　　其他 83

　　2、教育程度情况

　　教育程度的类别 教育程度的人数

　　大专以下 680

　　大专 222

　　大学本科 150

　　硕士研究生及以上 27

　　六、公司治理结构

　　(一)公司治理的情况

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断健全和完善公司法人治理结构、规范公司“三会”运作，对照证监会发布的有关上市公司治理规范性文件，目前本公司法人治理情况具体说明如下：

　　1、关于股东与股东大会：

　　公司充分考虑股东利益，确保所有股东(特别是中小股东)享有平等地位并充分行使自己的权利，公司在《章程》及《股东大会议事规则》中对股东权益作了明确规定并认真执行，对关联交易、对外担保的决策及程序也作了明确规定，以做到关联交易的公平合理和对外担保的风险可控。报告期内公司共召开三次股东大会，会议分别对公司董事会提交股东大会审议的重大事项作出决议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，北京市天银律师事务所均安排律师出席会议并为会议出具了法律意见书，会议形成的决议也及时在指定媒体上进行了披露。报告期内公司未发生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　2、关于董事与董事会：

　　报告期内共召开六次董事会，会议分别对公司经营管理中需要由董事会审议的重大经营管理事项作出决议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议严格依照《董事会议事规则》进行，会议形成的决议也及时在指定媒体上进行了披露。公司独立董事依据相关法律法规，在报告期内分别对公司对外担保、公司高管人员变更、公司董事和高管人员薪酬、公司股改等事项发表了独立意见。

　　3、关于监事与监事会：

　　公司监事的选聘严格按照公司章程规定的程序进行，公司监事会成员列席了公司历次董事会和股东大会，监事会严格按照《监事会议事规则》的相关规定，本着一切从股东利益出发，认真负责审议各事项，对公司董事会、经理及其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司财务状况进行检查监督，对相关重大事项发表了监事会意见。

　　4、关于利益相关者：

　　公司充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、所在地方等利益相关者的合法权利，并提供必要的信息，共同推进公司持续、稳定、健康发展。

　　5、关于信息披露：

　　公司制订了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露事项、接待来访、回答咨询、联系股东及向投资者提供公司公开披露的资料。严格按照法律法规和公司章程的规定主动、真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，以确保公司所有股东有平等的机会获取公司经营管理的重大信息。公司除在指定媒体进行信息披露之外，还建立了公司网站，并设立专门的投资者关系管理管理栏目，将公司的定期报告、临时公告和重大经营管理事项及时进行披露，畅通了公司股东和潜在投资者对公司的了解和交流沟通的渠道。

　　(二)独立董事履行职责情况

　　1、独立董事参加董事会的出席情况

　　独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注

　　刘兆年 6 4 2 0

　　汤谷良 6 4 2 0

　　王锦霞 6 6 0 0

　　姜 宁 6 5 1 0

　　2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

　　报告期内，公司独立董事对公司重大经营管理事项未提出异议。

　　报告期内，公司独立董事根据相关法律、法规，分别出具如下独立意见和说明：1、独立董事关于对外担保的情况说明和独立意见；2、独立董事关于公司财务负责人变更的独立意见；3、独立董事关于公司董事和高管人员薪酬的独立意见；4、独立董事关于关于追溯调整

　　合并报表期初数与上年同期发生数的说明。

　　此外，针对公司报告期内实施股权分置改革，公司独立董事还出具了独立董事意见函。

　　(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

　　1)、业务方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司拥有独立的采购和销售系统，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

　　2)、人员方面：公司设立了独立的机构负责劳动、人事及工资管理。公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人等高级管理人员均在公司领取报酬，公司高级管理人员未在股东单位兼任除董事以外的重要职务，本公司员工与控股股东员工完全分开。

　　3)、资产方面：公司资产完整，各项固定资产、流动资产及其他资产均为本公司合法拥有，“吴中”商标由吴中集团承诺无偿提供本公司使用，用于本公司内销休闲类服装服饰。

　　4)、机构方面：公司设有董秘室、办公室、财务部、企管发展部等职能部门，公司日常运作独立于控股股东。

　　5)、财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司银行帐户独立。

　(四)高级管理人员的考评及激励情况

　　对于公司董事、高级管理人员，公司通过建立董事会下属的薪酬与考核委员会进行绩效考评，并负责制订、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。

　　对于公司其他经营管理人员，公司目前采用岗位职责表现、经营业绩与薪酬挂钩考核的办法，由公司人力资源部门、财务部门及其他职能部门参与评价考核。

　　七、股东大会情况简介

　　(一)年度股东大会情况

　　1)、公司于2005 年3 月28 日 召开2004 年年度股东大会 ，决议公告刊登在2005 年3 月29 日 的《上海证券报》、《中国证券报》。

　　(二)临时股东大会情况

　　1)、第1 次临时股东大会情况：

　　公司于2005 年9 月20 日召开2005 年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005 年9 月21 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

　　2)、第2 次临时股东大会情况：

　　公司于2005 年11 月23 日召开公司股权分置改革相关股东会议临时股东大会，决议公告刊登在2005 年11 月24 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

　　八、董事会报告

　　(一)管理层讨论与分析

　　报告期内公司经营情况回顾

　　1、报告期内总体经营情况

　　(1)公司主营业务总体经营情况的说明

　　报告期内，公司实现主营业务收入143109.98 万元，比上年同期增加11.83%，主营业务利润23543.49 万元，比上年同期下降7.44%，净利润3503.05 万元，比上年同期下降35.82%。公司净利润比上年下降的主要原因是:

　　A. 公司羽绒业务收入较去年下降较大，且毛利率水平也有所下降；B.公司药业主要产品价格因政策调控有所下降；C.公司的服装、医药生产基地于年内投入使用固定费用和折旧有所增加；D.公司主要通过银行借款投建的服装、医药生产基地在公告期竣工投产及公司经营业务增长需要导致银行借款增加，使公司的财务费用等期间费用增长较大。

　　根据公司年初制订的经营计划，2005 年度计划实现主营业务收入160000 万元，年度成本费用148000 万元，占收入的比例为 92.50%，成本费用占收入的比例与2004 年度基本持平。报告期内公司实际实现主营业务收入143109.98 万元，年度成本费用137256.89 万元，占收入的比例为95.91%，较上年有所增长，其主要原因与上述引起净利润下降的原因基本相同。

　　报告期，国家有保有压的宏观调控继续深化，公司面临着比较严峻的经营环境，直接融资因股权分置改革的全面实施而暂停，银行贷款也受到宏观调控的影响逐步收紧，公司原拟通过再融资筹集资金投建的项目提前启动，这些都给公司经营带来一定的压力。产业方面，公司的服装主业在上半年度出口增长较好，下半年由于美国、欧盟对纺织品出口设限影响公司服装外销的进一步拓展，人民币升值也使服装出口的价格竞争力趋弱。医药方面，年度内国家发改委对以抗生素为主的药品进行第十七次降价，公司部分主导次新药产江苏吴中四届十四次董事会会议文件品名列其中，同时医药流通体制存在的弊端也造成营销费用居高不下，药业新品的产品周期越来越短，这些都较大地压缩了公司药业产品的盈利空间。

　　面对上述不利局面，公司经营管理层积极采取措施，对外以市场为龙头扩大销售，对内实施全面预算管理提高资源利用效率。在服装板块上重点做好外销直销，巩固和稳定了欧美地区的一批老客户，并在俄罗斯等双边贸易市场上拓展业务，逐步实现出口方向多极化，提高外销业务的质量。在生产组织上狠抓规范管理降本增效，在服装细分市场努力拓展，取得保安服等职业装的定点生产权。在药业板块方面，公司根据产品类型进行分类营销，主抓重点产品和重点业务，对于主导产品通过灵活的定价机制稳定市场占有率，延续新品的寿命周期，同时在普药降价的不利形势下，采取“以量保利”的营销策略，扩大市场和销售额来稳定毛利水平。

　　报告期内，公司的业务整合走向深化，对于主营的服装、医药业务，通过设立独立的江苏吴中服装有限公司和江苏吴中医药集团有限公司来组织运营和管理，同时按照“研、产、销”的业务流程重新整合了产业集团的内部资源配置，提高了资源利用效率和总部对各产业的管理效率。

　　(2)公司主营业务分类情况

　　A.占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

　　单位:万元 币种:人民币

　　分行业或分产品 主营业 主营业 毛利率(%) 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利率

　　务收入 务成本 比上年增减 比上年增减 比上年增减

　　服装 47173.80 40786.25 13.54% -5.96% -5.73% -0.21%

　　药品 33973.66 21448.93 36.87% 6.21% 11.72% -3.11%

　　羽绒 24212.97 20685.37 14.57% -30.84% -29.68% -1.41%

　　贵金属加工 38942.74 37854.36 2.79% 269.26% 269.05% 0.06%

　　其他 826.06 503.30 39.07% 16.92% 29.04% -5.72%

　　公司内各业务

　　分部间相互抵销 2019.24 1909.24

　　变动情况说明：羽绒业务主营业务收入和主营业务成本比上年下降的原因是由于报告期内羽绒制品销售减少引起；贵金属加工业务报告期大幅上升的原因是由于该业务市场拓展力度较大引起的。

　　B. 主营业务分地区情况

　　主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

　　内销 93985.34 78082.15 16.92%

　　外销 49124.64 41286.82 15.95%

　　主要供应商、客户情况

　　前五名供应商采购金额合计53622.44 万元，占采购总额比重48.75% 。

　　前五名销售客户销售金额合计26252.02 万元，占销售总额比重18.34%。

　　(3)报告期公司资产构成的重大变动项目及其说明

　　单位:万元 币种:人民币

　　项目 2005 年底 2004 年底 变动幅度

　　其他应收款 9654.69 3081.58 213.30%

　　预付账款 25242.86 19083.63 32.27%

　　长期股权投资 30399.67 17507.31 73.64%

　　固定资产原价 55943.94 39137.98 42.94%

　　在建工程 2662.72 18279.79 -85.43%

　　短期借款 80622.12 55300.84 45.79%

　　应付票据 20029.78 13857.73 44.54%

　　长期借款 3500.00 10500.00 -66.67%

　　说明：

　　A.年末其他应收款增长幅度较大的主要原因是公司应收控股子公司江苏兴业实业有限公司款项年初予以合并抵销，年末因江苏兴业实业有限公司未纳入合并报表范围而应收该司款项未予以合并抵销。

　　B.年末预付账款增长幅度较大的主要原因是由于羽绒采购和服装外销订单下发给外发加工企业预付加工货款增长较大引起的。

　　C.年末长期股权投资增长幅度较大的主要原因为本年不将江苏兴业实业有限公司纳入合并范围，形成合并会计报表对江苏兴业实业有限公司投资增加。

　　D.年末固定资产原价增长幅度较大的主要原因是新建服装基地年内分批投入使用和新建中药生产基地年内投入使用。

　　E.年末在建工程减少幅度较大的主要原因是新建服装基地年内分批投入使用和新建中药生产基地以及长征厂扩建项目年内投入使用。

　　F.年末短期借款增长幅度较大的主要原因系由于公司提前启动拟配股投资项目(服装生产基地和长征厂扩建项目)和经营业务增长需要而增加的银行借款。

　　G.年末应付票据增长较大的主要原因是根据本期主营业务拓展需求，较多地采用银行承兑汇票结算引起的。

　　H.年末长期借款比年初减少7000 万元，原因为2005 年已到期归还。

　　(4)报告期公司期间费用及所得税构成的变化及其说明

　　单位:万元 币种:人民币

　　项目 2005 年度 2004 年度 变动幅度

　　期间费用总额 17690.40 16353.05 8.18%

　　其中：

　　营业费用 6944.83 6744.58 2.97%

　　管理费用 6924.91 6793.04 1.94%

  　财务费用 3820.66 2815.44 35.70%

　　所得税 1284.28 1675.31 -23.34%

　　说明：本期公司期间费用增长主要原因是由于公司提前启动建设原拟以配股资金投资项目和经营业务需要而增加银行借款引起的财务费用增长较大。

　　报告期所得税下降的主要原因是由于本年利润总额较去年有所下降引起的。

　　(5)报告期公司现金流量构成的变化及其说明

　　项目 2005 年度 2004 年度 变动幅度

　　经营活动产生的现金净流量 5501.27 17,127.32 -

　　67.88%

　　投资活动产生的现金净流量 -24,303.68 -19,448.92

　　筹资活动产生的现金净流量 18,551.90 -4,787.21

　　说明:

　　A、经营活动产生的现金净流量本期较上年度有较大幅度下降的主要原因是上年度因前年

　　(2003 年)应收货款在2004 年回收相对集中，而本年度相对均匀。

　　B、投资活动产生的现金净流量本期较上年支出相对增大的主要原因是本期公司收购未纳入合并报表的江苏兴业实业有限公司的长期投资股权。

　　C、筹资活动产生的现金净流量本期较上年增长较大的主要原因是本期因项目建设和经营业务需求增加的银行借款筹资。

　　(6)其他与经营活动相关的重要信息

　　报告期内，公司所属长征-欣凯制药有限公司(原长征制药厂)的新生产基地、公司服装新生产基地投入使用，由于新基地的产能设计存在一定的超前性，因此该两基地的产能尚未达到完全发挥，特别是医药新生产基地的设备利用率较低，固定费用开支较大一定程度上影响了公司利润。报告期内，公司定单基本保持了连续性和稳定性，服装外销直接定单的规模和质量有所提升。报告期，公司的产品销售比较正常，公司根据市场需求和定单情况组织生产，未出现较大的库存积压情况。报告期，公司的主要技术人员队伍稳定，医药和服装业务的研发能力都有一定程度的提高。

　　(7)主要控股公司的经营情况及业绩

　　单位:万元 币种: 人民币

　　公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润

　　江苏吴中进出 自营和代理各类

　　口有限公司 商品的进出口业务 服装等 2,800 21003.65 340.26

　　绍兴市茂龙吴中

　　羽绒制品有限公司 收购、生产、销售 羽绒及其制

　　品 4,000 32747.92 2261.10

　　江苏吴中医药销 化学药、中成药、售有限公司 药品销售 生化药品 4,865 16399.51 -42.80

　　苏州长征-欣凯 各类注射液、片剂、

　　制药有限公司 药品生产、销售 口服液和其他药品 472 万美元 12750.12 2198.34

　　江苏吴中苏药医药 药品研制、开发

　　开发有限公司 技术服务 化学合成药 600 2507.52 19.95

　　江苏吴中生物医药 医药研究、开发、研究所有限公司 技术转让 生化药品、制

　　品 4,550 4308.65 -274.18

　　江苏吴中中药研 中成药的研制、 发有限公司 开发、技术服务 中成药 2,000 2877.56 -78.75

　　江苏吴中大自然生 生物保健品

　　物工程有限公司 的制造、销售 “初乳素”

　　等 2,250 1437.58 -54.19

　　苏州兴瑞贵金属材 氰化亚金钾

　料有限公司 生产、销售 及镀层工艺品 2,000 5654.48 182.86

　　主要参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币  　种:人民币

　　公司名称 业务性质 主要产品或服务 参股公司贡献 占公司的投资收益 净利润的比重(%)

　　苏州市商业银行股份有限公司 存、贷款等 金融业务 335 9.56%

　　对公司未来发展的展望

　　1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　公司所从事的服装和医药行业是市场充分发展并非常成熟的行业。服装行业的市场竞争异常激烈，行业内品牌优势不突出的企业毛利率有缓慢下降的趋势；医药行业中普药的毛利率相对较低，市场发展充分，新药的毛利率相对较高，由于国家对药品的价格进行调控，使新药的盈利周期越来越短，同时医药新品从出厂到最终进入医院销售中间费用较高，使医药生产企业实际收益水平受到制约。对于服装产业，公司一方面抓外销直接大定单提高业务质量，另一方面在内销市场上注重拓展公司在细分市场的优势来积极应对，稳定毛利水平；对于医药产业，公司一方面加大新药开发推出新品，另一方面完善营销渠道稳定并拓展业务。

　　2、公司的发展战略、业务规划

　　公司的发展战略是：立足于服装和医药的核心产业，巩固和提升服装业的基础地位，集中优势资源重点发展制药业，在中期时段内，将公司发展成为具备先进治理结构、强势的品牌效应、完善的研发创新体系、有吴中特色的经营理念、卓越的管理团队和较强核心竞争力的集团型企业。

　　经过2005 年度公司业务整合的深入，2006 年，公司经营上主要围绕进一步扩大市场销售、发挥公司在医药和服装上的产能优势开展工作，对于公司新投放市场和准备年度内投放市场的产品要构建和完善营销通路。在医药领域还将发挥在原料药上已经奠定的业务基础，筹建原料药生产基地，作为公司药业拓展的支撑以及新的利润增长点。

　　公司2006 年的经营计划为：实现主营业务收入160000 万元，主营业务成本占收入的比重保持在2005 年的水平并有所降低。服装外销直销规模继续扩大，医药新品销售及终端销售取得显著增长，要取得不少3 个品种的新药生产批件，进一步加快重点药品研发进度。

　　在具体经营措施上，无论是服装还是医药都要进一步突出其在细分市场上的业务优势，服装外销要建立稳定的直销渠道，巩固和发展与国外合作方的业务范围和品类，内销市场上将不同类别的职业装如学生装、保安制服、军品军服做深做细。医药方面要继续巩固和拓展营销网络，在抗肿瘤、抗感染、胃消化用药和免疫调节等领域通过推出和补充新品，取得和拓展业务优势。

　　3、公司发展战略所需的资金、使用计划及资金来源

　　2006 年度，公司经营需新增资金1.5 亿元，主要用于公司的原料药基地建设，支付公司医药生产基地和服装生产基地的未结算款项以及补充公司增量销售所需流动资金。主要资金来源为：争取新增银行授信6000 万元，通过公司经营所获利润对应地新增资金4000 万元，其次公司拟发行短期融资券3.5 亿元。如果短期融资券获得备案发行，一方面用于补充流动资金,另一方面用于改善公司债务结构，偿还部分银行贷款以降低融资成本。

　　4、公司面临的风险因素分析及对策措施

　　从服装和医药两个行业看，服装方面公司外销的主要市场美国和欧盟，虽然在2005 年与我国达成了出口增长协议，但在实际的出口业务中，其针对纺织品的贸易保护性措施还时有出现，这可能影响到公司服装外销的连续性和增长潜力的发挥，内销服装在职业装细分市场如军品军装方面，其通过招标下达定单，对本公司制定的该类业务目标而言，还存在一定的不确定因素。药品方面，毛利率较高的医药新品，比如公司的洛凯、阿奇霉素、左旋氧氟沙星等抗生素类产品2006 年度依然存在降价预期。这些都给公司主营业务盈利能力的稳定和增长带来一定的风险。针对这些情况，本公司将采取下列措施加以应对：

　　(1)加大人力资源管理，聚集一批研、产、销、管理、财务等方面的优秀人才进入公司的经营管理团队，特别要优先培养一支素质较高的营销团队。(2)继续深化业务整合，实现研产销的无缝对接，充分发挥各方协同效应。(3)各生产单位要进一步强化以成本及质量控制为中心的管理力度，推行精细化管理，降本增效。(4)服装业务在稳定欧美市场的基础上，要有选择有重点地继续开拓新的非设限地区市场，同时要不断提升核心盈利水平，从设计和品牌两个方面提升服装产品的附加值；(5)新药上市要以市场为导向，一方面要加快在研项目的推进进度，另一方面要保证营销网络能迅速容纳新品的销售需求。

　　(二)公司投资情况

　　1、募集资金使用情况

　　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　　2、非募集资金项目情况

　　1)、通辽蒙鹅鹅业有限公司

　　公司出资10,000,000 元人民币投资该项目，公司已设立开始运营，未产生收益。 　　2)、茂龙吴中羽绒制品美国公司

　　公司出资500,000 美元投资该项目，公司已设立，未产生收益。

　　3)、增资苏州兴瑞贵金属有限公司

　　公司出资5,100,000 元人民币投资该项目，已完成工商手续，该公司年度实现净利润182.86 万元。

　　4)、增资苏州长征--欣凯制药有限公司

　　公司出资23,250,800 元人民币投资该项目，已完成工商手续，该公司年度实现净利润2198.34 万元。

　　5)、江苏吴中服装有限公司

　　公司出资95,000,000 元人民币投资该项目，公司已设立，内部资产整合，不增加收益。

　　6)、江苏吴中医药集团有限公司

　　公司出资95,000,000 元人民币投资该项目，公司已设立，内部资产整合，不增加收益。

　　(三)董事会日常工作情况

　　1、董事会会议情况及决议内容

　　1)、公司于2005 年2 月23 日召开四届九次董事会会议，决议公告刊登在2005 年2 月25 日的《中国证券报》、《上海证券报》

　　2)、公司于2005 年4 月26 日召开四届十次董事会会议，决议公告刊登在2005 年4 月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》

　　3)、公司于2005 年6 月17 日召开第一次临时董事会会议，决议公告刊登在2005 年6 月18 日的《中国证券报》、《上海证券报》

　　4)、公司于2005 年8 月16 日召开四届十一次董事会会议，决议公告刊登在2005 年8 月18 日的《中国证券报》、《上海证券报》

　　5)、公司于2005 年10 月25 日召开四届十二次董事会会议，决议公告刊登在2005 年10 月26 日的《中国证券报》、《上海证券报》

　　6)、公司于2005 年12 月19 日召开四届十三次董事会会议，决议公告刊登在2005 年12 月20 日的《中国证券报》、《上海证券报》 　　2、董事会对股东大会决议的执行情况

　　报告期内，公司董事会对历次股东大会审议通过的决议认真组织落实，相关重大决议具体执行情况如下：

　　(1)执行公司利润分配方案

　　公司2004 年股东大会年会审议通过了公司2004 年度股利分配的方案；以2004 年末总股本415800000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.600 元(含税)。公司董事会于2005 年5 月13 日刊登了《江苏吴中实业股份有限公司2004 年度分红派息实施公告》，股权登记日为5 月19 日，除息日为5 月20 日，现金红利发放日为5 月27 日，并如期实施完成。

　　(2)公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革方案》，并授权公司董事会具体实施办理。公司股权分置改革方案为公司流通股股东每10 股获得股票为5 股，股权分置改革方案实施A 股股权登记日为2005 年11 月29 日， 复牌日为2005 年12 月1 日，自2005 年12 月1 日起，公司股票简称改为“G 吴中”，并如期实施完成。

　　(3)公司2004 年度股东大会审议通过了设立江苏吴中医药有限公司和江苏吴中服装有限公司的议案，公司根据股东大会决议，江苏吴中医药有限公司和江苏吴中服装有限公司已于2005 年9 月29 注册成立并取得营业执照。

　　(四)利润分配或资本公积金转增预案

　　公司董事会决议以2005 年末股本41580 万股为基数向全体股东每10 股派发现金红利0.50 元(含税)，计分配普通股股利2079 万元，余下未分配利润结转下年度。该预案需经公司股东大会审议批准。

　　九、监事会报告

　　(一)监事会的工作情况

　　1、2005 年度，公司监事会共召开两次会议。公司第四届监事会第八次会议于2005 年2 月23 日在公司六楼会议室召开，会议审议通过以下议案：1、公司2004 年度监事会工作报告；2、公司2004 年年度报告及年报摘要。

　　2、公司第四届监事会第九次会议于2005 年8 月16 日在公司六楼会议室召开，会议审议通过以下议案：1、公司2005 年半年度报告与半年报摘要；2、关于变更监事会成员的议案。会议同意夏霖先生因工作变动辞去公司监事职务，选举陆志强先生继任公司第四届监事会监事。

　　(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司依法运作，监事会未发现公司存在任何的违法经营问题。公司决策程序合法，内部控制制度健全；公司董事、经理执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司财务管理规范，运作良好，报告期公司实际资产减值准备的计提等真实反映报告期内公司资产和财务状况。

　　公司年度财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，并出具无保留意见和无解释性说明的审计报告，财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。

　　(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司2001 年实施配股方案,实际募集资金净额25659.67 万元,募集资金于2001 年10 月10 日全部到位,公司募集资金截止2004 年底已经全部使用完毕，实际投入项目与配股说明书申报的项目一致,未发生变更募集资金投向的情形。

　　(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司将持有的江苏兴业实业有限公司76%的出资额以89,924,630.08 元转让给苏州市兴丽物资贸易有限公司，该转让价格以兴业实业2005 年6 月30 日经审计的净资产11,832.19 万元为基础，按76%的持股比例计算确定的。监事会认为：该项交易遵循了市场公平原则，不存在损害公司和小股东利益的情形。

　　(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司所属控股子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司与关联方美国爱洛丝公司就销售羽绒及制品发生了439.48 万元的关联交易。监事会认为：该项交易遵循了公司股东大会审议通过的“绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司与美国爱洛丝公司关联交易框架协议”，交易价格依照市场原则定价，该关联交易公平合理，有利于公司外销业务的发展。

　　十、重要事项

　　(一)重大诉讼仲裁事项

　　1、重大诉讼仲裁事项的说明

　　公司报告期内无重大诉讼、仲裁事项。。

　　(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

　　2、出售资产情况

　　1)、2005 年12 月19 日，本公司向苏州市兴丽物资贸易有限公司转让江苏兴业实业有限公司76%的股权，该资产的帐面价值为89,924,630.08 元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为428.59 元人民币。实际出售金额为89,924,630.08 元人民币，产生损益0 元人民币，本次出售价格的确定依据按帐面值平价转让，该事项已于2005 年10 月26 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。对公司业务连续性、管理层稳定性无重大影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，已办理变更注册登记。

　　(三)报告期内公司重大关联交易事项

　　1、与日常经营相关的关联交易

　　(1)、销售商品、提供劳务的重大关联交易

　　单位:元 币种:人民币

　　关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额

　　占同类交易额的比重(%) 结算方式 市场价格 对公司利润的影响

　　美国

　　AEOLUS

　　DOWN

　　INC

　　销售羽绒 市场价

　　按下单时的

　　市场价格为单价

　　4,394,842.21 1.82

　　收到每单的货物后的90 天内

　　以T/T 方式结算或以信用证方式结算

　　对公司利润无重大影响

  　2、关联债权债务往来

　　单位:元 币种:人民币

　　向关联方提供资金 关联方向上市公司

　　提供资金 关联方 关联关系

　　发生额 余额 发生额 余额

　　通辽蒙鹅鹅业有限公司

　　控股子公司的控股子公司

　　5,084,900.00 5,084,900.00

　　北京众力合康科教发展有限公司

　　控股子公司的控股子公司

　　1,000,000.00 1,000,000.00

　　美国AEOLUS DOWN INC 其他关联关系 4,394,842.21 10,708,755.12

　　江苏吴中万利发展有限公司 母公司的全资子公司 1,100,000.00 1,100,000.00

　　江苏吴中东吴产业开发公司 母公司的控股子公司 2,000,000.00 2,000,000.00

　　合计 / 13,579,742.21 19,893,655.12

　　截止2005 年12 月31 日，本公司控股股东江苏吴中集团有限公司所属控股子公司江苏吴中东吴产业开发公司暂借本公司所属控股企业江苏吴中医药销售有限公司资金200 万元。江苏吴中集团有限公司所属全资公司江苏吴中万利发展公司暂借本公司所属控股企业苏州兴瑞贵金属有限公司资金110 万元。

　　对于上述欠款，本公司制订清欠方案如下：2006 年6 月底前，至少收回上述欠款单位50% 的欠款，2006 年底前全额收回上述欠款。

　　3、其他重大关联交易

　　江苏吴中集团有限公司为本公司17,900.00 万元短期借款提供担保。

　　(四)托管情况

　　本年度公司无托管事项。

　　(五)承包情况

　　本年度公司无承包事项。

　　(六)租赁情况

　　本年度公司无租赁事项。

　　(七)担保情况

　　担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 担保是否已

　　经履行完毕

　　是否为关联方担保

　　～

　　报告期内担保发生额合计 0

　　报告期末担保余额合计 0

　　公司对控股子公司的担保情况

　　报告期内对控股子公司担保发生额合计 75,367.61

　　报告期末对控股子公司担保余额合计 36,867.61

　　公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)

　　担保总额 36,867.61

　　担保总额占公司净资产的比例(%) 41

　　其中：

　　为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0

　　直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象

　　提供的债务担保金额 0

　　担保总额超过净资产 50%部分的金额 0

　　上述三项担保金额合计 0

　　(八)委托理财情况

　　本年度公司无委托理财事项。

　　(九)其他重大合同

　　本年度公司无其他重大合同。

　　(十)承诺事项履行情况

　　1、报告期内,公司已经实施了股权分置改革。公司原非流通股股东承诺如下：

　　(1)非流通股股东江苏吴中集团有限公司(以下简称“吴中集团”)、苏州市吴中区协力商社(以下简称“协力商社”)、苏州市大有物贸公司(以下简称“大有物贸”)、江苏吴中集团万利发展公司(以下简称“万利发展”)所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36 个月内不上市交易或转让。

　　(2)持有公司5%以上的非流通股股份的股东吴中集团、协力商社进一步承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起36 个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售的数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。

　　(3)海南颐科科技开发有限公司(以下简称“颐科科技”)除有关法律法规和规范性文件的规定义务外，无特别承诺事项。

　　(4)在遵守上述承诺的前提下，公司全体非流通股股东通过证券交易所出售所持有的公司股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　报告期内，公司原非流通股股东严格履行上述承诺。

　　2、公司第一大股东江苏吴中集团有限公司在本公司IPO 时承诺不与本公司发生同业竞争，截止本报告期末，江苏吴中集团有限公司严格履行了上述承诺。

　　3、公司第一大股东江苏吴中集团有限公司在本公司IPO 时承诺将“吴中”商标无偿提供本公司使用，用于本公司内销休闲类服装、服饰。报告期内江苏吴中集团公司严格履行上述承诺。

　　(十一)聘任、解聘会计师事务所情况

　　报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，公司现聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了6 年审计服务。

　　本年度，为公司审计报告签字的注册会计师钱志昂已经连续5 年签署了本公司审计报告，根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，本年度由注册会计师周琪替换注册会计师钱志昂，为本公司审计报告进行签字。

　　(十二)公司、董事会、董事受处罚及整改情况

　　报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

　　(十三)其它重大事项

　　1)、报告期内，公司实施了股权分置改革，非流通股股东向流通股股东每10 股支付5 股对价换取非流通股上市流通，2005 年11 月底，公司股权分置改革实施完毕，公司股票于12 月1 日复牌，股票简称由“江苏吴中”改为“G 吴中”。。

　　2)、2005 年7 月，原本公司控股子公司江苏兴业实业股份有限公司将其持有的江苏绿邦农业有限公司10%的出资额计100 万元，以人民币100 万元的转让价转让给江苏农村经济杂志社，目前江苏绿邦农业有限公司的股东变更已办理完毕。。

　　3)、2005 年9 月，本公司拟以债权1500 万元和应分得的江苏吴中苏药医药开发有限　公司的利润282.54 万元，共计1782.54 万元增资江苏吴中苏药医药开发有限公司。因办理工商登记过程中，工商登记主管部门对债权转作股权限制办理，故该增资事项暂停实施。

　　4)、2005 年12 月19 日，公司董事会审议通过下列股权转让事宜：(1)以自有资金12,285,985.59 元受让兴业实业持有的江苏德邦兴华化工股份有限公司5.71%的出资额；

　　(2)以自有资金2,869,288.77 元受让兴业实业持有的广州美亚股份有限公司1.16%的出资额；(3)以自有资金10,005,877.07 元受让兴业实业持有的江苏农药研究所股份有限公司24%的出资额；(4)以自有资金3,864,041.72 元受让兴业实业持有的上海宏鑫企业投资发展有限公司5%的出资额；(5)以自有资金10,674,277.34 元受让兴业实业持有的苏州兴瑞贵金属有限公司51%的出资额；(6)以自有资金3000 万元受让兴业实业拥有的“41 号街坊”项目3000 万元投资额所对应的权益；(7)以自有资金6000 万元受让兴业实业拥有的“东方大道”项目6000 万元投资额所对应的权益，上述事项已披露于2005 年12 月20 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

　　5)、2005 年12 月19 日，公司董事会审议通过将拥有的兴业实业76%的股权以

　　89,924,630.08 元转让给苏州市兴丽物资贸易有限公司的议案。

　　6)、因公司资产整合的需要，2005 年10 月25 日，本公司向所属控股子公司江苏吴中医药有限公司转让如下资产，(1)转让所属苏州中凯生物制药厂整体资产，转让价格为按帐面净资产7,039.69 万元平价转让；(2)转让所属苏州第六制药厂整体资产，转让价格按帐面净资产1,221.52 万元平价转让；(3)向所属控股子公司苏州长征—欣凯制药有限公司转让所属苏州长征制药厂整体资产，转让价格为按帐面净资产值为83.29 万元平价转让；(4)向所属控股子公司江苏吴中服装有限公司转让所属苏州服装分公司整体资产，转让价格为按帐面净资产8,509.73 万元平价转让。上述事项已披露于2005 年10 月26 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

　　7)、报告期内，公司与自然人张钦华签署协议，各出资50 万港元共同设立香港吴中雅潮有限公司，目前该公司尚在筹备办理过程中。

　十一、财务会计报告

　　审 计 报 告

　　信长会师报字(2006)第10288 号

　　江苏吴中实业股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年12 月31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及2005 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，

　　以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005 年12 月31 日的财务状况以及2005 年度的经营成果和现金流量。

　　上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师

　　周 琪

　　虞晓江

　　地址：中国·上海 二OO 六年二月二十八日

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　2005 年度会计报表附注

　　一、公司简介：

　　江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系于　1994 年4 月14 日经江苏省体改委苏体改生[1994]114 号文件批复，由江苏吴中集团有限公司等五家企业法人共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1999 年3 月经中国证监会[证监发行字(1999)25 号]文件批准，采用“上网定价”方式，通过上海证券交易所公开发行普通股A 股3,350 万股，1999 年4 月1 日在上海证券交易所上市交易。截止2005 年12 月31 日，公司总股本为41,580 万元。公司所属行业为综合类(服装和医药)。

　　公司股权分置改革方案经2005 年11 月21 日-23 日召开的股权分置改革相关股东大会审议通过，并于2005 年11 月29 日实施了股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，公司有限售条件股份比例为32.31%。

公司经营范围为：服装、工艺美术品(金银制品除外)、不锈钢制品、照相器材、皮革及制品的制造、销售，国内贸易(国家有专项规定的办理许可证后经营)，房地产开发、经营。原料药、输液剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造销售(限指定的分支机构领取许可证后经营)。自产的服装、绣什品、床上用品、工艺美术品、不锈钢制品、药品、原料药、箱包、皮革及制品出口业务，生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务。

　　二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法：

　　(一)会计制度

　　执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。

　　(二)会计年度

　　公历1 月1 日至12 月31 日止。

　　(三)记账本位币

　　采用人民币为记账本位币。

　(四)记账基础和计价原则

　　以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　(五)外币业务核算方法

　　外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公布的人民币市场汇价中间价作为折算汇率，折合成人民币记账，期末外币账户余额按期末市场中间汇价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。

　　(六)外币会计报表的折算方法

　　按照财政部财会字(1995)11 号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》，除所有者权益类项目(不含未分配利润项目)以发生时的市场汇价(中间价)折算为人民币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价(中间价)折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。

　　(七)现金等价物的确定标准

　　在编制现金流量表时，将同时具备期限短(从购买日起，三个月到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

　　(八)短期投资核算方法

　　1、取得的计价方法

　　取得投资时按实际支付的价款(扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息)、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

　　2、短期投资跌价准备的计提

　　中期末及期末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。

　　按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资10%以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。

　　3、短期投资收益的确认

　　短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项目。

　　(九)坏账核算方法

　　1、坏账的确认标准

　　对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。

　　2、坏账损失的核算方法

　　采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。

　　3、坏账准备的计提方法和计提比例

　　按期末应收账款、其他应收款余额的账龄提取坏账准备时，具体计提比例

　　如下：

　　账 龄 计提比例

　　一年以内 5%

　　一至二年 10%

　　二至三年 30%

　　三至五年 50%

　　五年以上 100%

　　(十)存货核算方法

　　1、存货分类为

　　存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品(包括库存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等缉、在产品、委托加工物资、委托代销商品、发出商品等。

　　2、取得和发出的计价方法

　　日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价，部分库存商品(服装)采用个别计价法。

　　债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

　3、低值易耗品和包装物的摊销方法

　　低值易耗品采用一次摊销法；

　　包装物采用一次摊销法。

　　4、存货的盘存制度

　　采用永续盘存制。中期末及期末，公司对各种存货予以全面盘点，对于发生盘盈(亏)、毁损的存货的价值计入当年损益类账项。

　　5、存货跌价准备的计提方法

　　中期末及期末，对存货进行全面清查后，对于因库存存货遭受毁损、陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分按单个存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

　　(十一)长期投资核算方法

　　1、取得的计价方法

　　长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

　　2、长期股权投资的核算方法

　　对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。

　　按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额计入资本公积(股权投资准备)。

　　3、长期债权投资的核算方法

　　中期末及期末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。

　　如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。

　　4、长期投资减值准备的计提

　　中期末及期末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

　　长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。

 　(十二)固定资产计价和折旧方法

　　1、 固定资产标准：

　　指使用期限超过一年的房屋及建筑物、专用设备、运输设备以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2,000 元以上，并且使用年限超过两年的，也作为固定资产。

　　2、固定资产的分类

　　房屋及建筑物、专用设备、运输设备、通用设备和其他设备。

　　3、固定资产的取得计价

　　遵循实际成本计价原则计价。

　　债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

　　融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30%的，则按最低租赁付款额作为入账值。

　　4、折旧方法

　　固定资产折旧采用年限平均法分类计提，按固定资产类别、预计使用年限、净残值率确定年折旧率。

　　符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

　　融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

　　具体如下：

　　各类固定资产预计净残值率、估计经济使用期限、年折旧率如下：

　　类 别 净残值率(%) 使用期限(年) 年折旧率(%)

　　房屋及建筑物 4 20 4.8

　　专用设备 4 10-13 9.6-7.4

　　运输设备 4 5-10 19.2-9.6

　　通用设备 4 5 19.2

　　其他设备 4 10 9.6

　　5、固定资产减值准备的计提

　　中期末及期末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。

　　固定资产减值准备按单项资产计提。

　　(十三)在建工程核算方法

　　1、取得的计价方法

　　以项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。

　　2、在建工程减值准备的计提

　　中期末及期末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。

　　在建工程减值准备按单项工程计提。

　　(十四)无形资产核算方法

　　1、取得的计价方法

　　按取得时的实际成本入账。

　　债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

　　2、摊销方法

　　采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销，商誉按五年平均摊销。

　　3、无形资产减值准备的计提

　　中期末及期末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。

　　无形资产减值准备按单项资产计提。

　　(十五)长期待摊费用摊销方法

　　1、开办费转销方法

　　在开始生产经营的当月一次计入损益。

　　2、其他长期待摊费用摊销方法

　　在受益期内平均摊销。其中：预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

　　(十六)借款费用

　　1、借款费用资本化的确认原则

　　专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，

　　若金额较小则直接计入当期损益。

　　专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

　　当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。

　　当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

　　普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。

　　2、借款费用资本化期间

　　按季度计算借款费用资本化金额。

　　3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法

　　每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。

　　允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。

　　(十七)预计负债

　　与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债：

　　1、该义务是企业承担的现时义务；

　　2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业；

　　3、该义务金额可以可靠地计量。

　　(十八)收入确认原则

　　1、销售商品

　　公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。

　　2、提供劳务

　　在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

　　3、让渡资产使用权

　　与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按同或协议规定确认为收入。

　　(十九)所得税的会计处理方法

　　采用应付税款法。

　　(二十)合并会计报表的编制方法

　　1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及规模较小，且符合财政部财会二字(1996)2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件规定的子公司，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。

　　2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。

  　三、税项：

　　税 种 计 税 基 础 税 率 适 用 范 围

　　增值税(注1) 商品(产品)销售收入 17% 一般商品和产品

　　营业税 技术转让等 5%

　　城市维护建设税(注

　　2) 营业税(或已交增值税) 7%

　　企业所得税(注3) 应纳税所得额 33%

　　注1：公司所属分公司苏州中凯生物制药厂按财政部、国家税务总局财税字(94)004 号文件，其生物制品按简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税。

　　注2：公司所属分公司苏州第六制药厂和苏州中凯生物制药厂城市维护建设税税率为 5%。

　　注3：

　　(1)公司子公司苏州长征-欣凯制药有限公司本期所得税减半征收，税率12%。

　　(2)公司子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司于2003 年11 月变更为中外合资企业，自2004 年度起所得税享受两免三减半优惠政策。

　　四、控股子公司及合营企业：

　　(一)公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：

　　被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围

　　母公司实际

　　投资额

　　母公司控股比例

　　合并范围内控股比例

　　是否

　　合并

　　江苏吴中服装有限公司

　　(注1)

　　服装 10,000 万元

　　生产加工销售：服装、绣什品、床上用品、工艺美术品、箱包、羽绒及制品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务

　　(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)

　　9,500 万元 95% 95% 是

　　江苏吴中医药(集团) 有限公司(注2)

　　医药产业 10,000 万元 医药产业投资管理 9,500万元 95% 95% 是

　　江苏兴业实业 有限公司

　　实业投资与经营

　　10,000 万元

　　高新技术企业投资开发、企业购并重组策划、企业资产投资管理、经济活动策划和咨询服务、国内贸易、项目投资融资及三产开发。(涉及专项审批的取得许可证后经营。)

　　9,500 万元 95% 95% 否

　　江苏吴中医药销售有限公司

　　医药销售 4,865 万元

　　销售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品；一、二、三类医疗器械

　　4,115 万元 84.58% 100% 是

　　江苏吴中进出口 有限公司

　　进出口贸易2,800 万元

　　自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易

　　2,720 万元 97.14% 97.14% 是

　　绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司

　　羽绒加工 4,000 万元

　　生产、加工羽绒、羽绒制品、床上用品、服装、包装袋；收购：羽毛；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务

　　2,040 万元 51% 51% 是

　　江苏吴中生物医药研究所有限公司

　　医药研发 4,550 万元

　　医药的研究、技术开发、转让、技术咨询、技术服务

　　4,400 万元 96.70% 96.70% 是

　　江苏吴中大自然生物工程有限责任公司

　　保健品生产销售

　　2,250 万元

　　乃捷尔牌初乳素胶囊、胎盘冻干粉胶囊制造、销售，园艺植物培植，观赏动物饲养，农副产品(棉花、蚕茧除外)加工、销售，技术服务及咨询。

　　1,350 万元 60% 60% 是

　　苏州长征-欣凯制药有限公司

　　生物制药 472 万美元

　　一类新药“爱若华”(来氟米特片剂)、四类新药“芙璐星“以及各类注射液、片剂、口服液、及其他药品开发、研制、生产及销售352 万美元 中外合作 中外合作是

　　江苏吴中苏药医药开发有限公司

　　医药研发 600万元

　　中西药品、保健品、化工产品的研制、开发、技术服务、销售(不含药品)

　　306 万元 51% 51% 是

　　江苏吴中中药研发有限公司

　　医药研发 2,000 万元

　　中医药的研制、开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

　　1,900 万元 95% 95% 是

　　江苏吴中海利国际贸易有限公司

　　进出口贸易800 万元

　　自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或进展出口的商品和技术除外)

　　720 万元 90% 100% 是

　　苏州兴瑞贵金属材料有限公司

　　贵金属生产销售

　　2,000 万元

　　生产、销售：稀贵金属材料、器件、氰化亚金钾及镀层工艺品。销售：化工产品及原料(不含化危品)。以上生产项目需经安全生产监督管理部门及环保管理部门验收合格并发放生产许可证及排污许可证后方可生产经营

　　1,067.43 万元

　　51% 51% 是

　　北京众力合康科技发展有限公司

　　医疗器械 300万元

　　零售医疗器械(限II 类)。法律法规禁止的，部得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动

　　孙公司 0% 73.33% 否

　　法国吴中国际贸易有限公司

　　进出口贸易20 万欧元 国际贸易 14万欧元 70% 70% 否

　　通辽蒙鹅鹅业 鹅鸭养殖 2,000 万 以鹅鸭的繁育、孵化、饲养、屠宰、饲料孙公司 0% 50% 否

 　有限公司 羽绒加工 及羽绒加工为一体的生产养殖性企业

　　茂龙吴中羽绒制品

　　美国公司

　　进出口贸易260 万美元 国际贸易 孙公司 0% 100% 否

　　注1：江苏吴中服装有限公司系由本公司与下属子公司江苏兴业实业有限公司共同组建，该公司于2005 年9 月29 日注册成立，注册资本1 亿元人民币，公司持有该公司95%股权。

　　注2：、江苏吴中医药(集团)有限公司系由本公司与下属子公司江苏兴业实业有限公司共同组建，该公司于2005 年9 月29 日注册成立，注册资本1 亿元人民币，公司持有该公司95%股权。

　　(二)未纳入合并会计报表范围的子公司：

　　1、未合并的子公司及其原因：

　　(1)经董事会审议通过，公司于2005 年12 月与苏州市兴丽物资贸易有限公司签订股权转让协议，将公司持有江苏兴业实业有限公司76%股权转让给苏州市兴丽物资贸易有限公司。因苏州市兴丽物资贸易有限公司年内支付股权转让款未达到购买价款的50%，按[财会字(1998)66 号]文规定，股权购买行为尚未确认，因江苏兴业实业有限公司属本公司准备出售大部分股权的子公司，故本年度不将该公司纳入合并会计报表范围。

　　(2)北京众力合康科技发展有限公司系于2003 年3 月成立，原属公司控股子公司江苏吴中进出口有限公司投资控股，2005 年公司控股子公司之间进行股权转让并增资，现本公司下属子公司江苏吴中医药(集团)有限公司持有该公司73.33%股权。

　　(3)法国吴中国际贸易有限公司系于2004 年5 月成立。

　　(4)通辽蒙鹅鹅业有限公司系由下属子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司与匈牙利霍尔多巴吉养鹅股份公司、(匈牙利)爱科富莱克斯有限责任公司共同出资组建，于2005 年6 月成立，目前处于开办期。

　　(5)茂龙吴中羽绒制品美国公司系由下属子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司独资组建，于2005 年5 月成立。

　　上述第1 项对合并报表利润的影响数为0.00 元。上述2-5 项四家子公司加总的三项指标未达到[财会二字(1996)2 号]《关于合并会计报表合并范围请示的复函》中10%的标准，本期对合并报表影响较小，故未予以合并。

　　2、对财务状况及经营成果的影响：

　　未纳入合并会计报表范围的子、孙公司加总的资产总额为229,361,212.78 元(其中兴业实业资产总额为223,139,675.93 元)，占母、子公司资产总额的6.59%；销售收入为593,755.81 元(其中兴业实业销售收入为0.00 元)，占母、子公司收入总额的0.04%；子公司当期净利润中母公司所拥有的份额为9,480,641.71 元(其中兴业实业当期净利润中母公司所拥有的份额为9,447,876.26 元)，占母公司净利润的26.26%。对未纳入合并会计报表范围的子、孙公司净利润母公司按权益法计入投资收益9,480,641.71 元。

　　(三)本期合并报表范围的变更情况：

　　1、与上年相比本年新增合并单位3 家，原因为：

　　(1)苏州兴瑞贵金属材料有限公司因上年度实现的主营业务收入未达到标准而未纳入合并报表，本年因该公司主营业务收入较大，故纳入合并，并对年初数和上年发生数予以合并追溯调整；

　　(2)本年公司与江苏兴业实业有限公司共同出资设立江苏吴中服装有限公司和江苏吴中医药(集团)有限公司，公司持股比例均为95%。

　　2、与上年相比本年减少合并单位1 家，原因为：

　　本年与苏州市兴丽物资贸易有限公司签订股权转让协议，将公司持有江苏兴业实业有限公司76%股权转让苏州市兴丽物资贸易有限公司，本年不再将江苏兴业实业有限公司纳入合并范围。

　　五、合并会计报表主要项目注释：(以下金额单位若未特别注明者

　　均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数)

　　(一)货币资金：

　　项目 年末数 年初数

　　现 金 144,472.05 226,372.07

　　银行存款 378,406,010.40 474,899,004.57

　　其他货币资金(注) 123,615,040.07 32,405,455.39

　　合 计 502,026,950.81 507,530,832.03

　　其中：美元金额 1,673,912.73 1,036,353.42

　　折算汇率 8.0702 8.2765

　　折合人民币 13,508,810.51 8,577,379.08

　　其中：欧元金额 120,889.13 9,806.20

　　折算汇率 9.5797 11.2627

　　折合人民币 1,158,081.60 110,444.29

　　其中：日元金额 105,078,291.00

　　折算汇率 0.068716

　　折合人民币 7,220,559.84

　　注：年末其他货币资金包括信用证保证金存款人民币7,390,316.07 元，银行承兑汇票保证金存款人民币110,224,724.00 元，银行贷款质押存款人民币　　6,000,000.00 元，信用卡存款人民币138,571.71 元。

　　(二)短期投资和短期投资跌价准备：

　　年末数 年初数

　　项 目

　　账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备

　　投资基金投资

　　(注)

　　2,800,000.00 --- 178,398.00 ---

　　注：年末投资基金投资明细情况：

　　投资基金名称

　　基金单位(份额)

　　投资成本

　　份额净值

　　2005 年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日可赎回金额

　　(份额净值扣除费用)

　　施罗德基金 995,000 1,000,000.00 1.0216 1,011,409.54

　　建信基金 995,000 1,000,000.00 1.0056 995,569.14

　　国联安德盛精

　　选基金

　　796,000 800,000.00 1.0000 ---

　　合 计 2,800,000.00

　　(三)应收票据

　　种 类 年 末 数 年 初 数

　　银行承兑汇票 14,639,851.81 7,298,096.12

　　(四)应收账款：

　　1、账龄分析：

　　年末数 年初数

　　账 龄

　　账面余额

　　占总额

　　比例

　　坏账准备

　　计提比例

　　坏账准备账面余额

　　占总额

　　比例

　　坏账准备

　　计提比例

　　坏账准备

　　1 年以内 225,377,575.11 72.70% 5% 11,268,878.76 304,964,190.74 86.77% 5% 15,248,209.53

　　1 至2 年 51,318,837.33 16.55% 10% 5,131,883.75 29,162,909.42 8.30% 10% 2,916,290.94

　　2 至3 年 17,983,356.52 5.80% 30% 5,395,006.96 7,272,814.51 2.07% 30% 2,181,844.36

　　3 至5 年 10,843,727.88 3.50% 50% 5,421,863.96 6,726,182.27 1.91% 50% 3,363,091.14

　　5 年以上 4,481,625.86 1.45% 100% 4,481,625.86 3,332,172.23 0.95% 100% 3,332,172.23

　　合 计 310,005,122.70 100.00% 31,699,259.29 351,458,269.17 100.00% 27,041,608.20

　　2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为64,856,351.87 元，

　　占应收账款总金额的20.92%。

　　3、年末无应收持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。

　　江苏吴中四届十四次董事会会议文件

　　40

　　(五)其他应收款：

　　1、账龄分析：

　　年末数 年初数

　　账 龄

　　账面余额

　　占总额

　　比例

　　坏账准备

　　计提比例

　　坏账准备 账面余额

　　占总额

　　比例

　　坏账准备

　　计提比例

　　坏账准备

　　1 年以内 72,119,771.11 68.53% 5% 3,605,988.59 14,220,583.71 39.35% 5% 711,029.19

　　1 至2 年 27,629,799.69 26.25% 10% 2,762,979.98 12,191,761.34 33.74% 10% 1,219,176.14

　　2 至3 年 3,274,823.69 3.11% 30% 982,447.11 8,483,237.59 23.48% 30% 2,544,971.29

　　3 至5 年 1,747,928.73 1.66% 50% 873,964.38 790,726.27 2.19% 50% 395,363.14

　　5 年以上 472,892.42 0.45% 100% 472,892.42 449,858.09 1.24% 100% 449,858.09

　　合 计 105,245,215.64 100.00% 8,698,272.48 36,136,167.00 100.00% 5,320,397.85

　　2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为75,687,480.48 元，占其他应收款总金额的比例为71.92%。

　　3、金额较大的其他应收款：

　　欠款单位名称 金 额 性质或内容

　　苏州兴业实业有限公司 50,434,523.64 暂借款

　　上海懋源制衣有限公司 9,677,893.84 暂借款

　　苏州隆兴置业有限公司 7,400,000.00 购房款

　　吴县市海天时装厂 6,499,151.71 代垫款

　　苏州芭芭拉服饰有限公司 1,675,911.29 暂借款

　　4、年末无应收持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。

　　5、年末其他应收款余额比年初增长了69,109,048.64 元，增长比例为191.25%，增长幅度较大的主要原因是公司应收控股子公司江苏兴业实业有限公司款项年初予以合并抵销，年末因江苏兴业实业有限公司未纳入合并报表范围而应收该公司款项未予以合并抵销。

　　(六)预付账款：

　　1、账龄分析：

　　年末数 年初数

　　账 龄

　　金 额 占总额比例金 额 占总额比例

　　1 年以内 161,801,596.87 64.10% 150,738,009.35 78.99%

　　1 至2 年 59,094,343.85 23.41% 30,744,394.33 16.11%

　　2 至3 年 24,181,785.69 9.58% 6,790,779.45 3.56%

　　3 年以上 7,350,847.63 2.91% 2,563,123.68 1.34%

　　合 计 252,428,574.04 100.00% 190,836,306.81 100.00%

　　2、年末预付账款中无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。

　　3、账龄1 年以上预付账款主要为预付各项目款项，项目尚未完成。

　　4、年末预付账款余额比年初增长了61,592,267.23 元，增长比例为32.27%，增长幅度较大的主要原因是公司羽绒采购及服装出口收购货物预付款增长较大引起。

　　(七)应收补贴款：

　　年末数 年初数

　　8,510,373.41 8,648,757.52

　　系根据国家有关规定应退回出口环节的增值税。

　　(八)存货及存货跌价准备：

　　1、存货：

　　项 目 年末数 年初数

　　原材料 28,879,729.24 28,093,018.42

　　包装物 1,568,223.27 1,493,764.11

　　低值易耗品 558,704.51 370,365.99

　　库存商品 65,388,459.30 40,455,558.66

　　委托加工材料 581,627.75 764,880.41

　　委托代销商品 501,985.05 494,186.57

　　受托代销商品 120,495.00 ---

　　在产品 41,366,542.73 26,052,146.03

　　自制半成品 63,979,481.13 75,912,834.54

　　分期收款发出商品 2,113,979.48 2,983,611.57

　　合 计 205,059,227.46 176,620,366.30

　　2、存货跌价准备：

　　项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数

　　原材料 706,348.67 --- 706,348.67

　　库存商品 1,275,108.25 82,410.78 --- 1,357,519.03

　　合 计 1,981,456.92 82,410.78 --- 2,063,867.70

　　年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净

　　值的依据为：年末市场销售价格并考虑适当费用。

　　(九)待摊费用：

　　类 别 年末数 年初数 年末结存原因

　　租赁费 293,683.34 138,300.00 受益期未完

　　财产保险费 288,491.12 398,835.57 受益期未完

　　修理费 435,197.04 58,332.00 受益期未完

　　广告宣传费 341,604.28 619,642.93 受益期未完

　　其 他 165,281.04 18,900.00 受益期未完

　　合 计 1,524,256.82 1,234,010.50

　　(十)长期投资：

　　年末数 年初数

　　项 目

　　账面余额 减值准备 账面余额 减值准备

　　长期股权投资 304,096,675.56 100,000.00 175,173,102.27 100,000.00

　　1、长期股权投资：

　　(1)成本法核算的股权投资：

　　被投资单位名称 投资起止期

　　占被投资单位

　　注册资本比例

　　年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额

　　江苏南通医药股份有限公司 --- 0.33% 100,000.00 --- 100,000.00

　　苏州市商业银行股份有限公司(注1) --- 8.86% 53,500,000.00 3,350,000.00 56,850,000.00

　　上海宏鑫企业投资发展有限公司 2005.12-2013.7.10 5% 4,000,000.00 --- 4,000,000.00

　　江苏德邦兴华化工股份有限公司 2005.12- 5.71% 5,000,000.00 --- 5,000,000.00

　　江苏绿邦农业有限公司 2002.12.31- 10.00% 1,000,000.00 -1,000,000.00 ---

　　广州美亚金属制品有限公司

　　2005.12-

　　2045.12.23

　　1.16% 1,489,806.00 479,080.00 1,968,886.00

　　吴中区东方大道项目(注2) 2005.12-- --- 60,000,000.00 --- 60,000,000.00

　　苏州市41 号街坊房产项目(注3) 2005.12-- --- 30,000,000.00 --- 30,000,000.00

　　合 计 155,089,806.00 2,829,080.00 157,918,886.00

　　注1：公司将对苏州市商业银行股份有限公司56,850,000 股(账面金额　56,850,000.00 元)投资质押给中国银行吴中支行，贷款50,000,000.00 元。

　　注2：该投资项目年内公司从公司控股子公司江苏兴业实业有限公司受让，投资

　　6,000 万元与苏州中元建设开发有限公司合作建设苏州市吴中区东方大道项目(BT 项目)；合作协议规定项目建成后，由苏州市吴中区政府回购。目前处于建设后期。

　注3：该投资项目年内公司从公司控股子公司江苏兴业实业有限公司受让，投资

　　3,000 万元与苏州市吴中区吴中建设实业总公司以及苏州恒盛房地产开发有限公司合作开发苏州市41 号街坊地块改造项目，建设规模36,990 平方米。目前处于拆迁阶段。

　　(2)权益法核算的对子公司股权投资：

　　年末余额

　　被投资单位名称 投资起止期

　　占被投资单位

　　注册资本比例

　　年初余额

　　本年权益增减额

　　(注1) 初始投资 累计增减 合计

　　江苏南大苏富特教育信息技术有限公司 --- 23% 573,123.59 -61,284.16 920,000.00 -408,160.57 511,839.43

　　江苏省农药研究所股份有限公司 2005.12- 24% 9,872,991.51 322,748.69 9,872,991.51 10,195,740.20 322,748.69

　　北京众力合康科技发展有限公司 2004.5-

　　2023.3

　　73.33% 185,212.67 1,912,717.49 185,212.67 2,097,930.16 1,912,717.49

　　法国吴中国际贸易有限公司 2004.5- 70% 1,451,968.50 1,451,968.50 --- 1,451,968.50 1,451,968.50

　　苏州东兴房地产开发有限公司(注1)

　　2004.9.28-

　　2007.9.27

　　40% 8,000,000.00 --- --- --- ---

　　通辽蒙鹅鹅业有限公司(注2) 2005.5.23-

　　2017.5.22

　　50% --- 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 10,000,000.00

　　茂龙吴中羽绒制品美国公司(注3)

　　2005.4-

　　2015.4

　　100% --- 4,138,250.00 --- 4,138,250.00 4,138,250.00

　　江苏兴业实业有限公司(注4) 2000.8.30-

　　2030.8.29

　　95% --- 96,666,527.02 21,115,534.25 117,782,061.27 96,666,527.02

　　合计 20,083,296.27 115,412,211.70 30,765,577.86 146,177,789.56 115,412,211.70

　　注1：本年权益增减额明细：

　　本年权益增减额

　　被投资单位名称

　　本年合计 投资成本

　　损益调整

　　(合并范围变化)

　　权益法收益 股权投资准备

　　江苏南大苏富特教育信息技术有限公司 -61,284.16 --- --- -61,284.16 ---

　　江苏省农药研究所股份有限公司 322,748.69 272,932.62 --- 49,816.07 ---

　　北京众力合康科技发展有限公司) 1,912,717.49 1,879,952.04 --- 32,765.45 ---

　　法国吴中国际贸易有限公司 --- --- --- --- ---

　　苏州东兴房地产开发有限公司(注1) -8,000,000.00 -8,000,000.00 --- --- ---

　　通辽蒙鹅鹅业有限公司(注2) 10,000,000.00 --- --- --- ---

　　茂龙吴中羽绒制品美国公司(注3) 4,138,250.00 --- --- --- ---

　　江苏兴业实业有限公司(注4) 117,782,061.27 96,666,527.02 11,367,983.97 9,447,876.26 299,674.02

　　合 计 126,094,493.29 90,819,411.68 11,367,983.97 9,469,173.62 299,674.02

　　注1：本年本公司下属子公司苏州兴业实业有限公司将持有的苏州东兴房地产开发有限公司40%股权以1,200 万元转让给苏州吴中区东吴商品房开发有限责任公司。

　　注2、通辽蒙鹅鹅业有限公司系由下属子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司与匈牙利霍尔多巴吉养鹅股份公司、(匈牙利)爱科富莱克斯有限责任公司共同出资组建的中外合资企业，于2005 年6 月注册成立。该公司年末注册资本为2,000 万元，绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司出资1,000 万元，出资比例为50%

　　注3、茂龙吴中羽绒制品美国公司系由下属子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司于2005 年5 月成立独资组建，该公司注册资本为260 万美元，该公司本年(一期)投资50 万美元。

　　注4、本年公司与苏州市兴丽物资贸易有限公司签订股权转让协议，将公司持有江苏兴业实业有限公司95%股权中的76%转让给苏州市兴丽物资贸易有限公司，本年不再将江苏兴业实业有限公司纳入合并报表范围。年内苏州市兴丽物资贸易有限公司支付股权转让未达到购买价款的50%，按[财会字(1998)66 号]文规定，股权购买行为尚未确认，故公司账面将出让的江苏兴业实业有限公司76%股权和剩余19%股权一并在“长期股权投资”科目列示。

　　2、长期股权投资减值准备：

　　被投资单位名称 年初数 本年增加本年减少 年末数 计提原因

　　江苏南通医药股份有限公司 100,000.00 --- --- 100,000.00

　　估计难以回收，权益无法确认

　　3、年末长期股权投资余额比年初增长了128,923,573.29 元，增长比例为73.60%，增长幅度较大的主要原因本年不将江苏兴业实业有限公司纳入合并范围形成合并会计报表对江苏兴业实业有限公司投资增加。

　　(十一)固定资产原价及累计折旧：

　　1、固定资产原价：

　　类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数

　　房屋及建筑物 211,962,261.54 181,856,524.62 24,197,118.17 369,621,667.99

　　通用设备 19,119,324.72 9,300,326.21 3,437,273.98 24,982,376.95

　　专用设备 115,686,129.16 23,723,275.60 10,990,686.84 128,418,717.92

　　运输设备 14,881,083.15 701,998.00 4,336,116.02 11,246,965.13

　　其他设备 29,731,041.35 1,072,226.04 5,633,623.20 25,169,644.19

　　合 计 391,379,839.92 216,654,350.47 48,594,818.21 559,439,372.18

　　(1)本年由在建工程转入固定资产原价为206,178,706.46 元。本年减少主要系服装分公司迁往新址，原址房产转让。

　　(2)年末抵押房屋及建筑物原值为191,461,772.58 元，抵押专用设备原值为

　　106,136,825.36 元，参见附注九-(二)。

　(3)年末固定资产原价余额比年初增长了168,059,532.26 元，增长比例为42.94%，增长幅度较大的主要原因是新建服装基地年内分批投入使用和新建长征厂生产基地年内投入使用。

　　2、累计折旧：

　　类 别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数

　　房屋及建筑物 47,344,990.76 301,250.94 11,433,158.62 22,507,565.13 36,571,835.19

　　通用设备 8,481,747.56 4,269,365.72 2,312,074.47 1,556,651.64 13,506,536.11

　　专用设备 40,864,297.59 --- 11,313,659.66 10,588,824.16 41,589,133.09

　　运输设备 6,792,680.87 33,105.65 1,850,332.09 3,953,358.30 4,722,760.31

　　其他设备 9,194,118.60 --- 2,041,242.94 3,954,960.63 7,280,400.91

　　合 计 112,677,835.38 4,603,722.31 28,950,467.78 42,561,359.86 103,670,665.61

　　3、固定资产减值准备：

　　类 别 年初数 本年增加 本年提取本年减少 年末数

　　专用设备 319,139.14 --- --- --- 319,139.14

　　(十二)在建工程：

　　工程项目名称 预算数 年初数 本年增加

　　本年转入

　　固定资产

　　其他减少 年末数

　　资金

　　来源

　　工程投入

　　占预算比例

　　年产8 万套瑞替普酶项目零星工程 49,562,000.00 6,353,716.81 9,953,226.56 --- --- 16,306,943.37 配股已超额

　　中药生产基地工程(长征厂扩建)(注　1)

　　127,920,000.00 55,159,032.18 6,788,885.71 58,745,770.67 2,130,168.00 1,071,979.22

　　自筹

　　96%

　　新建服装生产基地(注2) 126,769,000.00 103,332,677.12 33,587,301.77 136,919,978.89 --- --- 自筹已完工

　　片剂车间扩建 10,000,000.00 5,430,777.88 4,667,563.70 5,780,483.45 6,670.80 4,311,187.33 自筹已超额

　　办公大楼改建 5,000,000.00 4,100,811.25 241,987.50 --- --- 4,342,798.75 自筹86.86%

　　净化工程 4,000,000.00 3,407,365.52 --- --- 3,407,365.52 --- 自筹---

　　机器设备安装 --- 409,745.14 110,616.04 99,069.47 --- 421,291.71 自筹---

　　管道改造 --- --- 68,000.00 --- --- 68,000.00 自筹---

　　新建车间(兴瑞) --- 4,603,803.98 29,600.00 4,633,403.98 --- --- 自筹---

　　厂房改建 --- --- 104,962.50 --- --- 104,962.50 ---

　　合 计 323,251,000.00 182,797,929.88 55,552,143.78 206,178,706.46 5,544,204.32 26,627,162.88

　　注1：年初累计利息资本化金额为5,286,339.97 元；本年利息资本化金额为

　　1,045,790.00 元，本年利息资本化率为5.58%；年末累计利息资本化金额为0.00 元。

　　注2：年初累计利息资本化金额为6,073,183.65 元；本年利息资本化金额为

　　5,999,625.00 元，本年利息资本化率为5.58%，本年转入固定资产利息资本化金额为

　　12,072,808.65 元；年末累计利息资本化金额为0.00 元。

　　年末在建工程余额比年初减少了156,170,767.00 元，减少比例为85.43%，减少幅度较大的主要原因是新建服装基地年内分批投入使用和新建中药生产基地年内投入使用。

　　(十三)无形资产：

　　类 别 取得方式 原值 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销期限

　　土地使用权-1 购入 6,269,600.00 5,642,640.17 --- --- 125,391.96 752,351.79 5,517,248.21 44 年

　　土地使用权-2 股东投入 3,035,115.97 1,469,038.64 --- 1,469,038.64 --- ---- --- --

　　土地使用权-3 购入 11,985,359.20 10,307,413.02 --- --- 265,673.49 1,943,619.67 10,041,739.53 37 年10 月

　　土地使用权-4 购入 6,136,680.00 5,604,833.36 --- --- 122,733.67 654,580.31 5,482,099.69 44 年8 月

　　土地使用权-5 购入 11,232,400.00 8,090,200.61 --- --- 561,170.04 3,703,369.43 7,529,030.57 13 年5 月

　　土地使用权-6 购入 12,579,700.00 12,076,512.00 --- --- 251,594.00 754,782.00 11,824,918.00 47 年

　　土地使用权-7 购入 2,151,454.00 2,086,910.30 --- --- 43,029.08 107,572.78 2,043,881.22 47 年6 月

　　土地使用权-8 购入 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 --- 6,666.67 6,666.67 1,993,333.33 49 年2 月

　　土地使用权-9 购入 6,792,958.30 --- 6,792,958.30 --- --- --- 6,792,958.30 50 年

　　专有技术-1 购入 12,000,000.00 5,300,000.00 --- --- 1,200,000.00 7,900,000.00 4,100,000.00 3 年5 月

　　专有技术-2 购入 2,250,000.00 1,163,333.41 --- --- 413,333.45 1,500,000.04 749,999.96 4 年

　　专有技术-3 购入 4,216,887.00 3,584,353.86 --- --- 421,688.76 1,054,221.90 3,162,665.10 7 年6 月

　　专有技术-4 购入 2,225,000.00 1,376,666.66 825,000.00 --- 268,883.74 292,217.08 1,932,782.92 5 年

　　专有技术-5 购入 2,200,000.00 ---- 2,200,000.00 --- 110,000.00 110,000.00 2,090,000.00 4 年9 月

　　财务软件 购入 130,564.21 63,003.16 --- --- 25,343.72 92,904.77 37,659.44 1年6 月

　　合 计 82,205,718.68 56,764,905.19 11,817,958.30 1,469,038.64 3,815,508,58 18,872,286.44 63,298,316.27

　　注：土地使用权-1、3、5、6、9 抵押，合计的土地使用权原价为50,067,344.80 元

　　[详见附注九-(二)]。

　　(十四)长期待摊费用：

　　项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年减少本年摊销 累计摊销 年末数

　　剩余摊销

　　期限

　　水电增容费 1,778,257.00 388,255.32 --- --- 205,282.87 1,595,284.55 182,972.45 9 月

　　车间改造费 2,558,983.03 747,065.64 --- --- 524,918.02 2,336,835.41 222,147.62 3 年10 月

　　装修费 513,845.10 436,102.40 --- 436,102.40 --- --- --- --

　　其 他 778,829.12 251,963.81 27,474.36 --- 193,596.41 692,987.36 85,841.76 4 年4 月

　　合 计 5,629,914.25 1,823,387.17 27,474.36 436,102.40 923,797.30 4,625,107.32 490,961.83

　　(十五)短期借款：

　　借款类别 年末数 年初数

　　信用借款(注1) 125,000,000.00 358,400,000.00

　　保证借款(注2) 464,400,000.00 189,608,369.00

　　抵押借款(注3) 161,121,174.04 5,000,000.00

　　质押借款(注4) 55,700,000.00 ---

　　合 计 806,221,174.04 553,008,369.00

　　注1：本公司为所属分公司贷款担保5,500 万元，分类计为信用借款。

　注2：本公司控股股东江苏吴中集团有限公司为本公司17,900 万元贷款提供担保；苏州隆兴置有限公司为本公司2,600 万元贷款提供担保；本公司为下属子公司20,340 万元贷款提供担保；公司控股子公司江苏吴中进出口有限公司为本公司600 万元贷款提供担保；苏州东方诚泰投资担保有限公司为本公司下属公司江苏吴中医药销售有限公司3,000 万元贷款提供担保；苏州市苏园担保有限公司为本公司下属公司苏州兴瑞贵金属材料有限公司1,000 万元贷款提供担保；苏州市富丽电力成套设备有限公司为本公司下属公司苏州兴瑞贵金属材料有限公司1,000 万元贷款提供担保。

　　注3：抵押贷款以本公司房产和土地使用权抵押，参见附注(十一)-1 和(十三)。

　　注4：质押贷款以本公司所有苏州市商业银行股权和600 万元定期存款质押，参见附注(一)和(十)-1-(1)。

　　注5：年末短期借款余额比年初增长了309,212,805.04 元，增长比例为55.91%，增长幅度较大的主要原因系公司提前启动拟配股投资项目及主营业务经营需求增加的借款。。

　　(十六)应付票据：

　　种 类 年末数 年初数

　　银行承兑汇票 200,297,762.93 138,577,328.34

　　1、年末余额中无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。

　　2、年末余额中本公司为所属子公司提供担保额为11,527.61 万元。

　　(十七)应付账款：

　　年末数 年初数

　　126,652,995.07 100,056,048.72

　　年末余额中无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。

　　(十八)预收账款：

　　年末数 年初数

　　6,762,460.33 19,303,437.61

　　年末余额中无预收持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。

　　(十九)应付股利：

　　年末数 年初数

　　730,339.11 730,339.11

　　年末余额中本公司下属中外合作企业苏州长征-欣凯制药有限公司应付外方股东股利730,339.11 元。

　(二十)应交税金：

　　税 种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率

　　增值税(注1) -2,713,149.06 -317,970.97 17%或6%征收率

　　营业税 200,556.93 173,739.60 5%

　　城建税 123,882.84 202,860.65 流转税额7%

　　企业所得税 3,634,930.48 3,779,857.00 33%

　　个人所得税(注2) 2,265,683.15 2,330,095.87 ---

　　房产税 140,651.82 170,651.82 依照房产原值一次减除百分之二十的

　　余值计算，缴纳税率为百分之一点二

　　印花税 33,045.12 35,533.23 ---

　　关税 208,307.50 ---

　　合 计 3,893,908.78 6,374,767.20

　　注1：年末应交增值税出现负数余额系待抵扣原材料进项税额。

　　注2：其中代扣代缴公司个人股东现金股利个人所得税金额为2,242,755.10 元。

　　(二十一)其他应交款：

　　项 目 年末数 年初数 计缴标准

　　教育费附加 145,351.25 368,914.24 流转税额4%

　　市场物价基金和粮食风险基金 40,565.67 195,508.10 上年度销售额2‰

　　合 计 185,916.92 564,422.34

　　(二十二)其他应付款：

　　年末数 年初数

　　24,859,603.50 31,782,251.66

　　年末余额中无应付持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。

　　(二十三)预提费用：

　　类 别 年末数 年初数年末结存原因

　　借款利息 1,171,473.80 904,545.08 银行尚未结息

　　运输费 12,494.00 417,584.68 尚未结算的运费

　　销售佣金 --- 74,088.26

　　蒸气费 --- 28,000.00

　　其他 28,118.32 ---

　　合 计 1,212,086.12 1,424,218.02

　　(二十四)一年内到期的长期负债

　　项 目 年 末 数 年 初 数

　　信用借款 --- ---

　　担保借款 --- 20,000,000.00

　　抵押借款(注) 7,000,000.00 ---

　　合计 7,000,000.00 20,000,000.00

　　其中：抵押借款以本公司土地使用权抵押，详见附注九-(二)。

　　(二十五)长期借款：

　　借款类别 年末数 年初数

　　信用借款 --- 53,000,000.00

　　抵押借款 35,000,000.00 52,000,000.00

　　合 计 35,000,000.00 105,000,000.00

　　其中：抵押借款以本公司房产和土地使用权抵押，详见附注九-(二)。

　　(二十六)专项应付款：

　　款项性质 年末数 年初数

　　科技发展计划经费(注1) 398,150.10 419,951.00

　　专利专项资金(注2) 124,883.00 20,413.00

　　知识产权经费(注3) 50,798.00 50,798.00

　　合 计 573,831.10 491,162.00

　　注1：苏州市吴中区科学技术局[吴科计(2003)第16 号]文下拨科技发展计划经费。

　　注2：苏州市吴中区科学技术局 [吴科计(2003)第9 号]文下拨专项专利资金。

　　注3：2004 年2 月4 日江苏省知识产权局根据其与本公司签署的《江苏省重点领域企业和行业知识产权战略推进计划项目合同书》约定下拨专项经费。

　　(二十七)股本

　　股份类别 年初数 比例 本年变动增(+)、减(-) 年末数 比例

　　1、未上市

　　流通股

　　股权分置改革送股配股

　　公积金

　　转股

　　增发

　　新股

　　其他小计

　　(1)发起人股

　　份

　　120,510,000.00 28.98%

　　-

　　120,510,000.00

　　-

　　120,510,000.00

　　其中：

　　国家持有股

　　份

　　其中：国有

　　股

　　国有

　　法人股

　　境内法人持

　　有股份

　　120,510,000.00 28.98%

　　-

　　120,510,000.00

　　-

　　120,510,000.00

　　境外法人持

　　有股份

　　(2)募集法人

　　股份

　　107,640,000.00 25.89%

　　-

　　107,640,000.00

　　-

　　107,640,000.00

　(3)内部职工

　　股份

　　(4)优先股或

　　其他

　　其中：转配

　　股

　　未上市流通

　　股份合计

　　228,150,000.00 54.87%

　　-

　　228,150,000.00

　　-

　　228,150,000.00

　　2、有限制

　　条件的流通

　　股

　　134,325,000.00 134,325,000.00 134,325,000.00 32.31%

　　其他境内法人持有股份

　　有限制条件的流通股合计

　　134,325,000.00 134,325,000.00 134,325,000.00 32.31%

　　3、无限制条件的流通股

　　A 股 187,650,000.00 45.13% 93,825,000.00 93,825,000.00 281,475,000.00 67.69%

　　无限制条件

　　的流通股合

　　计

　　187,650,000.00 45.13% 93,825,000.00 93,825,000.00 281,475,000.00 67.69%

　　4、股份总数

　　415,800,000.00 100.00% --- --- 415,800,000.00 100.00%

　　公司股权分置改革方案经2005 年11 月21 日-23 日召开的股权分置改革相关股东大会审议通过，非流通股股东向流通股股东执行对价，流通股股东每持有10 股流通股获得非流通股股东5 股对价股份，此方案于2005 年11 月29 日实施。

　　(二十八)资本公积：

　　项 目 年初数 本年增加 本年减少年末数

　　股本溢价 208,360,537.15 --- --- 208,360,537.15

　　股权投资准备 2,059,032.97 6,293,154.29 --- 8,352,187.26

　　拨款转入 315,000.00 --- --- 315,000.00

　　其 他 493,521.54 --- --- 493,521.54

　　合 计 211,228,091.66 6,293,154.29 --- 217,521,245.95

　　注：本年增加系本公司控股子公司江苏吴中中药研发有限公司购买苏州礼

　　安医药有限公司持有江苏吴中医药销售有限公司15.42%股权投资贷差转入。

　　(二十九)盈余公积：

　　项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数

　　法定盈余公积 46,418,704.68 5,252,240.19 1,283,495.11 50,387,449.76

　　法定公益金 23,209,352.35 2,626,120.10 671,681.54 25,163,790.91

　　任意盈余公积 52,229,579.21 --- --- 52,229,579.21

　　储备基金 2,099,219.20 784,738.04 --- 2,883,957.24

　　企业发展基金 2,099,219.20 784,738.04 --- 2,883,957.24

　　合 计 126,056,074.64 9,447,836.37 1,955,176.65 133,548,734.36

　　本年减少系上年度纳入合并报表范围单位江苏兴业实业有限公司本年不纳入合并报表范围致使盈余公积转换回冲所致。

　　(三十)未分配利润：

　　项 目 金 额

　　年初未分配利润 120,519,932.15

　　加：本年净利润 35,030,486.76

　　其他转入(注1) 1,955,176.65

　　可供分配的利润 157,505,595.56

　　减：提取法定盈余公积 5,252,240.19

　　提取法定公益金 2,626,120.10

　　提取储备基金 784,738.04

　　提取企业发展基金 784,738.04

　　应付普通股股利(注2) 24,948,000.00

　　年末未分配利润 123,109,759.19

　　注1：其他转入系上年度纳入合并报表范围单位江苏兴业实业有限公司本年不纳入合并报表范围致使盈余公积转换回冲所致。

　　注2：年内公司以2005 年5 月19 日为股权登记日，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币0.60 元(含税)，合计人民币24,948,000.00 元。

　　(三十一)主营业务收入、主营业务成本：

　　主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利

　　项 目

　　本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数

　　1、服装行业 471,738,037.59 501,657,659.77 407,862,547.00 432,671,569.65 63,875,490.59 68,986,090.12

　　2、药品行业 339,736,562.77 319,878,740.62 214,489,274.44 191,992,928.07 125,247,288.33 127,885,812.55

　　3、羽绒制品 242,129,653.25 350,105,194.92 206,853,717.40 294,174,501.90 35,275,935.85 55,930,693.02

　　4、贵金属加工

　　389,427,409.08 105,460,626.97 378,543,587.44

　　102,573,682.90 10,883,821.64 2,886,944.07

　　5、其他

　　8,260,550.00

　　7,065,114.00

　　5,032,974.30

　　3,900,313.14 3,227,575.70 3,164,800.86

　　小计 1,451,292,212.69 1,284,167,336.281,212,782,100.58 1,025,312,995.66 238,510,112.11 258,854,340.62

　　公司内各业务分部间

　　相互抵销

　　20,192,421.79 4,458,512.40 19,092,421.79 3,908,512.40 1,100,000.00 550,000.00

　　业

　　务

　　分

　　部

　　合计 1,431,099,790.90 1,279,708,823.881,193,689,678.79 1,021,404,483.26 237,410,112.11 258,304,340.62

　　主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利

　　项目

　　本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数

　　1、内销 939,853,367.34 662,998,928.17 780,821,489.44 486,897,429.06 159,031,877.90 176,101,499.11

　　2、外销 491,246,423.56 616,709,895.71 412,868,189.35 534,507,054.20 78,378,234.21 82,202,841.51

　　小计 1,431,099,790.90 1,279,708,823.88 1,193,689,678.79 1,021,404,483.26 237,410,112.11 258,304,340.62

　　地

　　区

　　分

　　部

　　公司内各地区分部间

　　相互抵销

　　--- --- --- --- --- ---

　　合计 1,431,099,790.90 1,279,708,823.88 1,193,689,678.79 1,021,404,483.26 237,410,112.11 258,304,340.62

　公司向前五名客户销售总额为262,520,188.72 元(不含税)，占公司本年

　　全部主营业务收入的18.34%。

　　(三十二)主营业务税金及附加：

　　项 目 计缴标准 本年发生数上年发生数

　　营业税 5% -201,704.91 284,669.45

　　城建税 7% 1,053,530.36 1,350,405.58

　　教育费附加 4% 1,123,354.68 2,303,820.36

　　合 计 1,975,180.13 3,938,895.39

　　注：营业税本年发生数为负数系为公司下属江苏吴中苏药医药开发有限公

　　司收到营业税退税657,000.00 元。

　　(三十三)其他业务利润：

　　本年发生数 上年发生数

　　类 别

　　收入 成本 利润 收入 成本 利润

　　房屋租赁收入 1,023,376.30 231,528.30 791,848.00 130,000.00 22,685.00 107,315.00

　　材料销售收入 2,236,063.57 1,489,092.39 746,971.18 4,429,938.16 4,019,423.59 410,514.57

　　配额转让收入 --- --- --- 3,390,797.48 1,218,884.73 2,171,912.75

　　咨询费收入 --- --- --- 100,000.00 5,450.00 94,550.00

　　加工收入 1,114,189.75 851,816.92 262,372.83 652,376.67 337,604.58 314,772.09

　　其 他 138,868.44 3,389.61 135,478.83 139,135.81 106,172.77 32,963.04

　　合 计 4,512,498.06 2,575,827.22 1,936,670.84 8,842,248.12 5,710,220.67 3,132,027.45

　　无占报告期利润总额10%以上(含10%)的其他业务利润。

　　(三十四)财务费用：

　　类 别 本年发生数 上年发生数

　　利息支出 38,408,124.44 33,513,234.21

　　减：利息收入 5,857,368.82 7,375,264.72

　　汇兑损失 3,579,728.98 822,323.57

　　减：汇兑收益 - 10.67

　　其 他 2,076,165.30 1,194,070.47

　　合 计 38,206,649.90 28,154,352.86

　　江苏吴中四届十四次董事会会议文件

　　53

　　(三十五)投资收益：

　　1、本年发生数：

　　类 别 股票、基金收益

　　年末调整的被投资公司

　　所有者权益净增减的金额

　　联营或合营公司

　　分配来的利润

　　合计

　　短期投资 27,458.10 --- --- 27,458.10

　　长期股权投资 --- 1,821,265.04(注) 3,350,000.00 5,171,265.04

　　合 计 27,458.10 1,821,265.04 3,350,000.00 5,198,723.14

　　注：发生数与附注(十)-1-(2)中确认收益9,469,173.62 差异7,647,908.58 元

　　系合并报表将江苏兴业实业有限公司向公司出让7 项投资取得收益予以转回，参见附注七

　　-(三)-3。

　　2、上年发生数：

　　类 别 股票、基金收益

　　年末调整的被投资公司

　　所有者权益净增减的金额

　　联营或合营公司

　　分配来的利润

　　合计

　　短期投资 -379,156.47 --- --- -379,156.47

　　长期股权投资 --- 78,349.92 4,647,900.00 4,726,249.92

　　合计 -379,156.47 78,349.92 4,647,900.00 4,347,093.45

　　(三十六)补贴收入：

　　本年发生额说明

　　内容 本年发生数 上年发生数

　　批准文件 批准机关 文件时效

　　出口贴息 1,105,801.00 736,581.07 苏州外经委[财基(99)368 号]

　　苏州外经委和苏州

　　财政局

　　1999 年起

　　财政补助 883.00 288,610.00

　　绍兴市越城区东浦镇经济发展办公室

　　文件东镇经(2004)2 号

　　绍兴市越城区东浦

　　镇经济发展办公室

　　2004 年

　　财政奖金 756,500.00 305,140.00

　　绍兴市镜湖新区管理委员会文件镜委

　　发［2004］11 号

　　绍兴市镜湖新区管理委员会

　　2004 年

　　合计 1,863,184.00 1,330,331.07

　　(三十七)营业外收入：

　　类 别 本年发生数上年发生数

　　赔偿费收入 98,196.78 125,906.02

　　罚款收入 --- 600.00

　　固定资产清理收入 21,000.00 5,250.00

　　其 他 7.92 1,512.20

　　存货盘盈 22,270.89 ---

　　合 计 141,475.59 133,268.22

　(三十八)营业外支出：

　　类 别 本年发生数 上年发生数

　　固定资产清理净损失 404,032.56 391,168.87

　　上交各项基金 622,932.51 1,212,850.88

　　捐赠支出 706,759.80 105,000.00

　　出售药店支出 --- 182,844.71

　　赔款支出 83,000.00 ---

　　罚款支出 39,281.27 556,638.17

　　赞助费 --- 148,000.00

　　滞纳金 43,365.31 60,242.75

　　其 他 11,398.22 196,264.10

　　合 计 1,910,769.67 2,853,009.48

　　(三十九)所得税：

　　本年发生数 上年发生数

　　12,842,793.92 16,753,152.12

　　(四十)支付的其他与经营活动有关的现金273,892,544.11 元

　　其中：主要项目 金 额

　　垫支及暂借款 41,201,864.16

　　运输费 21,463,756.22

　　办公费 13,147,250.40

　　差旅费 12,841,587.31

　　市场开拓费 7,862,053.17

　　(四十一)支付的其他与投资活动有关的现金49,110,787.51 元。

　　系江苏兴业实业有限公司年初纳入合并会计报表范围而年末不纳入合并会报表范围，该单位年初现金减少金额。

　　六、母公司会计报表主要项目注释：(以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数)

　(一)应收账款：

　　1、账龄分析：

　　年末数 年初数

　　账 龄

　　账面余额 占总额比例

　　坏账准备

　　计提比例

　　坏账准备 账面余额 占总额比例

　　坏账准备

　　计提比例

　　坏账准备

　　1 年以内 112,799,763.08 63.33% 5% 5,639,988.16 141,165,658.76 79.35% 5% 7,058,282.93

　　1 至2 年 40,301,697.54 22.63% 10% 4,030,169.76 23,914,285.33 13.44% 10% 2,391,428.53

　　2 至3 年 12,283,636.12 6.90% 30% 3,685,090.84 5,514,948.42 3.10% 30% 1,654,484.53

　　3 至5 年 8,241,420.94 4.63% 50% 4,120,710.48 3,987,824.47 2.24% 50% 1,993,912.24

　　5 年以上 4,481,625.86 2.51% 100% 4,481,625.86 3,332,172.23 1.87% 100% 3,332,172.23

　　合 计 178,108,143.54 100.00% 21,957,585.10 177,914,889.21 100.00% 16,430,280.46

　　2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为58,767,596.75 元，

　　占应收账款总金额的33.00%。

　　3、年末无应收持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。

　　(二)其他应收款：

　　1、账龄分析：

　　年末数 年初数

　　账 龄

　　账面余额 占总额比例

　　坏账准备

　　计提比例

　　坏账准备 账面余额 占总额比例

　　坏账准备

　　计提比例

　　坏账准备

　　1 年以内 97,926,987.70 62.94% 5% 4,896,349.39 55,745,238.58 56.87% 5% 2,787,261.93

　　1 至2 年 39,101,380.58 25.13% 10% 3,910,138.06 19,966,450.61 20.37% 10% 1,996,645.06

　　2 至3 年 3,016,815.27 1.94% 30% 905,044.58 7,080,759.38 7.22% 30% 2,124,227.82

　　3 至5 年 15,077,243.61 9.69% 50% 7,538,621.82 14,785,726.27 15.08% 50% 7,392,863.14

　　5 年以上 472,892.42 0.30% 100% 472,892.42 449,858.09 0.46% 100% 449,858.09

　　合 计 155,595,319.58 100.00% 17,723,046.27 98,028,032.93 100.00% 14,750,856.04

　　2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为112,285,852.03

　　元，占其他应收款总金额的比例为72.17%。

　　3、金额较大的其他应收款：

　　欠款单位名称 金 额 性质或内容

　　江苏兴业实业有限公司 50,434,523.64 暂借款

　　苏州长征-欣凯制药有限公司 24,833,565.72 暂借款

　　江苏吴中苏药医药开发有限公司 15,000,000.00 暂借款

　　江苏吴中医药销售有限公司 12,339,868.83 暂借款

　　上海懋源制衣有限公司 9,677,893.84 暂借款

　　江苏吴中四届十四次董事会会议文件

　　56

　　4、年末其他应收款余额比年初增长了57,567,286.65 元，增长比例为

　　58.73%，增长幅度较大的主要原因系与各控股子公司之间往来增加所致。

　　(三)长期投资：

　　年末数 年初数

　　项 目

　　账面余额 减值准备 账面余额 减值准备

　　长期股权投资 802,622,755.08 100,000.00 415,183,653.47 100,000.00

　　1、长期股权投资

　　其他股权投资：

　　(1)成本法核算的股权投资：

　　被投资单位名称 投资起止期

　　占被投资单位

　　注册资本比例

　　年初账面余额

　　本年投资

　　增减额

　　年末帐面余额

　　苏州市商业银行股份有限公司 --- 8.86% 53,500,000.00 3,350,000.00 56,850,000.00

　　江苏南通医药股份有限公司 --- 0.33% 100,000.00 --- 100,000.00

　　吴中区东方大道项目(注1) 2005.12- 合作 --- 60,000,000.00 60,000,000.00

　　苏州市41 号街坊房产项目(注

　　2)

　　2005.12-

　　合作

　　---

　　30,000,000.00 30,000,000.00

　　上海宏鑫企业投资发展有限公司 2005.12-2013.7.10 5% --- 3,864,041.72 3,864,041.72

　　江苏德邦兴华化工股份有限公司 2005.12- 5.71% --- 12,285,985.59 12,285,985.59

　　广州美亚金属制品有限公司 2005.12-2045.12.23 1.16% --- 2,869,288.77 2,869,288.77

　　小 计 53,600,000.00112,369,316.08165,969,316.08

　　本年增加的5 项投资全部是公司从公司控股子公司江苏兴业实业有限公司受让。

　　注1：公司投资6,000 万元与苏州中元建设开发有限公司合作建设苏州市吴中区东方大道项目(BT 项目)；合作协议规定项目建成后，由苏州市吴中区政府回购。目前处于建设后期。

　　注2：公司投资3,000 万元与苏州市吴中区吴中建设实业总公司以及苏州恒盛房地产开发有限公司合作开发苏州市41 号街坊地块改造项目，建设规模36,990 平方米。目前处于拆迁阶段。

　　(2)权益法核算的对子公司股权投资：

　　年末余额

　　被投资单位名称 投资起止期

　　占被投资单位

　　注册资本比例

　　年初余额

　　本年权益增减额

　　合计(注1) 初始投资 累计增减 合计

　　苏州长征-欣凯制药有限公司(注

　　2) 2000.4.27-2011.4.26 74.58% 24,548,477.79 38,945,560.78 33,496,560.67 29,997,477.90 63,494,038.57

　　江苏吴中生物医药研究所有限公司

　　2001.11.23-

　　2011.11.22

　　96.7% 42,812,435.28 -2,651,381.51 44,000,000.00 -3,838,946.23 40,161,053.77

　　江苏吴中苏药医药开发有限公司 2000.6.19-2020.6.18 51% 4,682,300.53 101,752.57 3,060,000.00 1,724,053.10 4,784,053.10

　　江苏兴业实业有限公司 2000.8.30-2030.8.29 95% 108,034,510.99 9,747,550.28 96,666,527.02 21,115,534.25117,782,061.27

　　江苏吴中进出口有限公司 2000.12.8-2010.12.7 97.14% 58,328,891.37 3,305,395.10 27,200,000.00 34,434,286.47 61,634,286.47

　　江苏吴中医药销售有限公司 2001.4.10-2006.4.9 84.58% 43,302,037.81 -362,032.77 41,150,000.00 1,790,005.04 42,940,005.04

　　江苏吴中大自然生物工程有限责任公司 2002.6.20- 60% 8,303,410.25 -325,150.51 13,500,000.00 -5,521,740.26 7,978,259.74

　　绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司

　　2002.12.26-

　　2012.12.25

　　51% 43,978,210.53 11,531,596.39 20,400,000.00 35,109,806.92 55,509,806.92

　　江苏吴中中药研发有限公司

　　2002.12.17-

　　2012.12.16

　　95% 18,467,893.32 5,245,313.74 19,000,000.00 4,713,207.06 23,713,207.06

　　江苏吴中海利国际贸易有限公司

　　2004.10.21-

　　2024.10.31

　　90% 7,100,393.51 237,643.23 7,200,000.00 138,036.74 7,338,036.74

　　法国吴中国际贸易有限公司 2004.5- 70% 1,451,968.50 1,451,968.50 1,451,968.50

　　江苏南大苏富特教育信息技术有限公司 --- 23% 573,123.59 -61,284.16 920,000.00 -408,160.57 511,839.43

　　江苏吴中服装有限公司 2005.9.29- 95.00% --- 93,654,932.83 95,000,000.00 -1,345,067.17 93,654,932.83

　　江苏吴中医药(集团)有限公司 2005.9.29- 95.00% --- 94,027,063.80 95,000,000.00 -972,936.20 94,027,063.80

　　苏州兴瑞贵金属材料有限公司(注3) 2005.12-2013.1.23 51.00% --- 11,477,085.56 10,674,277.34 802,808.22 11,477,085.56

　　2005.12- 24.00% --- 10,195,740.20 10,005,877.07 189,863.13 10,195,740.20

　　合 计 361,583,653.47 275,069,785.53518,725,210.60 117,928,228.40636,653,439.00

　　注1：本年权益增减额明细：

　　本年权益增减额 被投资单位名称

　　本年合计 投资成本 股权投资准备 权益法收益

　　苏州长征-欣凯制药有限公司 38,945,560.78 23,250,800.00 --- 15,694,760.78

　　江苏吴中生物医药研究所有限公司 -2,651,381.51 --- --- -2,651,381.51

　　江苏吴中苏药医药开发有限公司 101,752.57 --- --- 101,752.57

　　江苏兴业实业有限公司 9,747,550.28 --- 299,674.02 9,447,876.26

　　江苏吴中进出口有限公司 3,305,395.10 --- --- 3,305,395.10

　　江苏吴中医药销售有限公司 -362,032.77 --- --- -362,032.77

　　江苏吴中大自然生物工程有限责任公司 -325,150.51 --- --- -325,150.51

　　绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司 11,531,596.39 --- --- 11,531,596.39

　　江苏吴中中药研发有限公司 5,245,313.74 --- 5,993,480.27 -748,166.53

　　江苏吴中海利国际贸易有限公司 237,643.23 --- --- 237,643.23

　　法国吴中国际贸易有限公司 --- --- --- ---

　　江苏南大苏富特教育信息技术有限公司 -61,284.16 --- --- -61,284.16

　　江苏吴中服装有限公司 93,654,932.83 95,000,000.00 --- -1,345,067.17

　　江苏吴中医药(集团)有限公司 94,027,063.80 95,000,000.00 --- -972,936.20

　　苏州兴瑞贵金属材料有限公司 11,477,085.56 10,674,277.34 --- 802,808.22

　　江苏省农药研究所有限公司 10,195,740.20 10,005,877.07 --- 189,863.13

　　合 计 275,069,785.53 233,930,954.41 6,293,154.2934,845,676.83

　　注2：苏州长征-欣凯制药有限公司系中外合作企业。

　　注3：本年增加的2 项投资是公司从公司控股子公司江苏兴业实业有限公司受让。

　2、长期投资减值准备：

　　长期股权投资减值准备：

　　被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因

　　江苏南通医药股份有限公司 100,000.00 --- --- 100,000.00

　　估计难以回收，权益无法确认

　　3、年末长期股权投资余额比年初增长了387,439,101.61 元，增长比例为

　　93.32%，增长幅度较大的主要原因系：

　　(1)年内公司向公司控股子公司江苏吴中兴业实业有限公司受让江苏德邦

　　兴华化工股份有限公司等7 项投资合计129,699,470.49 元。

　　(2)年内公司分别投资95,000,000.00 元新设成立江苏吴中服装有限公司

　　和江苏吴中医药(集团)有限公司。

　　(四)主营业务收入、成本：

　　主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利

　　项 目

　　本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数

　　1、服装行业 235,274,449.21 173,072,994.05 191,780,068.84 132,388,619.20 43,494,380.37 40,684,374.85

　　2、药品行业 166,702,375.42 167,550,532.84 129,316,252.98 120,365,072.72 37,386,122.44 47,185,460.12

　　小计 401,976,824.63 340,623,526.89 321,096,321.82 252,753,691.92 80,880,502.81 87,869,834.97

　　公司内各业务分部间

　　相互抵销

　　--- --- --- --- --- ---

　　业

　　务

　　分

　　部

　　合计 401,976,824.63 340,623,526.89 321,096,321.82 252,753,691.92 80,880,502.81 87,869,834.97

　　主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利

　　项目

　　本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数

　　1、内销 217,110,307.05 236,796,301.38 168,240,271.95 170,248,086.06 48,870,035.10 66,548,215.32

　　2、外销 184,866,517.58 103,827,225.51 152,856,049.87 82,505,605.86 32,010,467.71 21,321,619.65

　　小计 401,976,824.63 340,623,526.89 321,096,321.82 252,753,691.92 80,880,502.81 87,869,834.97

　　地

　　区

　　分

　　部

　　公司内各地区分部间

　　相互抵销

　　--- --- --- --- --- ---

　　合计 401,976,824.63 340,623,526.89 321,096,321.82 252,753,691.92 80,880,502.81 87,869,834.97

　　(五)投资收益：

　　1、本年发生数：

　　类 别 股票、基金收益

　　年末调整的被投资公司

　　所有者权益净增减的金额

　　联营或合营公司

　　分配来的利润

　　合计

　　长期股权投资 --- 34,845,676.83 3,350,000.00 38,195,676.83

　　2、上年发生数：

　　类 别 股票、基金收益

　　年末调整的被投资公司

　　所有者权益净增减的金额

　　联营或合营公司

　　分配来的利润

　　合计

　　长期股权投资 --- 42,993,587.21 2,250,000.00 45,243,587.21

　　七、关联方关系及其交易：

　　(一)存在控制关系的关联方情况：

　　1、控制本公司的关联方：

　　企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系经济性质或类型 法定代表人

　　江苏吴中集团有限公司 　

苏州市吴中区宝带东路388 号

　　生产销售服装及辅料、纺织品、建材、金属、材料及制品、电子电器、房地产等

　　控股股东 有限公司 朱天晓

　　2、受本公司控制的关联方：

　　详见附注四。

　　3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：

　　企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数

　　江苏吴中集团有限公司 100,000,000.00 --- --- 100,000,000.00

　　江苏吴中服装有限公司 --- 95,000,000.00 --- 95,000,000.00

　　江苏吴中医药(集团)有限公司 --- 95,000,000.00 --- 95,000,000.00

　　苏州长征-欣凯制药有限公司 8,573,058.01 29,953,720.00 --- 38,526,778.01

　　江苏吴中苏药医药开发有限公司 6,000,000.00 --- --- 6,000,000.00

　　江苏兴业实业有限公司 100,000,000.00 --- --- 100,000,000.00

　　江苏吴中进出口有限公司 28,000,000.00 --- --- 28,000,000.00

　　江苏吴中医药销售有限公司 48,650,000.00 --- --- 48,650,000.00

　　江苏吴中生物医药研究所有限公司 45,500,000.00 --- --- 45,500,000.00

　　江苏吴中大自然生物工程有限责任公司 22,500,000.00 --- --- 22,500,000.00

　　江苏吴中中药研发有限公司 20,000,000.00 --- --- 20,000,000.00

　　绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司 40,000,000.00 --- --- 40,000,000.00

　　江苏吴中海利国际贸易有限公司 8,000,000.00 --- --- 8,000,000.00

　　苏州兴瑞贵金属材料有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 --- 20,000,000.00

　　北京众力合康科技发展有限公司 300,000.00 2,700,000.00 --- 3,000,000.00

　　法国吴中国际贸易有限公司 欧元200,000.00 --- --- 欧元200,000.00

　　通辽蒙鹅鹅业有限公司 --- 20,000,000.00 --- 20,000,000.00

　　茂龙吴中羽绒制品美国公司

　　--- 美元

　　2,600,000.00

　　--- 美元

　　2,600,000.00

　　江苏吴中四届十四次董事会会议文件

　　60

　　4、存在控制关系的关联方所持股份及其变化：

　　年初数 本年增加 本年减少 年末数

　　企业名称

　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

　　江苏吴中集团有限公司 150,368,400.00 36.16% --- -- 61,837,892.00 14.87% 88,530,508.00 21.29%

　　江苏吴中服装有限公司 --- -- 95,000,000.00 95.00% --- -- 95,000,000.00 95.00%

　　江苏吴中医药(集团)有限公司 --- -- 95,000,000.00 95.00% --- -- 95,000,000.00 95.00%

　　苏州长征-欣凯制药有限公司 6,089,976.00 70.59% 16,577,704.00 3.99% --- -- 22,667,680.00 74.58%

　　江苏吴中苏药医药开发有限公司 3,060,000.00 51.00% --- -- --- -- 3,060,000.00 51.00%

　　江苏兴业实业有限公司 95,000,000.00 95.00% --- -- --- -- 95,000,000.00 95.00%

　　江苏吴中进出口有限公司 27,200,000.00 97.14% --- -- --- -- 27,200,000.00 97.14%

　　江苏吴中医药销售有限公司 41,150,000.00 84.58% 7,500,000.00 15.42% --- -- 48,650,000.00 100%

　　江苏吴中生物医药研究所有限公司 44,000,000.00 96.70% --- -- --- -- 44,000,000.00 96.70%

　　江苏吴中大自然生物工程有限责任公司 13,500,000.00 60.00% --- -- --- -- 13,500,000.00 60.00%

　　江苏吴中中药研发有限公司 19,000,000.00 95.00% --- -- --- -- 19,000,000.00 95.00%

　　绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司 20,400,000.00 51.00% --- -- --- -- 20,400,000.00 51.00%

　　江苏吴中海利国际贸易有限公司 7,200,000.00 90.00% --- -- --- -- 7,200,000.00 90.00%

　　苏州兴瑞贵金属材料有限公司 5,100,000.00 51.00% 5,100,000.00 -- --- -- 10,200,000.00 51.00%

　　北京众力合康科技发展有限公司 180,000.00 60.00% 2,020,000.00 13.33% --- -- 2,200,000.00 73.33%

　　法国吴中国际贸易有限公司 欧元140,000.00 70.00% --- -- --- -- 欧元140,000.00 70.00%

　　通辽蒙鹅鹅业有限公司 --- -- 10,000,000.00 50% --- -- 10,000,000.00 50.00%

　　茂龙吴中羽绒制品美国公司 --- -- 美元500,000 100% --- -- 美元500,000 100.00%

　　(二)不存在控制关系的关联方情况：

　　企业名称 与本公司的关系

　　苏州中元建设开发有限公司 受同一母公司控制

　　江苏吴中万利发展有限公司 受同一母公司控制

　　江苏吴中东吴产业开发公司 受同一母公司控制

　　美国爱洛斯公司(AEOLUS DOWN INC.) 与子公司同一管理层

　　苏州隆兴置业有限公司 公司控股子公司江苏兴业实业有限公司参股公司

　　(三)关联方交易：

　　1、交易内容

　　(1)存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间

　　交易及母子公司交易已作抵销。

　　(2)江苏吴中集团有限公司为本公司17,900.00 万元短期借款提供担保。

　　(3)本年公司从控股子公司江苏兴业实业有限公司受让7 项投资，具体明细如下：

　　被投资公司名称 股权比例 转让价款

　　江苏德邦兴华化工股份有限公司 5.71% 12,285,985.59

　　广州美亚金属制品有限公司 1.16% 2,869,288.77

　　江苏省农药研究所有限公司 24.00% 10,005,877.07

　　上海宏鑫企业投资发展有限公司 5.00% 3,864,041.72

　　苏州兴瑞贵金属材料有限公司 51.00% 10,674,277.34

　　吴中区东方大道项目 项目合作 60,000,000.00

　　苏州市41号街坊项目 项目合作 30,000,000.00

　　合 计 129,699,470.49

　　(4)本公司因控股子公司江苏兴业实业有限公司占用本公司资金，而向江苏兴业实业有限公司收取资金占用费5,216,512.50 元。

　　(5)本公司出资6,000 万元与苏州中元建设开发有限公司合作投资东方大道项目，该项目系苏州市吴中区政府建设-转让(BT)项目(该项目系本年从公司控股子公司江苏兴业实业有限公司受让)。

　　(6)绍兴茂龙吴中羽绒制品有限公司向美国爱洛斯公司(AEOLUS DOWN INC.)销售羽绒，出口销售金额折合人民币4,394,842.21 元，交易价格为市场价。

　　(7)本公司预付740 万元给控股子公司江苏兴业实业有限公司参股公司

　　(参股35%)苏州隆兴置业有限公司，公司获得苏州隆兴置业有限公司开发的隆兴花园项目房产优先购买权。

　　2、关联方应收应付款项余额：

　　金 额

　　占全部应收(付)款项

　　余额的比重 项 目

　　年末数 年初数 年末数 年初数

　　应收账款：

　　美国AEOLUS DOWN INC 10,708,755.12 31,500,890.25 3.45% 8.96%

　　其他应收款：

　　江苏兴业实业有限公司 50,434,523.64 --- 47.92% ---

　　苏州隆兴置业有限公司 7,400,000.00 --- 7.03% ---

　　通辽蒙鹅鹅业有限公司 5,084,900.00 --- 4.83% ---

　　北京众力合康科技发展有限公司 1,000,000.00 2,320,000.00 0.95% 6.42%

　　江苏吴中万利发展有限公司 1,100,000.00 --- 1.05% ---

　　江苏吴中东吴产业开发公司 2,000,000.00 --- 1.90% ---

　八、或有事项：

　　(一)公司为各控股子公司合计25,340.00 万元银行借款提供担保。

　　(二)公司为各控股子公司合计11,527.61 万元应付票据提供担保。

　　九、承诺事项：

　　(一)对外经济担保事项详见附注八。

　　(二)抵押资产情况：

　　1、抵押房产情况

　　权利人 房产证号 座落地 面积(平方米) 原值

　　江苏吴中实业股份有限公司 吴房权证城区字00014641

　　苏州吴中区龙西路

　　292 号

　　7,292.68 4,629,192.53

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　(苏州中凯生物制药厂)

　　苏房权证吴中字00026757

　　苏州吴中开发区澄湖

　　路12 号

　　11,959.38 17,537,910.07

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　苏房权证吴中字第00047863 号

　　苏州市吴中区木渎镇

　　西街64 号

　　21,864.52 35,872,195.98

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　(苏州中凯生物制药厂)

　　苏房权证吴中字第00040332

　　苏州吴中经济开发区

　　东吴南路98-6 号

　　7,458.45 8,054,449.00

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　苏房权证吴中字第00054151 　号

　　苏州吴中经济开发区东吴南路2 号

　　14,877.75 28,178,025.00

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　苏房权证吴中字第00052175 号

　　苏州吴中经济开发区

　　东吴南路69 号

　　53,717.92 97,190,000.00

　　合 计 117,170.70 191,461,772.58

　　2、抵押土地使用权情况

　　权利人 土地使用权证号 座落地 面积(平方米) 原值 备注

　　江苏吴中实业股份有限公司(苏

　　州中凯生物制药厂)

　　吴县市国用(2003)字第20559 号

　　苏州吴中开发区天灵

　　路南

　　18,441.30 6,269,600.00 1

　　江苏吴中实业股份有限公司 吴县市国用(2001)字第07169 号

　　吴县市木渎镇西街64

　　号

　　50,559.60 11,985,359.20 3

　　江苏吴中实业股份有限公司(苏

　　州中凯生物制药厂)

　　吴县市国用(2003)字第20558 号

　　苏州吴中开发区澄湖

　　路北侧

　　34,506.85 11,232,400.00 5

　　江苏吴中实业股份有限公司 吴国用(2002)字第10795 号

　　苏州吴中经济开发区东

　　吴南路

　　38,626.80 12,579,700.00 6

　　江苏吴中实业股份有限公司 吴国用(2004)字第20513 号

　　苏州吴中经济开发区

　　东吴工业园

　　46,773.10 6,792,958.30 9

　　江苏吴中实业股份有限公司 吴县市国用(98)字第0055 号 吴县市城区龙西路 4,011.94 1,207,327.30

　　固定

　　资产

　　合 计 192,919.59 50,067,344.80

　　注：备注栏下编号为附注五-(十三)中土地使用权序号。

　　江苏吴中四届十四次董事会会议文件

　　63

　　3、抵押设备情况

　　权利人 具体单位 抵押贷款金额 原值 抵押银行

　　江苏吴中实业股份有限公司 六药厂机器设备 45,421,823.97

　　江苏吴中实业股份有限公司 长征厂机器设备 16,388,590.66

　　江苏吴中实业股份有限公司 中凯机器设备 44,326,410.73

　　合 计

　　短期借款3,000 万

　　元

　　106,136,825.36

　　光大银行

　　4、质押股权情况

　　公司将对苏州市商业银行股份有限公司56,850,000 股( 账面金额

　　56,850,000.00 元)投资质押给中国银行吴中支行，贷款50,000,000.00 元。

　　十、资产负债表日后事项：

　　2006 年2 月28 日，公司董事会通过分配预案以2005 年12 月31 日的总股

　　本415,800,000 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币0.50 元

　　(含税)，合计人民币20,790,000.00 元。

　　十一、其他重要事项：

　　经董事会审议通过，公司于2005 年12 月与苏州市兴丽物资贸易有限公司

　　签订股权转让协议，将公司持有江苏兴业实业有限公司95%股权中的76%股权以

　　2005 年6 月30 日净资产为依据作价89,924,630.08 元转让给苏州市兴丽物资

　　贸易有限公司。年内苏州市兴丽物资贸易有限公司支付股权转让款700,000.00

　　元，未达到购买价款的50%，按[财会字(1998)66 号]文规定，股权购买行为尚

　　未确认，故公司账面将出让的江苏兴业实业有限公司76%股权和剩余19%股权一

　　并在“长期股权投资”科目列示。

　　十二、补充资料：

　　本年公司发生非经常性损益列表如下：

　　明 细 项 目 金 额

　　(一)处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资

　　产、其他长期资产产生的损益

　　-383,032.56

　　(二)各种形式的政府补贴 1,863,184.00

　　(三)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,216,512.50

　　(四)短期投资损益 27,458.10

　　(五)扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,386,261.52

　　(六)所得税影响数 -156,676.04

　　合 计 5,181,184.48

　　注：上列数据已剔除少数股东损益因素。

　　江苏吴中四届十四次董事会会议文件

　　64

　　十二、备查文件目录

　　(一)载有公司法定代表人赵唯一、主管会计工作负责人陆冬生及会计机构负责人钟

　　素芳签名并盖章的会计报表。

　　(二)载有上海立信长江会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计

　　报告原件。

　　(三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的

　　原稿。

　　董事长：赵唯一

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　2006 年2 月28 日

　　会企年01表

　　编制单位：江苏吴中实业股份有限公司金额单位：元

　　资 产行次附注六年初数年末数负债和股东权益行次附注六年初数年末数

　　流动资产： 流动负债：

　　货币资金1 212,214,257.18 358,170,457.96 短期借款61 403,400,000.00 524,700,000.00

　　短期投资2 2,000,000.00 应付票据62 11,900,000.00 58,248,200.00

　　应收票据3 3,290,000.00 989,923.00 应付账款63 32,982,739.33 39,855,298.65

　　应收股利4 11,393,036.63 11,393,036.63 预收账款64 4,944,184.98 3,040,121.42

　　应收利息5 应付工资65 2,678,657.80 2,218,978.39

　　应收账款6 1 161,484,608.75 156,150,558.44 应付福利费66 3,113,825.69 228,661.36

　　其他应收款7 2 83,277,176.89 137,872,273.31 应付股利67

　　预付账款8 128,076,363.57 127,876,822.33 应付利息68

　　应收补贴款9 4,437,111.31 4,437,111.31 应交税金69 -2,448,149.96 -1,221,420.40

　　存货10 65,882,693.70 90,380,817.86 其他应交款70 422,868.78 154,428.52

　　待摊费用11 758,245.52 707,733.57 其他应付款71 86,521,591.27 416,439,084.09

　　预提费用72 736,867.50 806,440.20

　　一年内到期的长期债权投资21 预计负债73

　　其他流动资产24 递延收益74

　　流动资产合计30 670,813,493.55 889,978,734.41

　　一年内到期的长期负债78 20,000,000.00 7,000,000.00

　　其他流动负债79

　　长期投资： 流动负债合计80 564,252,585.39 1,051,469,792.23

　　长期股权投资31 3 415,083,653.47 802,522,755.08 长期负债：

　　长期债权投资32 长期借款81 105,000,000.00 35,000,000.00

　　长期投资合计33 415,083,653.47 802,522,755.08 应付债券82

　　其中: 合并价差(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 34 长期应付款83

　　其中: 股权投资差额(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 35 专项应付款84 201,211.00 305,681.00

　　固定资产： 其他长期负债85

　　固定资产原价39 316,827,343.26 290,665,467.02 长期负债合计87 105,201,211.00 35,305,681.00

　　减：累计折旧40 99,703,026.00 63,928,142.93 递延税款： 88

　　固定资产净值41 217,124,317.26 226,737,324.09 递延税款贷项89

　　减：固定资产减值准备42 319,139.14 319,139.14 负 债 合 计90 669,453,796.39 1,086,775,473.23

　　固定资产净额43 216,805,178.12 226,418,184.95

　　工程物资44 少数股东权益(合并报表填列) 91

　　在建工程45 173,683,569.51 21,758,109.92

　　固定资产清理46 股东权益：

　　固定资产合计50 390,488,747.63 248,176,294.87 股 本92 415,800,000.00 415,800,000.00

　　资本公积93 211,228,091.66 235,923,747.58

　　无形资产及其他资产： 盈余公积94 110,549,060.15 115,964,881.52

　　无形资产51 51,740,881.51 41,330,510.98 其中:法定公益金95 20,791,288.19 22,596,561.98

　　长期待摊费用52 1,008,637.28 301,926.65 减：未确认的投资损失(合并报表填列) 96

　　其他长期资产53 未分配利润97 122,104,465.24 127,846,119.66

　　无形资产及其他资产合计54 52,749,518.79 41,632,437.63 其中:现金股利24,948,000.00 20,790,000.00

　　递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 98

　　递延税款借项55 股 东 权 益 合 计99 859,681,617.05 895,534,748.76

　　资 产 总 计60 1,529,135,413.44 1,982,310,221.99 负 债 和 股 东 权 益 总 计100 1,529,135,413.44 1,982,310,221.99

　　法定代表人：赵唯一财务总监(总会计师)：陆冬生会计机构负责人：钟素芳

　　资 产 负 债 表

　　2005年12月31日

　　制表人：孙雪明

　　会企年02表

　　编制单位：江苏吴中实业股份有限公司

　　项 目行次附注六上年发生数本年发生数项 目行次附注六上年发生数本年发生数

　　一、主营业务收入1 4 340,623,526.89 401,976,824.63 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 25 154,720,289.05 158,209,941.03

　　减：主营业务成本2 4 252,753,691.92 321,096,321.82 减：提取法定盈余公积26 5,111,882.54 3,610,547.58

　　主营业务税金及附加3 1,293,524.37 789,202.79 提取法定公益金27 2,555,941.27 1,805,273.79

　　二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 4 86,576,310.60 80,091,300.02 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列，子28

　　加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 5 437,444.59 1,319,126.68 提取储备基金29

　　减：营业费用6 10,173,313.44 4,534,098.96 提取企业发展基金30

　　管理费用7 45,304,665.76 44,724,155.88 利润归还投资

　　财务费用8 19,785,923.66 26,052,428.45 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 35 147,052,465.24 152,794,119.66

　　三、营业利润(亏损以"-"号填列) 10 11,749,852.33 6,099,743.41 减：应付优先股股利36

　　加：投资收益(亏损以"-"号填列) 11 5 45,243,587.21 38,195,676.83 提取任意盈余公积37

　　补贴收入12 123,994.07 83,600.00 应付普通股股利38 24,948,000.00 24,948,000.00

　　营业外收入13 44,602.52 60,643.98 转作股本的普通股股利39

　　减：营业外支出14 995,352.77 1,337,733.26 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 40 122,104,465.24 127,846,119.66

　　四、利润总额(亏损以"-"号填列) 15 56,166,683.36 43,101,930.96

　　减：所得税16 5,047,857.93 6,996,455.17 补充资料：

　　减：少数股东损益(合并报表填列) 17 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益41

　　加：未确认投资损失(合并报表填列) 18 2.自然灾害发生的损失42

　　3.会计政策变更增加(或减少)利润总额43

　　五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20 51,118,825.43 36,105,475.79 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额44

　　加：年初未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 21 103,601,463.62 122,104,465.24 5.债务重组损失45

　　加：其他转入22 6.其 他46

　　法定代表人：赵唯一财务总监(总会计师)：陆冬生会计机构负责人：钟素芳制表人：孙雪明

　　利 润 及 利 润 分 配 表

　　2005年度

　　金额单位：元

　　会企年03表

　　编制单位：江苏吴中实业股份有限公司金额单位：元

　　项 目行次附注六金 额项 目行次附注六金 额补 充 资 料行次附注六金 额

　　一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量:

　　销售商品、提供劳务收到的现金1 445,098,542.72 吸收投资所收到的现金26 净利润(亏损以“-”号表示) 43 36,105,475.79

　　收到的税费返还2 18,594,831.38 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金27 加：少数股东损益(亏损以“-”号表示) 44

　　收到的其他与经营活动有关的现金3 319,012,251.25 借款所收到的现金28 1,105,281,123.00 减：未确定的投资损失45

　　经营活动现金流入小计5 782,705,625.35 收到的其他与筹资活动有关的现金29 加：计提的资产减值准备46 8,577,273.44

　　筹资活动现金流入小计30 1,105,281,123.00 固定资产折旧47 17,020,778.12

　　购买商品、接受劳务支付的现金6 327,036,058.71 无形资产摊销48 2,913,821.36

　　支付给职工以及为职工支付的现金7 34,288,658.53 偿还债务所支付的现金31 1,066,981,123.00 长期待摊费用摊销49 734,184.99

　　支付的各项税费8 16,778,239.51 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金32 58,120,718.57 待摊费用的减少(减：增加) 50 50,511.95

　　支付的其他与经营活动有关的现金9 55,933,768.43 其中：支付少数股东的股利33 预提费用的增加(减：减少) 51 -5,000.00

　　经营活动现金流出小计10 434,036,725.18 支付的其他与筹资活动有关的现金34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 52 160,515.24

　　其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金35 固定资产报废损失53 240,037.24

　　经营活动产生的现金流量净额11 348,668,900.17 筹资活动现金流出小计36 1,125,101,841.57 财务费用54 25,901,104.37

　　筹资活动产生的现金流量净额40 -19,820,718.57 投资损失(减：收益) 55 -38,195,676.83

　　递延税款贷项(减：借项) 56

　　存货的减少(减：增加) 57 -24,575,902.73

　　四、汇率变动对现金的影响41 -254,916.40 经营性应收项目的减少(减：增加) 58 -58,729,454.14

　　二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加(减：减少) 59 378,471,231.37

　　收回投资所收到的现金12 700,000.00 五、现金及现金等价物净增加额42 147,956,200.78 其 他60

　　其中：出售子公司所收到的现金13 700,000.00 经营活动产生的现金流量净额65 348,668,900.17

　　取得投资收益所收到的现金14 3,350,000.00 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金15 7,798,247.00 债务转为资本66

　　收到的其他与投资活动有关的现金16 一年内到期的可转换公司债券67

　　投资活动现金流入小计17 11,848,247.00 融资租入固定资产68

　　0.00 其 他

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金18 52,810,475.93 3、现金及现金等价物净增加情况:

　　投资所支付的现金19 139,674,835.49 现金的期末余额69 358,170,457.96

　　其中：购买子公司所支付的现金20 129,699,470.49 减：现金的期初余额70 212,214,257.18

　　支付的其他与投资活动有关的现金21 加：现金等价物的期末余额71 2,000,000.00

　　投资活动现金流出小计22 192,485,311.42 减：现金等价物的期初余额72

　　现金及现金等价物净增加额73 147,956,200.78

　　投资活动产生的现金流量净额25 -180,637,064.42

　　法定代表人：赵唯一财务总监(总会计师)：陆冬生会计机构负责人：钟素芳制表人：孙雪明

　　现 金 流 量 表

　　2005年度

　　资产减值准备明细表

　　2005年度

　　会企年01表附表1

　　编制单位：江苏吴中实业股份有限公司单位：元

　　因资产价值

　　回升转回数④

　　其他原因

　　转出数⑤

　　合计⑥

　　一、坏账准备合计1 31,181,136.50 8,499,494.87 39,680,631.37

　　其中：应收账款2 16,430,280.46 5,527,304.64 21,957,585.10

　　其他应收款3 14,750,856.04 2,972,190.23 17,723,046.27

　　二、短期投资跌价准备合计4

　　其中：股票投资5

　　债券投资6

　　三、存货跌价准备合计7 1,896,912.61 77,778.57 1,974,691.18

　　其中：库存商品8 1,190,563.94 77,778.57 1,268,342.51

　　原材料9 706,348.67 706,348.67

　　四、长期投资减值准备合计10 100,000.00 100,000.00

　　其中：长期股权投资11 100,000.00 100,000.00

　　长期债权投资12

　　五、固定资产减值准备合计13 319,139.14 319,139.14

　　其中：房屋、建筑物14

　　机器设备15 319,139.14 319,139.14

　　六、无形资产减值准备合计16

　　其中：专利权17

　　商标权18

　　七、在建工程减值准备19

　　八、委托贷款减值准备20

　　九、总计21 33,497,188.25 8,577,273.44 42,074,461.69

　　本年减少数

　　年末余额⑦ 项 目① 行次年初余额② 本年增加数③

　　会企年01表

　　编制单位：江苏吴中实业股份有限公司金额单位：元

　　资 产行次附注五年初数年末数负债和股东权益行次附注五年初数年末数

　　流动资产： 流动负债：

　　货币资金1 1 507,530,832.03 502,026,950.81 短期借款61 15 553,008,369.00 806,221,174.04

　　短期投资2 2 178,398.00 2,800,000.00 应付票据62 16 138,577,328.34 200,297,762.93

　　应收票据3 3 7,298,096.12 14,639,851.81 应付账款63 17 100,056,048.72 126,652,995.07

　　应收股利4 750,000.00 预收账款64 18 19,303,437.61 6,762,460.33

　　应收利息5 应付工资65 5,043,808.80 3,444,961.31

　　应收账款6 4 324,416,660.97 278,305,863.41 应付福利费66 3,645,203.82 1,044,483.83

　　其他应收款7 5 30,815,769.15 96,546,943.16 应付股利67 19 730,339.11 730,339.11

　　预付账款8 6 190,836,306.81 252,428,574.04 应付利息68

　　应收补贴款9 7 8,648,757.52 8,510,373.41 应交税金69 20 6,374,767.20 3,893,908.78

　　存货10 8 174,638,909.38 202,995,359.76 其他应交款70 21 564,422.34 185,916.92

　　待摊费用11 9 1,234,010.50 1,524,256.82 其他应付款71 22 31,782,251.66 24,859,603.50

　　预提费用72 23 1,424,218.02 1,212,086.12

　　一年内到期的长期债权投资21 预计负债73

　　其他流动资产24 递延收益74

　　流动资产合计30 1,246,347,740.48 1,359,778,173.22

　　一年内到期的长期负债78 24 20,000,000.00 7,000,000.00

　　其他流动负债79

　　长期投资： 流动负债合计80 880,510,194.62 1,182,305,691.94

　　长期股权投资31 10 175,073,102.27 303,996,675.56 长期负债：

　　长期债权投资32 长期借款81 25 105,000,000.00 35,000,000.00

　　长期投资合计33 175,073,102.27 303,996,675.56 应付债券82

　　其中: 合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) 34 长期应付款83

　　其中: 股权投资差额(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 35 专项应付款84 26 491,162.00 573,831.10

　　固定资产： 其他长期负债85

　　固定资产原价39 11 391,379,839.92 559,439,372.18 长期负债合计87 105,491,162.00 35,573,831.10

　　减：累计折旧40 11 112,677,835.38 103,670,665.61 递延税款： 88

　　固定资产净值41 278,702,004.54 455,768,706.57 递延税款贷项89

　　减：固定资产减值准备42 319,139.14 319,139.14 负 债 合 计90 986,001,356.62 1,217,879,523.04

　　固定资产净额43 278,382,865.40 455,449,567.43

　　工程物资44 少数股东权益(合并报表填列) 91 81,584,475.32 101,781,594.65

　　在建工程45 12 182,797,929.88 26,627,162.88

　　固定资产清理46 股东权益：

　　固定资产合计50 461,180,795.28 482,076,730.31 股 本92 27 415,800,000.00 415,800,000.00

　　资本公积93 28 211,228,091.66 217,521,245.95

　　无形资产及其他资产： 盈余公积94 29 126,056,074.64 133,548,734.36

　　无形资产51 13 56,764,905.19 63,298,316.27 其中:法定公益金95 23,209,352.35 25,163,790.91

　　长期待摊费用52 14 1,823,387.17 490,961.83 减：未确认的投资损失(合并报表填列) 96

　　其他长期资产53 未分配利润97 30 120,519,932.15 123,109,759.19

　　无形资产及其他资产合计54 58,588,292.36 63,789,278.10 其中:现金股利24,948,000.00 20,790,000.00

　　递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 98

　　递延税款借项55 股 东 权 益 合 计99 873,604,098.45 889,979,739.50

　　资 产 总 计60 1,941,189,930.39 2,209,640,857.19 负 债 和 股 东 权 益 总 计100 1,941,189,930.39 2,209,640,857.19

　　法定代表人：赵唯一财务总监(总会计师)：陆冬生会计机构负责人：钟素芳制表人：孙雪明

　　合 并 资 产 负 债 表

　　2005年12月31日

　　会企年02表

　　编制单位：江苏吴中实业股份有限公司

　　项 目行次附注五上年发生数本年发生数项 目行次附注五上年发生数本年发生数

　　一、主营业务收入1 31 1,279,708,823.88 1,431,099,790.90 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 25 159,315,162.10 157,505,595.56

　　减：主营业务成本2 31 1,021,404,483.26 1,193,689,678.79 减：提取法定盈余公积26 8,365,973.48 5,252,240.19

　　主营业务税金及附加3 32 3,938,895.39 1,975,180.13 提取法定公益金27 4,182,986.75 2,626,120.10

　　二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 4 254,365,445.23 235,434,931.98 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列，子公司为外商投资企业的项目) 28

　　加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 5 33 3,132,027.45 1,936,670.84 提取储备基金29 649,134.86 784,738.04

　　减：营业费用6 67,445,799.72 69,448,283.58 提取企业发展基金30 649,134.86 784,738.04

　　管理费用7 67,930,353.58 69,249,078.42 利润归还投资

　　财务费用8 34 28,154,352.86 38,206,649.90 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 35 145,467,932.15 148,057,759.19

　　三、营业利润(亏损以"-"号填列) 10 93,966,966.52 60,467,590.92 减：应付优先股股利36

　　加：投资收益(亏损以"-"号填列) 11 35 4,347,093.45 5,198,723.14 提取任意盈余公积37

　　补贴收入12 36 1,330,331.07 1,863,184.00 应付普通股股利38 24,948,000.00 24,948,000.00

　　营业外收入13 37 133,268.22 141,475.59 转作股本的普通股股利39

　　减：营业外支出14 38 2,853,009.48 1,910,769.67 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 40 120,519,932.15 123,109,759.19

　　四、利润总额(亏损以"-"号填列) 15 96,924,649.78 65,760,203.98

　　减：所得税16 39 16,753,152.12 12,842,793.92 补充资料：

　　减：少数股东损益(合并报表填列) 17 25,591,553.50 17,886,923.30 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益41

　　加：未确认投资损失(合并报表填列) 18 2.自然灾害发生的损失42

　　3.会计政策变更增加(或减少)利润总额43

　　五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20 54,579,944.16 35,030,486.76 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额44

　　加：年初未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 21 104,735,217.94 120,519,932.15 5.债务重组损失45

　　加：其他转入22 1,955,176.65 6.其 他46

　　法定代表人：赵唯一财务总监(总会计师)：陆冬生会计机构负责人：钟素芳制表人：孙雪明

　　合 并 利 润 及 利 润 分 配 表

　　2005年度

　　金额单位：元

　　会企年03表

　　编制单位：江苏吴中实业股份有限公司金额单位：元

　　项 目行次附注五金 额项 目行次附注五金 额补 充 资 料行次附注五金 额

　　一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量:

　　销售商品、提供劳务收到的现金1 1,580,082,328.44 吸收投资所收到的现金26 20,000,000.00 净利润(亏损以“-”号表示) 43 35,030,486.76

　　收到的税费返还2 51,646,943.24 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金27 20,000,000.00 加：少数股东损益(亏损以“-”号表示) 44 17,886,923.30

　　收到的其他与经营活动有关的现金3 91,871,532.48 借款所收到的现金28 1,581,665,371.28 减：未确定的投资损失45

　　经营活动现金流入小计5 1,723,600,804.16 收到的其他与筹资活动有关的现金29 加：计提的资产减值准备46 8,638,358.14

　　筹资活动现金流入小计30 1,601,665,371.28 固定资产折旧47 29,366,092.88

　　购买商品、接受劳务支付的现金6 1,294,203,634.17 无形资产摊销48 3,815,508.58

　　支付给职工以及为职工支付的现金7 49,214,074.18 偿还债务所支付的现金31 1,341,452,566.24 长期待摊费用摊销49 923,797.30

　　支付的各项税费8 51,277,831.41 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金32 74,693,756.63 待摊费用的减少(减：增加) 50 -290,246.32

　　支付的其他与经营活动有关的现金9 40 273,892,544.11 其中：支付少数股东的股利33 预提费用的增加(减：减少) 51 -451,060.62

　　经营活动现金流出小计10 1,668,588,083.87 支付的其他与筹资活动有关的现金34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 52 160,515.24

　　其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金35 固定资产报废损失53 242,917.32

　　经营活动产生的现金流量净额11 55,012,720.29 筹资活动现金流出小计36 1,416,146,322.87 财务费用54 38,594,930.73

　　筹资活动产生的现金流量净额40 185,519,048.41 投资损失(减：收益) 55 -5,198,723.14

　　递延税款贷项(减：借项) 56

　　存货的减少(减：增加) 57 -28,438,861.16

　　四、汇率变动对现金的影响41 -377,218.46 经营性应收项目的减少(减：增加) 58 -95,130,735.45

　　二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加(减：减少) 59 49,862,816.73

　　收回投资所收到的现金12 700,000.00 五、现金及现金等价物净增加额42 -2,882,279.22 其 他60

　　其中：出售子公司所收到的现金13 700,000.00 经营活动产生的现金流量净额65 55,012,720.29

　　取得投资收益所收到的现金14 3,377,458.10 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金15 7,798,247.00 债务转为资本66

　　收到的其他与投资活动有关的现金16 一年内到期的可转换公司债券67

　　投资活动现金流入小计17 11,875,705.10 融资租入固定资产68

　　其 他

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金18 57,414,026.56 3、现金及现金等价物净增加情况:

　　投资所支付的现金19 148,387,720.49 现金的期末余额69 502,026,950.81

　　其中：购买子公司所支付的现金20 129,699,470.49 减：现金的期初余额70 507,530,832.03

　　支付的其他与投资活动有关的现金21 41 49,110,787.51 加：现金等价物的期末余额71 2,800,000.00

　　投资活动现金流出小计22 254,912,534.56 减：现金等价物的期初余额72 178,398.00

　　现金及现金等价物净增加额73 -2,882,279.22

　　投资活动产生的现金流量净额25 -243,036,829.46

　　法定代表人：赵唯一财务总监(总会计师)：陆冬生会计机构负责人：钟素芳制表人：孙雪明

　　合 并 现 金 流 量 表

　　2005年度

　　合并资产减值准备明细表

　　2005年度

　　会企年01表附表1

　　编制单位：江苏吴中实业股份有限公司单位：元

　　因资产价值

　　回升转回数④

　　其他原因

　　转出数⑤

　　合计⑥

　　一、坏账准备合计1 32,362,006.05 8,555,947.36 520,421.64 520,421.64 40,397,531.77

　　其中：应收账款2 27,041,608.20 4,657,651.09 31,699,259.29

　　其他应收款3 5,320,397.85 3,898,296.27 520,421.64 520,421.64 8,698,272.48

　　二、短期投资跌价准备合计4

　　其中：股票投资5

　　债券投资6

　　三、存货跌价准备合计7 1,981,456.92 82,410.78 2,063,867.70

　　其中：库存商品8 1,275,108.25 82,410.78 1,357,519.03

　　原材料9 706,348.67 706,348.67

　　四、长期投资减值准备合计10 100,000.00 100,000.00

　　其中：长期股权投资11 100,000.00 100,000.00

　　长期债权投资12

　　五、固定资产减值准备合计13 319,139.14 319,139.14

　　其中：房屋、建筑物14

　　机器设备15 319,139.14 319,139.14

　　六、无形资产减值准备合计16

　　其中：专利权17

　　商标权18

　　七、在建工程减值准备19

　　八、委托贷款减值准备20

　　九、总计21 34,762,602.11 8,638,358.14 520,421.64 520,421.64 42,880,538.61

　　本年减少数

　　年末余额⑦ 项 目① 行次年初余额② 本年增加数③

　　编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 2005年度金额单位：元

　　全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均

　　主营业务利润26.45 26.86 0.566 0.566

　　营业利润6.79 6.90 0.145 0.145

　　净利润3.94 4.00 0.084 0.084

　　扣除非经常性损益后的净利润3.35 3.41 0.072 0.072

　　股 份 有 限 公 司 会 计 报 表

　　合 并 利 润 表 附 表

　　报告期利润

　　净资产收益率(%) 每股收益

　　江苏吴中四届十四次董事会会议文件

　　1

　　江苏吴中实业股份有限公司独立董事

　　关于担保事项专项说明和独立意见

　　(2006)第1 号

　　根据中国证监会和国务院国资委证监发(2003)56 号文“关于规范上市公

　　司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”、中国证监会会江苏

　　证监局苏证公司字(2006)8 号文“关于规范独立董事对于担保事项专项说明和

　　独立意见的通知》等文件精神，我们江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“江

　　苏吴中”或“公司”)独立董事对公司的对外担保事项作专项说明并发表独立意

　　见如下：

　　一、关于公司对外担保事项的专项说明

　　按照“通知”要求，现就江苏吴中截止2005 年12 月31 日对外担保情况说

　　明如下：

　　截止2005 年12 月31 日，江苏吴中累计对外担保余额为36876.61 万元，均

　　为2005 年度发生，上述对外担保系本公司对所属控股子公司和相关企业银行借

　　款和银行承兑汇票提供的信用担保，公司所属控股子公司及对公司有重大影响的

　　参股子公司无对外担保。公司不存在违规担保情况。

　　二、关于公司对外担保的独立意见

　　对于公司的对外担保，公司独立董事认为：

　　1、公司对外担保严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有关规

　　定，履行了对外担保的有关决策程序和相关内控制度，并按规定进行了信息披露。

　　2、截止2005 年12 月31 日，公司累计及当期发生的担保中除为江苏兴业

　　实业有限公司提供5000 万元担保属于为本公司持股50%以下的其他关联方外，

　　不存在公司为控股股东及其关联方及本公司持股50%以下的其他关联方、任何

　　非法人单位或个人提供担保。

　　江苏吴中四届十四次董事会会议文件

　　2

　　江苏兴业实业有限公司原为公司控股子公司，2005 年12 月公司进行了股权

　　转让，转让后本公司持有其19%的股权。公司为江苏兴业实业有限公司提供的担

　　保系在股权转让前发生的。

　　3、截止2005 年12 月31 日，公司对外担保总额为36871.61 万元，低于公

　　司合并报表本报告末净资产的50%，未超过“通知”的规定。公司也不存在直接

　　或间接为资产负债率超过70%的单位提供债务担保。

　　4、因公司提供的对外担保均系为纳入公司合并会计报表的企业提供的，公

　　司对受保企业的资信状况非常了解，上述对外担保并未完全要求受保方提供反担

　　保。

　　2006 年2 月28 日

　　江苏吴中四届十四次董事会会议文件

　　3

　　(江苏吴中独立董事关于担保事项的专项说明和独立意见签名页)

　　独立董事：

　　刘兆年 汤谷良

　　王锦霞 姜 宁