大众公用股份有限公司股权分置改革说明书

　　保荐机构：

　　二零零六年二月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要旨在帮助投资者迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程序。本公司董事会确信本说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1. 本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2. 公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述流通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于改革规定程序结束日之次日复牌，若公司本次股权分置改革方案未获本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　3. 根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4. 本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、公司以方案实施股权登记日收市后总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增股本2.5股。

　　2、参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份70，487，015股作为对价，按方案实施股权登记日登记在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例安排给流通股股东，以换取其持有的非流通股的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的约1.65股对价股份。以转增前流通股股东所持股份数42，808.81万股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股在实施本方案后将增加至14.15股，其中增加的2.5股为流通股股东应得的转增股份，1.65股为非流通股股东安排的对价股份。

　　以转增后、执行对价安排前流通股股东持有的股份总数53，511万股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的1.32股对价股份。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，就所持有的股份获得流通权后的交易或转让限制及其他事宜做出如下承诺：

　　1、本公司全体非流通股股东承诺：严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务。

　　2、本公司控股股东上海大众企业管理有限公司特别承诺：

　　(1)、所持有的股份，自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。

　　(2)、承诺从股权分置改个方案实施之年即2006年度开始，连续三年现金分红比例将不低于当年实现可分配利润的50%。大众企管将提出分红预案，并保证在相关股东会议表决时对该议案投赞成票。

　　三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年3月21日

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年4月3日，具体时间另行公告

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年3月30日、31日、4月3日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年3月30日至4月3日的股票交易时间)

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司A股股票自2月27日起停牌，最晚于3月13日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在3月10日之前(含当日)公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在3月10日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]转5609、64280679

　　传　　　　真：021-64288727

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.dzug.com

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3　号)和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案，拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定如下改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量和执行方式

　　(1)对价安排的形式、数量

　　公司以方案实施股权登记日收市后总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增股本2.5股。

　　参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份70，487，015股作为对价，按方案实施股权登记日登记在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例安排给流通股股东，以换取其持有的非流通股的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的约1.65股对价股份。以转增前流通股股东所持股份数42，808.81万股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股在实施本方案后将增加至14.15股，其中增加的2.5股为流通股股东应得的转增股份，1.65股为非流通股股东安排的对价股份。

　　以转增后、执行对价安排前流通股股东持有的股份总数53，511万股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的1.32股对价股份。

　　(2)对价安排的执行方式

　　非流通股股东向流通股股东安排的对价股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东所持本公司流通股股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

　　2、执行对价安排情况表

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：R指本次股权分置改革实施日。

　　注2：上海大众企业管理有限公司承诺其持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售。

　　注3：非流通股东承诺：其持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占大众公用(资讯 行情 论坛)股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革，没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　6、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　针对上述事项，公司上海市金茂律师事务所认为，将临时股东大会与相关股东会议合并召开，并将本次公积金转增股本方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，不违反法律、法规及规范性文件的规定，且具有合理性。公司合并召开股东会议的事项不会对公司的股权分置改革形成实质性的法律障碍。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、基本思路

　　公司非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东安排对价的标准：非流通股股东向流通股股东安排对价的多少并不改变大众公用的公司价值，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益受到损失。

　　2、以送股模型计算的流通权价值

　　(1)流通股的定价

　　流通股的定价按2006年2月24日及以前的30个交易日收盘价算术平均数3.19元确定。

　　(2)非流通股的定价

　　在股权分置条件下，公司非流通股的价值由于没有连续竞价的价格发现机制，需要综合考虑各方面因素予以科学、合理的估价。在综合考虑公司流通股的市净率、G股板块上市公司平均市净率、上海证券交易所全流通上市公司平均市净率以及公司的盈利能力后，将大众公用非流通股按公司2005年9月30日每股净资产2.44元定价。

　　公司按净资产定价是基于以下方面的综合考虑：①公司主营业务中，燃气销售比例占公司主营业务收入总比例的69%，其他如工业、商业、工程施工的收入分别占到公司总收入的7.31%、8.75%、9.11%。其中公司燃气销售部分资产价值远比帐面价值要高，在今后的发展中，燃气销售也会为公司带来稳定的业绩增长。②公司作为大众交通的大股东，持有23.38%的股份，在上海市公共交通稳定发展的过程中，公司同样会收到来自对交通运输业投资所带来的稳定增长收益。③大众公用目前已占有上海市燃气销售市场，同时也拥有如大众交通等优质企业的股权，其未来有良好的发展，和稳定的收入来源。④公司进一步加大交通运输业的投资，同时加大对隧道建设，环保设施的建设的投入，这为公司未来的发展拓展了很大的空间，与同类上市公司相比，大众公用区域优势明显，形成了以上海为中心，大力发展周边城市市场的产业定位，在各级政府的大力支持下，在区域经济发展的带动下，公司未来发展前景广阔。基于以上原因同时确保流通股股东的利益，非流通股股东定价为2.44元是合理的。

　　3、对价安排的测算

　　由于股权分置改革前后公司市值保持不变，本公司非流通股为获得流通权应当安排的对价可通过以下几个步骤计算得出。

　　(1)股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

　　非流通股股数×非流通股定价＋流通股股数×流通股定价＝公司股份总数×方案实施后的理论市场价格

　　其中：非流通股股数281，948，061股，非流通股定价2.44元(每股净资产得)；流通股股数428，088，105股，流通股定价3.19元；公司股份总数710，036，166股。

　　通过计算可以得出，方案实施后的理论市场价格＝2.89元。

　　(2)流通权的价值即对价金额的计算

　　由于股权分置改革方案实施后，流通股的价格从3.19元下降到2.89元，流通股股东因流通股价格下降理论上损失了价值，因此，非流通股股东应该向流通股股东支付流通权的价值，才能实现流通权。

　　流通权价值＝改革前流通股的价值-改革后流通股的价值

　　＝流通股股数×（改革前流通股价格-改革后流通股价格)

　　由于方案实施后的理论市场价格即是股改后流通股价格，因此，将方案实施后的理论市场价格2.89元代入计算后，可得流通权的价值对应为12，749.20万元。

　　(3)对价安排折合的股份数量

　　对价安排股份的数量＝流通权价值÷方案实施后的理论市场价格

　　将方案实施后的理论市场价格2.89元、对应的流通权价值12，749.20万元代入公式计算后，得出理论上对价股份的数量应为44，081，599股。即每10股流通股获得1.03股流通权对价股。

　　4、公积金转增比例的确定

　　由于公司在本次股权分置改革采用公积金转增的方式，因此需根据每10股流通股获送1.03股的对价水平换算并确定公积金转增比例。换算的基础为以转增后的股本基数来计算对价水平。换算公式为：

　　Y×Ｒ1　÷［X　×（1＋R1)］　＝　R2

　　其中：

　　R1为公积金转增比例；

　　R2为送股模型下的送股比例，R2＝0.103；

　　X为股权分置改革方案实施前，流通股股数，　X＝428，088，105；

　　Y为改革前非流通股股数，Y＝281，948，061。

　　根据上述公式，计算出R1≈0.185，即每10股转增1.85股。

　　5、流通股股东实际得到的对价股份

　　为充分保护广大流通股股东的利益，本次改革中，公司以资本公积金向全体股东每10股转增股本2.5股，全体非流通股股东将其获得的全部转增股份7，048.70万股作为对价安排给流通股股东。

　　以转增前流通股股东所持股份数42，808.81万股为基数计算，每10股流通股在实施本方案后将成为14.15股，其中增加的2.5股为流通股股东应得的转增股份，1.65股为非流通股股东安排的对价股份。

　　假定以转增后、执行对价安排前流通股股东所持股份数53，511万股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的1.32股对价股份。

　　6、对价水平安排的合理性分析

　　基于上述分析，保荐机构认为：上海大众公用事业(集团)股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则，安排的对价合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、 承诺事项：

　　根据《管理办法》第二十七条第(一)项的规定，针对本次改革，大众公用全体非流通股股东分别承诺其各自所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不进行上市交易或者转让；在前述规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占大众公用股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　同时公司第一大股东上海大众企业管理有限公司作出以下特别承诺：

　　(1)持有的大众公用的非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　(2)在未来3年中，大股东提议每年现金分红不低于当年可分配利润的50%，并在股东大会表决中投赞成票。

　　2、 履约方式：承诺人同意交易所和登记结算公司在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　3、 履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内。

　　4、 履约能力分析：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此承诺人有能力履行上述承诺。

　　5、 履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　6、 承诺事项的履约担保安排：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　7、 承诺事项的违约责任：承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任，且保荐机构将根据有关规定承担保荐责任。

　　8、 承诺人声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司第一大股东提出股改动议，全体非流通股股东协商一致同意股权分置改革，并委托公司董事会召集A股市场相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况见下表；

　　上述股东合并持有公司非流通股股份总数的100%。

　　上述股东均已书面同意参加此次股权分置改革。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司非流通股股东中存在国有控股企业，涉及到该部分股权的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法获得批准以及无法及时得到批准的可能。如果国有资产监督管理机构未批准大众公用国有股处置行为，则公司本次股权分置改革将宣布失败；如果未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需要延期召开相关股东会议的，公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告。

　　(二)未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险

　　公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌。若公司董事会未能在十日内公告沟通协商情况和结果，则本次相关股东会议将被取消，除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期。

　　(三)非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

　　截至目前，大众公用非流通股东所持非流通股份不存在权属争议、冻结、质押的情形。若非流通股股东持有的大众公用的股份在股权分置改革期间被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排时，大众公用将督促相关非流通股股东尽快予以解决。若在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，则公司将发布延期召开相关股东会议的公告，自相关股东会议召开日起，延期时间不超过20天。如上述问题在延期期间内仍无法得以解决，则本改革方案中止，本公司董事会将在至少三个月后接受大众企管等非流通股股东委托就股权分置改革召集相关股东会议。

　　(四)改革方案无法获得相关股东会议表决通过的风险：

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能，请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。

　　(五)资本公积金余额不足无法足额转增的风险：

　　截止2005年三季度，公司未经审计资本公积金余额为62，229万元，至2005年末，公司可供转增的资本公积金余额会发生变化。本次资本公积金转增方案的实施可能受到可供转增资本公积金余额的影响。因此本次股权分置改革方案存在由于资本公积金余额不足而无法实施的风险，请投资者谨慎判断。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构

　　(二)公司聘请的律师事务所

　　(三)保荐意见结论

　　本公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关保荐意见，其结论如下：

　　“大众公用股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。

　　基于上述理由，本机构愿意推荐上海大众公用事业(集团)股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(四)律师意见结论

　　本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问金茂律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：“公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需取得上海市国有资产监督管理委员会和江苏省国有资产监督管理委员会以及公司相关股东会议的批准。”

　　六、备查文件

　　1、保荐协议；

　　2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　3、国有资产监督管理机构关于上海大众公用事业(集团)股份有限公司股权分置改革方案的意向性批复；

　　4、非流通股股东的承诺函；

　　5、保荐机构出具的“海通证券股份有限公司关于上海大众公用事业(集团)股份有限公司股权分置改革之保荐意见”；

　　6、法律顾问出具的“上海市金茂律师事务所关于上海大众公用事业(集团)股份有限公司权分置改革之法律意见书”；

　　7、保密协议；

　　8、独立董事意见函。

　　上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事会

　　二○○六年二　月二十八日