云天化股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：西南证券有限责任公司

　　二〇〇六年二月董事会声明

　　本公司董事会根据本公司之唯一非流通股股东云天化集团有限责任公司的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了 解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、云天化集团持有本公司非流通股份的性质为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、本公司流通股股东还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，但有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　4、可转债持有人在方案实施股权登记日当日及之前转股而持有的股份有权获得云天化集团支付的对价。可转债持有人在方案实施股权登记日之后转股而持有的股份将不能获得云天化集团支付的对价。

　　5、根据《上海证券交易所股票上市规则》和云化转债募集说明书的有关规定，当未转股的云化转债数量少于3,000万元时，上交所将立即公告，并在3个交易日后，停止云化转债的交易。由于截至2005年12月31日，尚有52,513,000元的“云化转债”在市场流通，公司董事会提请云化转债持有人注意上述事项对其产生的影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、对价安排

　　公司唯一非流通股股东云天化集团为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以送股票加现金的方式作为对价安排。

　　(1)股票对价

　　公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送1股；以云化转债全部转股后的公司总股本计，云天化集团需支付18,783,396股股票。

　　(2)现金对价

　　云天化向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东派发2005年度现金红利1.00元/股(含税)，非流通股东向全体流通股股东支付现金对价，流通股股东每10股获送12.51元(不含税)现金，以云化转债全部转股后的公司总股本计，非流通股股东共需支付234,905,155元现金。流通股股东实际每10股获得22.51元(含税)现金，不含税实际所得现金为21.51元。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、云天化集团所持非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。

　　2、在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　3、云天化集团承诺自2006年开始连续三年提出云天化现金分红比例不低于当年实现可分配利润的40%的年度股东大会预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月16日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月27日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：

　　2006年3月23日 至 2006年3月27日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请本公司股票、可转债自2006年2月20日起停牌，最晚于2006年3月2日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年 3 月 1 日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票、可转债于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年 3 月 1 日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消或延期本次相关股东会议。如取消本次相关股东会议，则申请公司股票、可转债于公告后下一交易日复牌；如申请延期本次相关股东会议，具体延期时间将视与上交所协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票、可转债停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone]

　　传 真： 0870-8662010

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司网站： www.yyth.com.cn

　　证券交易所网站：

　　摘 要 正 文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1、对价安排的形式、数量及金额

　　公司唯一非流通股股东云天化集团为使其持有的非流通股获得流通权，向流通股股东以送股票加现金的方式作为对价安排。

　　(1)股票对价

　　公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送1股；以云化转债全部转股后的公司总股本计，云天化集团需支付18,783,396股股票。

　　(2)现金对价

　　云天化向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东派发2005年度现金红利1.00元/股(含税)，非流通股东向全体流通股股东支付现金对价，流通股股东每10股获送12.51元(不含税)现金，以云化转债全部转股后的公司总股本计，非流通股股东共需支付234,905,155元现金。流通股股东实际每10股获得22.51元(含税)现金，不含税实际所得现金为21.51元。

　　2、执行对价安排情况

　　改革方案经过相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的账户划入相应数量的股票和现金。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照登记结算公司对零碎股的有关处理规定进行处理。

　　3、对价安排执行情况表

　　股东名称 执行对价安排前 本次执行对价 执行对价安排后

　　持股数(股) 持股比例 本次执行对价安排股份数量 本次执行对价安排现金金额 持股数(股) 持股比例

　　云天化集团 348,636,340 64.99% 18,783,396股 234,905,155元 329,852,944 61.49%

　　注：1、上述数据以发行在外尚未转股的云化转债全部转股为基础计算得出。

　　2、以上所列股份数量及比例由于计算过程四舍五入的原因可能与实际实施时的股份数量及比例可能存在微小差异。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间

　　云天化集团承诺：云天化集团所持非流通股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售；在前项承诺期期满后，云天化集团通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份占云天化股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：股

　　股份类别 变动前 变动数 变动后

　　非流通股 国家持有股份 348,636,340 -348,636,340 0

　　非流通股合计 348,636,340 -348,636,340 0

　　有限售条件的流通股 国家持有股份 0 +329,852,944 329,852,944

　　限售条件股份流通股合计 0 +329,852,944 329,852,944

　　无限售条件的流通股 流通A股 187,833,964 +18,783,396 206,617,360

　　股份总数 536,470,304 0 536,470,304

　　注：上述数据以发行在外尚未转股的云化转债全部转股为基础计算得出。

　　6、相关股东会议与2005年年度股东大会同日召开

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，利润分配应由公司股东大会审议通过；根据《上市公司股权分置改革管理办法》，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。利润分配是公司此次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。故公司董事会决定将审议利润分配方案的2005年年度股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议同日召开。2005年年度股东大会与此次相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　云天化集团是本公司唯一的流通股股东，其同意参加本次股权分置改革，公司没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　8、可转债的有关安排

　　截至2005年12月31日，公司尚有52,513,000元云化转债未转股。为保护可转债持有人的利益，公司将采取如下措施：

　　(1)在公司相关股东会议的股权登记日前(含当日)的公司股票和公司可转债交易日，可转债持有人可按规定的转股程序申请转股。自相关股东会议的股权登记日次一交易日起云化转债停止转股，直至云化转债在股权分置改革规定程序结束后恢复转股。

　　(2)可转债持有人在方案实施股权登记日当日及之前转股而持有的股份有权获得云天化集团支付的股票及现金对价。

　　(3)在方案实施股权登记日前，公司将至少刊登两次转股提示公告。

　　(4)当云化转债转股价格触发向下修正条件时，将按公司《可转换公司债券募集说明书》的规定执行。

　　公司提请可转债持有人注意：

　　(1)可转债持有人在方案实施股权登记日之后转股而持有的股份将不能获得云天化集团支付的对价。

　　(2)根据《上海证券交易所股票上市规则》和云化转债募集说明书的有关规定，当未转股的云化转债数量少于3,000万元时，上交所将立即公告，并在3个交易日后，停止云化转债的交易。由于截至2005年12月31日，尚有52,513,000元的“云化转债”在市场流通，公司董事会提请云化转债持有人注意上述事项对其产生的影响。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排的制定原则

　　股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，此次股权分置改革能否获得成功，关键在于能否获得流通股股东的支持和获得市场和社会的广泛认同。而一个能够被流通股股东支持和社会认同的方案，关键是在方案中是否充分考虑了流通股股东的利益和市场的接受能力。云天化本次股权分置改革方案对价标准制定的基本原则：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　2、对价水平的测算依据

　　在股权分置的市场环境下，由于非流通股不能上市流通，相对于流通股存在流动性折价，相反流通股存在流动性溢价。股权分置改革完成后，由于所有的股份均具有流通性，原流通股的溢价和原非流通股的折价同时消失，所有股份具有相同的价格，因此，非流通股股东需要向流通股股东履行对价安排。

　　①方案实施后的市盈率估计

　　世界主要氮肥企业的市盈率水平如下表：

　　公司名称 业务范围 市盈率 上市交易所

　　Agrium Inc 氮 肥 11.80 纽约证券交易所

　　Terra Industries Inc 氮 肥 10.75 纽约证券交易所

　　Terra Nitrogen Company LP 氮 肥 5.60 纽约证券交易所

　　平 均 9.38

　　注：数据来源www.yahoo.com

　　氮肥行业在世界范围内均属成熟行业，考虑云天化产能规模与国际氮肥企业的差距，同时考虑到云天化目前已形成化肥、玻璃纤维及有机化工三足鼎立的多元化业务结构、业务扩张能力、未来成长性等因素，参照国内已股改化肥上市公司平均市盈率为11.43倍，以及国外成熟市场玻璃纤维行业上市公司的平均市盈率为15倍、有机化工行业上市公司的平均市盈率为15倍，均高于氮肥上市公司的情况，为充分保护流通股股东的利益，保守估计云天化在股权分置改革方案实施后的股票理论市盈率水平为8.5倍。

　　②公司每股收益水平

　　云天化最近三年平均每股收益=(0.543+0.95+1.27)/3=0.921元/股

　　③股权分置改革后理论股价

　　股权分置改革后理论股价=理论市盈率*每股收益=8.5*0.921=7.83元/股

　　④对价的确定

　　假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　方案实施前流通股股东的持股成本为P；

　　股权分置改革方案实施后股价为Q；

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　以云天化股票截至2006年2月17日前30个交易日的平均收盘价9.54元作为P的估计值。以股权分置改革实施后预计股价7.83作为Q的估计值。则根据公式计算得出：理论上，非流通股股东为使其所持非流通股份获得流通权，需向流通股股东每持有10股流通股支付2.18股股份，以2006年2月17日收盘价除息后的价格为基础计算，即流通股股东每持有10股流通股应获得20.75元的综合对价。

　　3、此次对价安排

　　为充分保障流通股股东的利益，公司非流通股股东经认真研究并报云南省国资委等部门同意，确定本次股权分置改革方案为：云天化集团向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付1股股票对价，同时云天化向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东派发2005年度现金红利1.00元/股(含税)，非流通股股东向全体流通股股东支付现金对价，流通股股东每10股获送12.51元(不含税)现金，流通股股东实际每10股获得22.51元(含税)现金，不含税实际所得为21.51元现金。

　　根据上述分析，保荐机构认为：

　　公司最终确定的对价方案使流通股股东的综合对价水平相当于流通股股东每持有10股流通股获得22.03元(股票对价以云天化股票2006年2月17日收盘价除息后的价格为基础，折算为现金计算)，高于前述经合理测算出的理论对价数量，且流通股股东每持有10股流通股还获得了10元现金(含税)分红，降低了流通股股东的持股成本，因此，云天化的股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，是在综合考虑全体股东即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司长期发展和市场稳定原则做出的，公平合理。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东云天化集团承诺

　　(1)云天化集团所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。

　　(2)在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　(3)云天化集团承诺自2006年开始连续三年提出云天化现金分红比例不低于当年实现可分配利润的40%的年度股东大会预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

　　作为履行上述承诺的保证措施，控股股东出具了相应的承诺函，同时委托本公司董事会在本股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关股份流通锁定事宜，以保证相关承诺的执行。由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施的技术条件相适用，因此具有可行性。

　　3、违约责任

　　承诺人如不履行或者不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施。若在上述禁售期内出售所持原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例出售股份所得的收益均归本公司所有股东享有。

　　4、承诺人声明

　　云天化集团声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至2005年12月31日，提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况如下：

　　股东名称 数量(股) 所持比例 股份性质

　　云天化集团有限责任公司 348,636,340 65.94% 国有法人股

　　根据云天化集团的陈述，报告期内云天化集团所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情况，公司上市以来没有由于股权转让而发生的股份变动情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法及时取得国有资产管理部门批准的风险

　　本公司唯一非流通股股东云天化集团持有的国有法人股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若在本次相关股东会议网络投票开始前仍未能取得并公告批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　(二)云天化集团持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　若云天化集团持有的云天化国有法人股股份被司法冻结、扣划，致使无法满足本方案对价安排设定的条件，公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　若本公司股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，则本公司此次股权分置改革将中止。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1.保荐机构： 西南证券有限责任公司

　　法定代表人： 蒋 辉

　　办公地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

　　联系电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　保荐代表人： 王 晖

　　项目经办人： 张秀娟 高冬亮 郑楠

　　2.法律顾问： 云南千和律师事务所

　　负 责 人： 伍志旭

　　办公地址： 云南省昆明市人民中路天浩大厦5楼

　　联系电话： [phone]

　　传 真： 0871-3172192

　　经办律师： 伍志旭 吴建红

　　(二)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明

　　截至本改革说明书公告前两日，公司聘请的保荐机构和律师事务所未持有云天化流通股股份，之前六个月内也未有买卖云天化流通股股份的情况。

　　(三)保荐机构的保荐意见结论

　　“云天化本次股权分置改革的程序及内容符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国资委、上海证券交易所等发布的有关股权分置改革的法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；此次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。据此，保荐机构愿意推荐云天化进行股权分置改革工作。”

　　(四)律师事务所的法律意见结论

　　“经本所律师查验与贵公司本次股权分置改革相关的法律事项、法律文件及客观事实后认为，贵公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但尚待取得云南省国资委、贵公司相关股东会议的批准及上海交易所关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知后方可实施。”

　　(此页无正文，为云南云天化股份有限公司股权分置改革说明书摘要之签字盖章页)

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2006年2月20日