江西长力汽车弹簧股份有限公司2006年度日常关联交易公告

　　 

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司（以下简称“长力股份、公司”）与南昌钢铁有限责任公司（以下简称“南钢公司”）正在执行的《综合服务协议》、《铁水及工业氧气供应合同》、《房屋租赁合同》、《废钢收购合同》等关联交易协议至2005年12月31日已经期满。公司为满足公司日常经营需要，保证生产经营活动的连续性，根据生产经营实际情况，本着平等自愿、等价有偿的原则，在充分协商的基础上，公司拟与南钢公司签订2006年度日常关联交易协议。

　　南钢公司为长力股份控股股东江西汽车板簧有限公司（以下简称“板簧公司“）的控股股东，即南钢公司为长力股份之实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该日常发生事项已构成关联交易，且数额较大，长力股份于2006年2月24日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于2006年度日常关联交易事项的议案》，并决定将该议案提交2005年度股东大会审议，在本次董事会有关关联董事履行了回避表决。

　　此项关联交易尚须获得2005年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　(一)基本情况

　　南昌钢铁有限责任公司

　　成立日期：1995年5月5日

　　注册资本：102，666.1万元

　　注册地址：南昌市东郊南钢路

　　法定代表人：傅民安

　　经营范围：钢锭、生铁、钢材、模具、锡板、钢板、汽车弹簧、水泥、石灰石、焦炭、煤气、焦化副产品冶炼、制造、加工、自销；出口本企业产品；进口商品(国家核定公司经营的12种进出口商铺除外)、建筑安装(以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营)。

　　南钢公司前身为南昌钢铁厂，创建于1958年8月；1995年改制为国有独资性质的有限责任公司，隶属于江西省冶金集团公司；2001年12月南钢公司实施整体债权转股权，与中国华融

资产管理公司、中国东方资产管理公司共同组建多元投资主体的有限责任公司。

　　(二)交易双方的关联关系

　　南钢公司是板簧公司的控股股东，持有其99.77%的股权，而板簧公司是长力股份的控股股东，目前持有其43.49%的股权，这样，南钢公司是长力股份的实际控制人。本次长力股份与南钢公司之间的废钢收购合同属关联交易。

　　三、本项关联交易的基本情况

　　长力股份由于正常生产经营的需要，向南钢公司采购水、电、风、气、管道气等、铁水、收购渣钢、砣铁、钢砣、牵引料、切头等废钢、租赁部分办公场地、出售氧化铁皮（钢制品在加热过程中产生的氧化铁）。

　　四、本项关联交易的主要内容

　　（一）关联交易的主体：长力股份与南钢公司。

　　（二）关联交易标的：水、电、风、气、管道气等，铁水、渣钢、砣铁、钢砣、牵引料、切头等废钢、租赁部分办公场地、氧化铁皮。

　　（三）关联交易定价原则：政府定价和市场定价、成本价格加合理利润。

　　（四）关联交易协议生效期间：2006年1月1日-2006年12月31日

　　（五）关联交易生效条件：经2005年度股东大会审议批准并签署成立。

　　五、本项关联交易对公司的影响

　　董事会认为，该项日常关联交易事项是基于公司正常生产经营的需要所发生，交易事项的审议、表决程序都符合各项规定，并充分体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　六、独立董事的意见

　　根据有关规范性文件和本公司章程及其他相关规定，公司独立董事就2006年度日常关联交易事项发表如下独立意见：

　　本次董事会审议该议案时，关联董事李其祥、傅民安、肖锋回避表决。

　　该项日常关联交易事项符合公司正常生产经营需要，议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效；本次关联交易客观、合理，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　七、监事会的意见

　　监事会认为，上述交易系基于公司正常生产经营需要，与关联方所发生的日常性关联交易，交易事项的审议、表决程序都符合各项规定，并充分体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　八、备查文件目录

　　1、第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、第二届监事会第十次会议决议；

　　特此公告。

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司董事会

　　2006年2月28日