北京巴士股份有限公司股权分置改革说明书

　　保荐机构：　中国建银投资证券有限责任公司

　　二零零六年二月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本次股权分置改革方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否获得相关股东会议表决通过存在不确定性。

　　3、由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，对流通股股东的利益造成不确定性影响。

　　4、公司流通股股东需特别注意，股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过，则有效的相关股东会议决议对全体流通股股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司全体非流通股股东，拟以其持有的部分股份向股权分置改革实施股权登记日收市后登记在册的流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有10股北京巴士流通股将无偿获得3.2股北京巴士股票。北京巴士股权分置改革实施后首个交易日，非流通股股东持有的原北京巴士非流通股股份获得上市流通权。

　　对价安排的执行不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但会影响公司的股本结构。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月13日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2006年3月27日14∶00

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月23日、2006年3月24日、2006年3月27日，每日9∶30—11∶30、13∶00—15∶00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票已于2006年2月20日开始停牌。公司董事会于2006年2月27日刊登公告发布关于召开股权分置改革相关股东会议的通知，并刊登本说明书，本公司股票最晚于2006年3月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年3月8日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月8日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http／／www.newbjbus.com

　　证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本公司全体非流通股股东，拟以其持有的部分股份向股权分置改革实施股权登记日收市后登记在册的流通股股东执行对价安排，执行对价安排不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但会影响公司的股本结构。

　　根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股北京巴士流通股将无偿获得3.2股北京巴士股票。全体非流通股东需送出4，096万股股票。

　　2、对价安排的执行方式

　　北京巴士股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日收市后登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　北京巴士股权分置改革实施后首个交易日(G日)，非流通股股东持有的原北京巴士非流通股股份获得上市流通权。可上市流通预计时间见下表：

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价水平测算依据

　　本次股权分置改革方案设计的出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　以公式表述为：

　　(1)股权分置改革前公司市值＝股权分置改革后公司市值

　　(2)股权分置改革前公司市值＝非流通股股数×非流通股估值＋流通股股数×流通股持股成本

　　(3)股权分置改革后公司市值＝方案实施后理论市场价格×总股本

　　(4)方案实施后理论市场价格＝(非流通股股数×非流通股估值＋流通股股数×流通股持股成本)÷公司股份总数

　　(5)　安排对价股份数量＝［非流通股股数×（方案实施后的理论市场价格-非流通股估值)］÷方案实施后的理论市场价格

　　2、对价水平测算

　　从上述公式可以看出，本次股权分置改革对价方案的核心是确定改革前非流通股估值和流通股持股成本。

　　在股权分置改革前，非流通股的估值按最近一期(2005年12月31日)每股净资产2.65元测算，流通股的持股成本按2005年2月17日至2006年2月17日期间242个交易日(期间北京巴士股票换手率为421.44%)北京巴士股票加权平均收盘价3.91元计算得出，非流通股股东需安排对价股份数量为3，609.18万股，相当于流通股股东每10股无偿获得2.8股。

　　3、对价水平确定

　　根据非流通股股东提出的对价安排，流通股股东每持有10股北京巴士流通股可无偿获得3.2股北京巴士股票，高于测算水平。

　　4、保荐机构分析意见

　　北京巴士股权分置改革对价水平确定为流通股股东每持有10股可无偿获得3.2股，高于测算水平，是综合考虑了北京巴士目前生产经营及财务状况，以及公司近年来二级市场走势，在兼顾全体股东的长远利益和即期利益的前提下，按照有利于公司发展和市场稳定的原则而制定的。因此，对价水平是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　全体非流通股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，具体如下：

　　(1)遵守中国证监会、上海证券交易所有关股权分置改革的规定，积极推动北京巴士股权分置改革工作，落实股权分置改革方案。

　　(2)同意按北京巴士相关股东会议决议通过的股权分置改革方案执行对价安排。在改革方案实施前，不对拟用于执行对价安排的股份新设任何质押、担保或除执行对价安排以外的其他用途。

　　(3)根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，非流通股股东持有的北京巴士股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　(4)在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用北京巴士股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　2、承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经相关股东会议表决通过后，非流通股股东将积极配合公司董事会，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理非流通股股东执行对价安排的股份的登记过户手续，并向上交所和登记结算公司提出申请，对非流通股股东持有的执行对价安排后剩余的公司股份在限售期内进行锁定。

　　北京公共交通控股(集团)有限公司履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第三十六个月止；其他非流通股股东履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第十二个月止。

　　3、承诺的履约能力分析

　　非流通股股东持有的北京巴士股份不存在权属争议、质押、冻结情形，能够保证执行对价安排，并保证在北京巴士股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　改革方案实施后，公司董事会向证券交易所及登记结算公司提出申请，对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为履行承诺义务提供保证，因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　4、履约风险及防范对策

　　非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导的责任和权利，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　5、违约责任

　　如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　6、承诺人声明

　　非流通股股东分别出具声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　本公司全体非流通股东提出本次股权分置改革动议，目前持股情况如下：

　　非流通股股东之间不存在关联关系。

　　截至本说明书公告日，根据各非流通股东的陈述和查询的结果，股权分置改革前，非流通股股东持有的本公司非流通股股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情形及其他权利缺陷。

　　全体非流通股东承诺在改革方案实施前，不对拟用于执行对价安排的股份新设任何质押、担保或除执行对价安排以外的其他用途，以保证对价安排的执行。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本次股权分置改革面临的主要风险有：

　　(一)改革方案面临相关政府部门审批不确定的风险

　　本次股权分置改革方案涉及国有法人股处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否及时取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前公司仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则相关股东对股权分置改革方案的审议表决将按规定延期。

　　(二)改革方案不被相关股东会议批准的风险

　　本次改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

　　公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求并吸取投资者对股权分置改革方案提出的意见和建议，争取使方案顺利通过相关股东会议批准。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，公司控股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(三)非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险

　　截至本说明书签署之日，全体非流通股股东持有的股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，用于执行对价的股份可能存在被质押、冻结的风险。

　　针对上述风险，全体非流通股股东承诺，在改革方案实施前，不对拟用于执行对价安排的股份新设任何质押、担保或除执行对价安排以外的其他用途。如果因不可抗力，导致上述情况，公司保证在第一时间公告，并取消相关股东会议。

　　(四)市场波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，并进而使投资者蒙受可能的投资损失。同时，提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构

　　公司名称：中国建银投资证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层

　　法定代表人：杨小阳

　　保荐代表人：何向东

　　项目主办人：田勇、王焱

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　2、律师事务所

　　公司名称：北京市经纬律师事务所

　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F302室

　　负责人：王以岭

　　经办律师：李菊霞、陈燕生

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

　　保荐机构中国建银投资证券有限责任公司确认在公司董事会公告本说明书的前两日未持有北京巴士流通股股份，此前六个月内也未有买卖北京巴士流通股股份的情形，并承诺在本次股权分置改革结束前也将不会买卖北京巴士的流通股股份。

　　北京市经纬律师事务所确认在公司董事会公告本说明书的前两日未持有北京巴士流通股股份，此前六个月内也未有买卖北京巴士流通股股份的情形，并承诺在本次股权分置改革结束前也将不会买卖北京巴士的流通股股份。

　　(三)保荐意见结论。

　　保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为，“北京巴士股权分置改革的程序和内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，对价安排合理，非流通股股东具备履行承诺事项的能力，改革方案是可行的。中投证券愿意推荐北京巴士进行股权分置改革工作。”

　　(四)律师意见结论。

　　北京市经纬律师事务所律师经审查后认为：“北京巴士及其非流通股股东具备制定和实施北京巴士股权分置改革的主体资格，北京巴士本次股权分置改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的各项规定，不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定。截至本法律意见书出具之日，北京巴士已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案尚需获得北京巴士相关股东会议及北京市国有资产监督管理委员会批准、并经上海证券交易所确认后，方可依法实施。”

　　北京巴士股份有限公司

　　董事会

　　2006年2月23日