上海航天汽车机电股份公司股权分置改革说明书

　　保荐机构：　　　　　　　　中信证券股份有限公司

　　深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　签署日期：2006年2月27日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、 本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、 本公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　3、 若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、 本公司流通股股东还需注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因为某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　本公司非流通股股东一致同意以支付股份的方式换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股票的对价。此对价安排实施后，原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)航天机电全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

　　(二)全体非流通股股东承诺：

　　●全体非流通股股东所持有的航天机电股票自本次股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。

　　●上述承诺期满后的十二个月内，各非流通股股东通过上海证券交易所挂牌交易出售航天机电股份不超过股权分置改革后其所持有股份的10%。

　　●上海航天工业总公司承诺在实施股权分置改革后，在2006～2008年度股东大会上，就航天机电的利润分配提出以下议案并投赞成票：航天机电该年度的现金分红比例将不低于该年度实现的可分配利润的50%。其他非流通股股东承诺对此议案投赞成票。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　(一)本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月15日

　　(二)本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月27日

　　(三)本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月23日、24日、27日

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　(一)本公司董事会将申请公司股票自2月27日起停牌，最晚于3月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　(二)本公司董事会将在3月8日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　(三)如果本公司董事会未能在3月8日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　(四)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]　　64822283

　　传　　　　真：021-64827177

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.saae-ch.com

　　上证所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　释　义

　　本股权分置改革说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，航天机电的全体非流通股股东一致支持航天机电进行股权分置改革，并形成以下股权分置改革方案。

　　(一) 改革方案概述

　　航天机电的全体非流通股股东按比例、通过向航天机电流通股股东支付一定的对价，以获得其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东帐户之日，航天机电非流通股股东持有的航天机电的股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响航天机电的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但会影响公司的股本结构。

　　1、 对价安排的形式、数量

　　非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。

　　流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股票对价，对价股份总数为39，603，200股。方案实施后公司的总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　2、 对价安排的执行方式

　　本方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定处理。

　　3、 执行对价安排情况表

　　按照每10股流通股获付2.8股的对价比例计算，航天机电非流通股股东作出的对价安排共计39，603，200股。

　　非流通股股东对价安排执行情况表

　　4、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　5、 改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、 对价标准的制定依据

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。

　　(1)本次股权分置改革前流通股股东持股市值

　　截至2006年2月22日，航天机电A股前60个交易日平均价为6.65元，前30个交易日的平均价为7.05元，百分之百换手率的平均价格7.20元，取孰高价格7.20元为流通股股东的平均持股成本，以此价格估计本次股权分置改革前流通股股东持股市值为101，836.80万元。

　　(2)本次股权分置改革后原流通股股东理论持股市值

　　公司主要涉足汽车配件行业和新能源行业，其中的太阳能相关产品近年出现高速增长，根据2005年三季度报告，新能源太阳能光伏产业同比增长118%，利润贡献度也日益提高，已经成为公司新的利润增长点。鉴于国家能源政策和上海政府等宏观环境的支持，公司太阳能相关产品业务处于高速成长的阶段，对公司的利润贡献的重要性将进一步显现，我们将采用可比市净率法来测算股权分置改革后原流通股股东理论持股市值，以更好的体现公司价值，保护各类投资者的整体利益。

　　参照国外资本市场汽车配件行业中销售额居前和太阳能行业中产能居前且具有可比性的相关上市公司的平均市净率水平，我们认为股权分置改革后，在全流通环境下航天机电的可比市净率数值应该由前述两行业的平均市净率再加权平均得出。

　　鉴于2005年中期航天机电汽车配件与太阳能行业对公司营业利润贡献比重为0.80：0.14，以前述汽车配件与太阳能行业平均市净率以该比例进行加权平均，计算结果如下：

　　经过加权测算，我们认为本次股权分置改革方案实施后，理论上在全流通环境下航天机电可比市净率为2.096倍。

　　航天机电2005年9月30日每股净资产2.712元计算，并按2.096倍的市净率计算，则本次股权分置改革方案实施后的航天机电股票可比价格为5.69元／股。本次股权分置改革方案实施后原流通股股东持有的原股份数的理论持股市值为80，409.74万元。

　　(3)非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价水平

　　通过测算，理论对价为改革前流通股市值101，836.80万元与改革后原流通股股东持有的原股份数的理论持股市值80，409.74万元的差额，即21，427.06万元。按照改革后可比价格5.69元／股折算：

　　21，427.06万元÷５.69元／股÷１4，144万股＝0.266股

　　根据理论计算，每10股流通股应获得2.66股对价。

　　为充分保护流通股股东利益，全体非流通股股东同意向流通股股东每10股支付2.8股作为对价。

　　(4)对价价值的衡量

　　按照向每10股流通股支付2.8股的比例，航天机电的非流通股股东需支付39，603，200股股份，按照方案实施后航天机电可比股价5.69元／股计算，原流通股股东获得的股份价值为22，514.73万元，因此该对价水平已经充分考虑了流通股股东的利益。

　　2、 保荐机构对对价安排的分析意见

　　(1)于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数28%的股份，其拥有的航天机电的权益将相应增加28%。

　　(2)若股权分置改革方案实施后航天机电股票价格下降至5.63元／股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

　　若股权分置改革方案实施后股票价格在5.63元／股基础上每上升(或下降)1%，则流通股股东盈利(或亏损)1%；

　　若股权分置改革方案实施后航天机电股票价格下降至可比价格5.69元／股，则其持有的股票总市值将增加1，087.67万元。

　　(3)参照成熟资本市场同行业相关上市公司的市净率水平，并综合考虑航天机电的盈利状况、目前市价等因素，保荐机构中信证券认为，航天机电非流通股股东为使其持有的航天机电非流通股份获得流通权，而向流通股股东支付的对价是合理的。

　　(4)根据上述测算，本方案实施前后，航天机电的总资产、总负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等指标保持不变，　原流通股的持股比例由30.23%提高到38.70%。根据本改革方案实施后公司股价的估值水平测算，该对价能使流通股股东在本改革方案实施后所持有的股票市值不受损失，保护了流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)　承诺事项

　　航天机电全体非流通股股东特做出如下承诺：

　　1、航天机电全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

　　2、全体非流通股股东承诺：

　　●全体非流通股股东所持有的航天机电股票自本次股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。

　　●上述承诺期满后的十二个月内，各非流通股股东通过上海证券交易所挂牌交易出售航天机电股份不超过股权分置改革后其所持有股份的10%。

　　●上海航天工业总公司承诺在实施股权分置改革后，在2006～2008年度股东大会上，就航天机电的利润分配提出以下议案并投赞成票：航天机电该年度的现金分红比例将不低于该年度实现的可分配利润的50%。其他非流通股股东承诺对此议案投赞成票。

　　(二)　非流通股股东履行其义务和承诺的保证安排

　　承诺人持有的航天机电的非流通股股份不存在质押、冻结等有权属争议的情形，并保证在航天机电股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。承诺人对上述利润分配比例的承诺具有完全的履约能力。

　　所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东利益、航天机电未来前景、股票投资价值的基础上做出的，具备完全的履约能力。

　　在实施对价安排后，承诺人将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对本承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　(三)　违约责任

　　承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　(四)　承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)　在股权分置改革过程中，公司非流通股股东对价安排中的股份存在被质押、冻结的风险，可能影响公司股权分置改革方案的顺利实施。

　　截至本说明书签署之日，公司全体非流通股股东所持有的航天机电股票均不存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况，非流通股股东有能力安排实施对价。若本改革方案实施前非流通股股东持有的本公司股份存在权属争议、质押或冻结，以致无法执行对价安排，并在相关股东对本方案审议表决的股东会议股权登记日前仍未得到解决，公司将对方案进行调整。

　　(二)　公司非流通股股东持有的本公司国有法人股的处置需在本次相关股东会议网络投票开始以前得到国有资产监督管理部门的批准，本方案能否取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。

　　公司各非流通股股东将积极与国资管理部门进行联系，争取尽快取得相关批复。若未能按时取得国资管理部门的批准文件，董事会将延期召开相关股东会议，并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

　　(三)　本方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、发放征求意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东意见。如本次相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(四)　股权分置改革可能加剧公司股票价格波动幅度

　　公司将严格遵照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等相关法规的要求，履行严格的披露程序，并将督促全体非流通股股东履行其承诺与有关信息披露义务。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)　公司聘请的保荐机构

　　(二)　公司聘请的律师事务所

　　(三)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　本公司聘请的保荐机构中信证券股份有限公司、律师事务所上海市通力律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日均未持有本公司流通股，前六个月也未买卖本公司流通股。

　　(四)　保荐意见结论

　　本公司聘请的保荐机构中信证券股份有限公司认为：航天机电本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐航天机电进行股权分置改革。

　　(五)　律师意见结论

　　上海市通力律师事务所出具的《法律意见书》结论如下：股份公司及其全体非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格，股份公司的本次股权分置改革符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等相关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施尚需取得有权国有资产主管部门的批准、股份公司相关股东会议的批准并严格履行证券监管机构规定的信息披露以及核查程序。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年二月二十七日