浙江新安化工集团股份有限公司股改说明书

　　保荐机构：签署日期：二○○六年二月二十四日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书 全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需经有权部门审批同意。

　　2、鉴于本次股权分置改革的对价安排为资本公积金向流通股股东定向转增，传化集团有限公司承诺对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股东有权在相关股东会议召开日前以2005年12月31日经审计的每股净资产的价格将其持有的股份出售给传化集团有限公司，传化集团有限公司将全额收购；若有非流通股股东明确要求取得定向转增的股份的而不愿作为对价支付的，传化集团有限公司承诺将代其支付相应的对价股份，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得传化集团有限公司同意，并由浙江新安化工集团股份有限公司向证券交易所提出该股份的上市流通申请。

　　3、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　4、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因而，存在方案无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　以浙江新安化工集团股份有限公司2005　年12　月31　日流通股本103，156，000股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的新安股份(资讯 行情 论坛)(资讯 行情 论坛)全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股可获得转增股份4.9股，非流通股股东以此获取上市流通权。若换算成送股方式，此对价安排相当于流通股股东每持有10股获送2.2股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　提出公司本次股权分置改革动议的非流通股股东除履行法定最低承诺外，还做出如下特别承诺：

　　(1)控股股东传化集团有限公司和开化县工业国有资产经营公司做出特别承诺，持有的原非流通股股份在本次股权分置改革完成之日起60个月内不上市交易或转让　(传化集团有限公司因实施股权激励的而向新安股份管理团队转让股份的除外)。

　　(2)浙江新安化工集团股份有限公司现有管理团队从传化集团有限公司受让的2，227万股股份在本次股权分置改革完成之日起60个月内不上市交易或转让，并同时遵循《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规关于高管人员持股的相关规定。

　　(3)控股股东传化集团做出特别承诺，自2005年开始连续三年提出公司现金分红比例不低于当年实现可供股东分配利润40%的年度股东大会预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　以上承诺人保证：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年3月15日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月3日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年3月30日—2006年4月3日的交易日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2月27日起停牌，最晚于3月9日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在3月8日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在3月8日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：　http：／／www.xinanchem.com

　　上海证券交易所网站：　http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根据相关法律、法规，从有利于市场稳定和发展，兼顾非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡，着眼于公司的长期发展，保护投资者特别是公众投资者的合法权益出发，本公司控股股东传化集团和开化国资公司两家非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。本次股权分置改革动议由公司控股股东传化集团和开化国资公司共同提出，上述两家股东合计持有新安股份9004.288万股股份，占公司总股本的39.49%，占非流通股总数的72.13%，超过2／3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　1、对价安排的形式、数量

　　本公司非流通股股东向流通股股东实施对价安排，以换取所持有非流通股份的流通权，具体方案即：以公司现有流通股本103，156，000　股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本50，546，440　股，流通股股东每持有10　股获得转增股份4.9　股，若换算成送股方式，相当于流通股股东每持有10股获送2.2股，非流通股东以此获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　一旦股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于方案实施日将对价安排的股份根据方案实施股权登记日在册流通股股东持股数按比例划入其账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照上海登记公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　流通股股东获得的对价股份，在方案实施后的首个交易日即可上市流通。非流通股股东所持有的公司股份于对价实施后的首个交易日即获得流通权，但其股份的流通应根据承诺安排进行。

　　3、对未表示意见或明确表示反对意见的非流通股东的安排

　　新安股份本次股权分置改革的对价安排为以资本公积金向流通股股东定向转增股份，截至本说明书签署日，本公司非流通股股东中有六家非流通股股东已一致同意支付对价给非流通股股东，以换取其非流通股份的上市流通权。前述同意进行股权分置改革的6家非流通股股东持有的非流通股共计106，148，680股，占公司非流通股总数的85.03%；对未就该安排表示意见非流通股股东共计持有本公司18，682，937股，占非流通股总数的14.97%。

　　传化集团承诺对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股东有权在相关股东会议召开日前以2005年12月31日经审计的每股净资产的价格将其持有的股份出售给传化集团，传化集团将全额收购；若有非流通股股东明确要求取得定向转增的股份的而不愿作为对价支付的，传化集团承诺将代其支付相应的对价股份，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得传化集团同意，并由本公司向证券交易所提出该股份的上市流通申请。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间

　　传化集团有限公司、开化县工业国有资产经营公司承诺：持有的股份在股权分置改革实施之日起60个月内不上市交易或转让。

　　其余非流通股股东持有的股份在股权分置改革实施之日起12个月内不上市交易或转让。

　　管理团队承诺：受让传化集团而持有的股份在股权分置改革实施之日起60个月内不上市交易或转让。详见本节“6、其他需要说明的事项(4)对管理团队实施激励的说明”部分。

　　5、股权分置改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革方案实施后，公司股东的持股比例将发生变动，公司股本总数将增加，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　6、其他需要说明的事项

　　(1)根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司用资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于用资本公积金向流通股股东转增股本是公司本次股权分置改革方案中对价的主要内容，并且有权参加相关股东会议的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，故本次合并方案同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　针对上述事项，公司本次股权分置改革聘请的法律顾问浙江浙经律师事务所认为，将临时股东大会与相关股东会议合并举行，并将资本公积金转增股本的方案与股权分置改革方案作为同一议案进行表决，具有合理性，相关法律、法规也无禁止性规定。因此公司将临时股东大会与相关股东会会议合并召开的做法，不会构成公司股权分置改革的法律障碍。

　　(2)本次股权分置改革对价安排采取资本公积金向流通股股东转增股本的方案。该方案综合考虑了公司募集法人股股东数量众多而公司控股股东持股比例偏低的现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。而且控股股东传化集团给予未明确表示意见的非流通股股东相应的选择权，保护了其他非流通股股东的相关利益。

　　针对上述事项，公司本次股权分置改革聘请的保荐机构认为本次股权分置改革对价安排体现了公司的历史背景和现状，符合现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　公司本次股权分置改革聘请的法律顾问浙江浙经律师事务所公司的上述股权分置改革方案兼顾了流通股东和非流通股东的利益，符合法律、法规的规定。控股股东传化集团有限公司所作出的承诺在制度安排上给予了非流通股东法律上的选择权，更好地保护了中小股东的合法权益；同时，根据传化集团持有本公司股份的情况，其完全有能力履行其所作的承诺。

　　(3)由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，新安股份的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。根据上交所年报披露预约安排，新安股份截至2005年12月31日的财务报告将完成审计后并于2006　年2　月28　日在上交所网站、《上海证券报》和《中国证券报》进行披露，公司将会如期披露，而公司临时股东大会暨相关股东会议股权登记日为2006　年4　月3　日，财务报告的审计已不会影响公司临时股东大会暨相关股东会议的召开。

　　(4)对管理团队实施激励的说明

　　在公司本次股权分置改革同时，为建立长效发展机制，主要非流通股东认为有必要共同对新安股份现有管理团队实施激励。控股股东传化集团拟将所持的2，227　万股新安股份转让给公司现有管理团队，作为股权激励，其他主要非流通股东拟以相应的现金或其他合适的方式并经合法批准后参与对管理团队的激励。

　　传化集团股权激励方案为：传化集团将所持本公司6，788.1　万股(占总股本29.77%)中的2，227　万股(占总股本9.77%)转让给本公司现有管理团队，转让价格为1.595　元／股，本次转让成功后，管理团队持股情况如下：

　　上述人员均承诺，用于受让股权激励股份的资金均为个人自筹，上市公司及上市公司控股、参股企业均不为其提供借款、担保安排。股份受让成功后，受让所持股份将在股权分置改革完成之日起60　个月内不上市交易或转让，并同时遵循《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规关于高管人员持股的相关规定。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　新安股份本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东实施对价安排，对价安排的实施兼顾非流通股股东和流通股股东双方的利益，尤其要保证流通股股东所拥有的股票市值不因股权分置改革发生损失。

　　1、对价标准的制订依据

　　(1)改革方案实施后的理论股票价格

　　本次股权分置改革实施后，公司所有股份即获得全流通，公司的价值将在证券市场中得到更为公允的体现，随着全流通市场的建立和完善，上市公司的估值体系也将与国际成熟市场日渐趋同，因而，在确定本次股权分置改革方案实施后公司理论股票价格时，我们主要参考了国际成熟市场中同类可比上市公司的市盈率，以及公司2005　年每股收益水平。

　　1)方案实施后合理市盈率的确定

　　目前，全球主要化工类上市公司的2005　动态市盈率平均数为14　倍左右。美国纽约证券交易所主要化工类上市公司2005　动态市盈率平均数为10　倍左右，日本东京证券交易所化工行业2005　动态市盈率平均数为20　倍左右，其中有机硅相关企业Shin-Etsu　Chemical(日本信越)2005　动态市盈率为22　倍左右，有机硅相关企业Rhodia(法国罗地亚)2005　动态市盈率为66　倍左右，草甘磷相关企业Monsanto(美国孟山都)　2005　动态市盈率为35　倍左右，而全球农药行业2005动态市盈率平均为16　倍左右。(数据来源：Bloomberg)

　　在参考上述国际成熟市场中化工类尤其是有机硅和农药类上市公司市盈率水平的基础上，综合考虑新安股份的行业特点、盈利能力和未来的成长性等因素，同时结合目前初步建立的全流通市场的平均市盈率水平，我们认为公司股票全流通后的合理市盈率水平至少应该处于全球主要化工类上市公司2005　动态市盈率平均数14　倍的水平。

　　2)公司每股收益水平

　　公司曾于2006　年1　月25　日发布了2005　年度业绩预增公告，预计2005　年度净利润较上年同期将增长50%　以上，2004　年度每股收益为0.60　元，故2005　年每股收益至少不低于0.90　元。

　　3)方案实施后理论股票价格

　　根据以上确定的合理市盈率及每股收益，计算出方案实施后的公司理论股票价格为12.6　元／股。

　　(2)对价计算

　　假设：

　　-　R　为非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　-　P　为股权分置改革方案实施前流通股股东持股成本；

　　-　Q　为股权分置改革方案实施后理论股票价格。

　　为保证改革前后流通股股东利益不受损害，则R至少应满足下列等式：

　　P　＝　Q　×　(　1　＋　R　)

　　考虑了二级市场换手率和股价走势等因素，我们选取自2004　年6　月1　日10股转增7　股除权以来曾达到的最高价14.44　元／股(2006　年2　月6　日)作为改革方案实施前的流通股股东持股成本，即P　的估计值。由前述可知改革方案实施后的理论股票价格，即Q　取值为12.6　元／股，从而，根据等式可以得出R　＝　0.146，其数学含义可解释为：当非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量为1.46　股时，流通股股东的利益在改革前后保持不变，不会发生损失。

　　2、对流通股股东利益进一步保障

　　为充分保障流通股股东利益，提出本次股权分置改革动议的两家非流通股股东传化集团和开化国资公司同意将向每股流通股支付的股份数量提高至0.22股，即流通股股东每10　股流通股将获送2.2　股股份的对价。

　　3、送股与转增股本的对应关系

　　在维持对价安排后原流通股股东的持股比例不变的情况下，送股与向流通股转增股本之间存在对应关系，流通股股东每持有10　股获送2.2　股相当于在转增股本的情况下流通股股东每持有10股获得4.9股转增股份。

　　基于上述考虑，本次股权分置改革执行的对价安排为流通股股东每持有10股获得4.9　股的转增股份。

　　4、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，本方案计算对价标准的理论依据建立在流通股股东利益不受损失的基础之上，对价的计算结果保护了流通股股东利益，最终形成的对价方案是对流通股股东利益的进一步保障，这将降低改革对公司股价的影响，有利于公司的长期发展。

　　二、非流通股股东的承诺以及履约保证安排

　　(一)非流通股股东的承诺

　　按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东做出法定最低承诺，此外：

　　1、控股股东传化集团和开化国资公司还做出特别承诺，持有的原非流通股股份在本次股权分置改革完成之日起60个月内不上市交易或转让(传化集团因实施股权激励的而向本公司管理团队转让股份的除外)。

　　2、新安股份现有管理团队从传化集团受让的2，227　万股股份在本次股权分置改革完成之日起60　个月内不上市交易或转让，并同时遵循《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规关于高管人员持股的相关规定。

　　3、控股股东传化集团做出特别承诺，自2005　年开始连续三年提出公司现金分红比例不低于当年实现可供股东分配利润40%　的年度股东大会预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　4、公司非流通股股东将严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上证所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺不会利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　(二)非流通股股东履行其义务和承诺的保证安排

　　非流通股股东所持获得流通权的股份，将由公司董事会在上海登记公司办理法定锁定期限内的锁定事宜，在锁定期内该部分股份将无法通过上交所上市流通。

　　本公司保荐机构将在改革方案实施后，根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。

　　(三)违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求其作出相应赔偿。

　　(四)承诺人声明

　　承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由公司控股股东传化集团和开化县工业国有资产经营公司共同提出，两家股东合计持有公司股份90，042，880　股，占公司总股本的39.49%，占全体非流通股总数的72.13%，超过2／3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。截止本说明书公告日，上述股东持股情况如下：

　　根据上述股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，截止到本说明书公告日，上述两家股东所持公司股份没有权属争议，不存在质押、冻结情形。

　　四、本次股权分置改革面临的风险及对策

　　(一)无法及时获得有权部门批准的风险

　　由于公司部分非流通股为国有法人股，本次股权分置改革涉及国有资产处置，根据有关规定，该部分股份的处置需经有权部门批准，并在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得批准文件，能否及时取得有权部门的批准文件存在不确定性。

　　若在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得有权部门的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议。延期公告将在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。

　　(二)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　公司将在保荐机构的协助下，充分做好与流通股股东的沟通工作，同时进一步完善股权分置改革方案，以取得流通股股东的广泛认可。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司本次提出股权分置改革动议的非流通股股东将在三个月后，按相关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。

　　(三)股票价格波动的风险

　　股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险，可能会加剧公司股票价格的波动幅度，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　1、截至本说明书公告日之前两日，本公司聘请的保荐机构中信证券股份有限公司还持有1，336，009　股公司流通股股份，占新安股份总股本的0.59%。

　　保荐机构认为：“上述情形并不属于证监发〔2005〕第86号《上市公司股权分置改革管理办法》第四十二条所列‘不得成为该公司股权分置改革的保荐机构的情形’，也不属于中国证监会第18号《证券发行上市保荐制度暂行办法》第三十五条所列‘可能影响公正履行保荐职责的情形’，因此上述持有及买卖新安股份的情形不会影响保荐机构在新安股份股权分置改革中公正履行保荐职责”。

　　2、本公司聘请的律师事务所浙江浙经律师事务所在截至本说明书公告日之前两日未持有本公司流通股股份，前6个月也未买卖本公司流通股股份。

　　(二)保荐意见结论

　　中信证券股份有限公司就本次股权分置改革向本公司出具的保荐意见认为：新安股份本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。据此，本保荐机构同意推荐新安股份进行股权分置改革。

　　(三)律师意见结论

　　浙江浙经律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：新安股份具备实施股权分置改革的主体资格，新安股份的非流通股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；新安股份本次股权分置改方案内容合法，符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会等相关法律、法规及规范性文件的规定；在目前阶段已履行了必要的法律程序，符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》等法规、规范性文件的要求；本次股权分置改革方案尚需在公司临时股东大会暨相关股东会会议网络投票开始前取得浙江省国资委审核批准，并经公司临时股东大会暨相关股东会会议通过以及上海证券交易所的确认后实施。

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年二月二十四日