江南重工股份有限公司股权分置改革说明书

　　保荐机构　　申银万国证券股份有限公司

　　二00六年二月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本此相关股东会议审议通过，则公司股票于改革规定程序结束日之次日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　3、若此次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变化，但公司资产、负债、所有者权益、股本总额、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、公司流通股股东除章程规定之义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“江南造船”)同意以自身持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.8股股份的对价，在支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺

　　本次股权分置改革方案实施后，江南造船对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：

　　1、其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让，但是受让人同意并有能力代其履行承诺的转让情况除外。

　　2、承诺通过证券交易所挂牌交易出售的江南重工(资讯 行情 论坛)股份数量，每达到江南重工股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份

　　三、本次改革相关股东会议的安排

　　相关股东会议股权登记日为3月16日。

　　相关股东会议现场召开日为4月3日。

　　相关股东会议网络投票时间为3月30日-4月3日之间交易日的上午9：30-11：30和下午1：00-3：00。

　　四、本公司股票停牌和复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2月27日起停牌，最晚于3月9日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在3月8日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在3月8日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.jnhi.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　江南重工股份有限公司(以下简称“江南重工”)非流通股股东通过向江南重工流通股股东支付一定的对价以获得其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东帐户之日，非流通股股东持有的江南重工的股份即获得流通权。方案的实施不影响江南重工的资产、负债、股东权益、股本数量，但会改变公司股本结构。

　　1、对价的形式、数量和金额

　　本次改革方案采用了送股方式，参加对价非流通股股东向流通股股东每10股支付对价2.8股。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布改革方案实施公告，于改革方案执行日对价安排的股份将自动划入方案实施股权登记日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：T为本次股权分置改革方案实施日

　　5、改革方案实施后的股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司非流通股股东为单一股东，不存在未明确表示同意的其它非流通股股东的情况。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有一个流动性溢价，因此，进行股权分置改革需要非流通股股东向流通股股东支付对价以获得流通权。支付的对价金额应该使得股权分置改革前后公司全体股东的权益不发生变化。

　　设：

　　B＝非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量

　　F＝非流通股股数

　　L＝流通股股数

　　W＝股权分置改革时非流通股价值

　　P＝股权分置改革时流通股的价值

　　PX＝股权分置改革后的股票价格

　　(1)股权分置改革前后非流通股股东所持股份总价值不变

　　①股权分置改革前非流通股股东所持股份的总价值＝F*W

　　②股权分置改革后非流通股股东所持股份的总价值＝(F-B)×ＰX

　　③当(F-B)×　PX＝F×Ｗ时，股权分置改革前后非流通股东所持股份总价值不变

　　(2)股权分置改革前后流通股股东所持股份总价值不变

　　①股权分置改革前流通股股东所持股份的总价值＝L×Ｐ

　　②股权分置改革后流通股股东所持股份的总价值＝(L＋B)×ＰX

　　③当(L＋B)×ＰX＝L×Ｐ时，股权分置改革前后流通股东所持股份总价值不变

　　(3)要使股权分置改革前后非流通股股东所持股份和流通股东所持股份价值不发生损失，必须同时满足下列联立式：

　　(L＋B)×ＰX＝L×Ｐ

　　(F-B)×ＰX＝F×Ｗ

　　解得

　　(4)对价计算过程

　　我们统计了深沪两市所有股价在4块钱以下的上市公司和专用设备制造行业上市公司的平均市净率水平，发现这两类公司的平均市净率水平自2005年1月起至今基本在0.9-2.4倍之间波动，结合公司这段时期平均市净率水平分布，我们认为公司合理市净率水平在1.65倍左右，如果按照公司截至2005年9月30日的每股净资产值计算，公司合理股价为4.6元／股。因此我们选取公司2005年1月6日的最高股价4.6元作为上述公式中P的取值，反映流通股股东在股权分置改革前的平均成本。

　　上述公式中的W取值为股权分置改革前非流通股股东所持股份的价值。我们就选取公司截至2005年9月30的每股净资产2.79作为W的取值。

　　根据计算，江南重工流通股股东应该得到对价股份总数为4502.21万股，即流通股股东每10股获得2.73股，为了充分保护流通股股东的利益，我们将送股数定为流通股股东每10股获得2.8股。

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　保荐机构认为本次改革对价安排，综合考虑了江南重工的盈利状况、发展前景及股票市场价格等综合因素，兼顾了两类股东的近期利益和长远利益，是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。

　　非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东实施的对价安排高于测算水平，是合理的，保证了流通股股东的实际利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务

　　提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　根据证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的规定，公司参与对价支付的非流通股股东作出如下承诺：

　　(1)严格遵守证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定；

　　(2)同意参加公司股权分置改革，并同意按公司股权分置改革相关股东会议表决通过的方案执行；

　　(3)公司控股股东江南造船承诺：

　　①其所持公司有限售条件的股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让，但是受让人同意并有能力代其履行承诺的转让情况除外。

　　②在上述限售期满后，江南造船承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

　　(4)江南造船承诺遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　(5)公司非流通股股东承诺不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为

　　2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　(1)履约方式：本公司作出承诺的非流通股股东(以下简称“承诺人”)同意上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　(2)履约时间：承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至承诺人所持股份的锁定期期满为止。

　　(3)履约能力分析：由于上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过上海证券交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此承诺人有能力履行上述承诺。

　　(4)履约风险防范对策：由于上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　3、承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　承诺人若违反其承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。

　　5、承诺人声明

　　承诺人作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司股权分置改革由公司唯一的非流通股股东江南造船提议，江南造船持有公司股份197，710，656股，占总股本的54.55%，占非流通股的100%。

　　江南造船持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

　　四、改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案

　　(一)用于支付对价的股份存在质押或冻结的风险

　　截至本说明书公告日，公司非流通股股东所持非流通股股份不存在权属争议、质押或冻结的情形，但在股权分置改革公告日至实施日之间，非流通股股东所持非流通股股份存在被司法质押、冻结的风险。

　　对策：公司非流通股股东尽力保证在对价股份过户日前其所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日，非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。

　　公司非流通股股东保证，在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其它第三者权益，

　　(二)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

　　对策：若本次相关股东会议没有批准方案，公司将于三个月后择机继续进行股改。

　　(三)无法得到国资委批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司非流通股股份的处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否获得国有资产监督管理机构的批准尚不确定。

　　对策：若在网络投票前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　(四)股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构：申银万国证券股份有限公司

　　法定代表人：谢平

　　办公地址：上海市常熟路171号

　　保荐代表人：刘祥生

　　项目主办人：葛欣　唐云　周昆

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、律师事务所：北京市君合律师事务所

　　经办律师：陈子若、张涛

　　办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(二)保荐机构结论性意见

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　在江南重工、公司非流通股股东提供的有关资料、说明，是真实、准确、完整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：江南重工股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，江南重工非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。申银万国愿意推荐江南重工进行股权分置改革。

　　(三)律师意见结论

　　本所律师认为，江南重工及非流通股股东均具备参与本次股权分置改革的主体资格，本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规及规范性文件的规定并取得了国家国资委的原则同意，该方案的生效和实施尚待取得江南重工A股市场相关股东会议及上交所的批准／确认。

　　江南重工股份有限公司

　　董事会

　　2006年2月27日