江苏高淳陶瓷股份有限公司股权分置改革说明书

　　保荐机构：　　　　　南京证券有限责任公司

　　签署日期：二○○六年二月二十七日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、其他可能影响改革方案实施的因素：

　　(1)证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响；

　　(2)股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；

　　(3)在股权分置改革过程中，公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于无法安排股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止；

　　(4)公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日次日起停牌，如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌；如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司董事会将及时与证券交易所、结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东安排的对价为：股权登记日登记在册的流通股股东每持有10　股将获得3股股票。全体非流通股股东向全体流通股股东安排的对价总额为9，405，670股。

　　在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除遵守上述法定承诺外，公司控股股东高淳县国有资产经营(控股)有限公司作出如下特别承诺：

　　1、其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24　个月内不上市交易或者转让；但公司股权分置改革方案实施后高淳县国有资产经营(控股)有限公司增持公司股份的上市交易或者转让不受上述限制；

　　2、在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，24个月内不超过10%；

　　3、在实施股权分置改革之后的2006、2007、2008年度股东大会提出如下议案并投赞成票：高淳陶瓷(资讯 行情 论坛)分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：　2006年3月16日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月3日下午2：00

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：　2006年3月30日至2006年4月3日(上午9：30-11：30，下午1：00-3：00)

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年2月27日起停牌，不迟于2006年3月9日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将不迟于2006年3月8日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月8日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：　[phone]　　　　　025-57377228

　　传真：　[phone]

　　电子信箱：　[e-mail]

　　公司网站：　www.gctc.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　(1)对价安排的形式

　　非流通股股东以向流通股股东无偿支付股票的方式作为所持非流通股份获取流通权的对价。

　　(2)对价的数量

　　流通股股东每持有10　股将获得3　股股票的对价，全体非流通股股东向全体流通股股东安排的对价总额为9，405，670股。

　　2、对价安排的执行方式

　　在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后，非流通股股东向流通股股东安排的对价股份将由登记公司统一划入本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G为本次股权分置改革方案实施日后首个交易日

　　孔德双、孔新保、王贵夫(A股帐号姓名为王桂福)、章成良、谷昌军、孔祥琳、周玉明、王平、刘志斌为公司董事、监事及高级管理人员，共持有流通股79，819股，为内部职工股2006年1月13日上市转变而来。其持有的流通股的上市交易按《公司法》有关规定执行。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构南京证券对本公司此次股权分置改革对价安排的意见如下：

　　在股权分置的情况下，公司股票在首次发行时，由于受到非流通股不上市流通的预期影响，相对于全流通的市场有一定的溢价水平，即流通权溢价。因此，在股权分置改革时，非流通股取得流通权需向流通股股东安排一定的对价。

　　鉴于高淳陶瓷自2003年1月份首次公开发行股票后，未进行过再融资，因此非流通股股东向流通股股东安排的对价应为公司股票发行时的流通权溢价。

　　由此得出流通权溢价的总价值计算公式为：

　　流通权溢价总价值＝超额市盈率的倍数×流通股股数×公司发行当年每股税后利润

　　1、公司股票发行时的超额市盈率的估算

　　随着我国证券市场股权分置的问题逐步解决后，我国的股市将是一个全流通的市场，基本与国际市场接轨，估值标准将趋同，因此参考国际成熟市场可比公司市盈率来确定高淳陶瓷在全流通市场下发行的市盈率。

　　目前国际成熟资本市场中，陶瓷制品业的上市公司平均市盈率水平约为19倍。考虑到我国公司治理结构不完善，市场水平、技术进步相对较弱等综合因素，其发行市盈率水平与国际成熟市场同行业公司市盈率水平相比应当给予一定折价。因此，高淳陶瓷在全流通下发行市盈率水平可确定为15倍。

　　由于高淳陶瓷股票发行时，市场处于一个股权分置的状态，高淳陶瓷实际发行市盈率为19.89倍，因此，可以估算出用来计算高淳陶瓷流通股流通的超额市盈率的倍数为4.89倍。

　　2、流通权溢价总价值的计算

　　流通权溢价总价值＝超额市盈率的倍数×流通股股数×公司发行当年每股税后利润＝4.89×３000×０.28＝4107.6(万元)

　　3、流通权溢价总价值所对应的流通股股数

　　公司将2006年2月23日作为基准日，以此向前累计推算交易换手率100%的交易日为2005年12月13日到至2006年2月23日，在此期间，公司二级市场交易平均收盘价为5.14元，以此确定公司股票市价。

　　流通权溢价总价值所对应的流通股股数＝流通权溢价总价值÷股票市价

　　＝4107.6÷５.14

　　＝799.14万股

　　4、流通权溢价总价值所对应的对价安排比例

　　流通权溢价总价值所对应的对价安排比例＝流通权溢价总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数

　　＝799.14÷３135.22

　　＝0.255

　　即每10股流通股获得2.55股的对价。

　　5、对价安排的确定

　　考虑到方案实施后公司股价的不确定性，为保障股权分置改革后流通股股东的利益，非流通股股东拟向流通股股东为其获得的流通权安排对价为每10　股流通股支付3股。全体非流通股股东向全体流通股股东的对价安排股份合计为9，405，670股。

　　6、对价安排的分析意见

　　本次改革的保荐机构南京证券认为，本次改革对价安排，参照国际成熟市场同行业上市公司的市盈率水平，并综合考虑了高淳陶瓷的盈利状况、发展前景、目前的市价及非流通股股东所持股份的分步上市流通承诺等因素，充分兼顾了高淳陶瓷全体股东长远利益和即期利益，是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。因此，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的，保证了流通股东的实际利益。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除遵守上述法定承诺外，公司控股股东高淳县国有资产经营(控股)有限公司特别承诺如下：

　　(1)其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24　个月内不上市交易或者转让；但公司股权分置改革方案实施后高淳县国有资产经营(控股)有限公司增持公司股份的上市交易或者转让不受上述限制；

　　(2)在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，24个月内不超过10%；

　　(3)在实施股权分置改革之后的2006、2007、2008年度股东大会提出如下议案并投赞成票：高淳陶瓷分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。

　　2、履约方式

　　在方案通过相关股东会议表决后，将对价由承诺人的股东帐户划入流通股股东帐户；向登记结算公司申请在限售期内锁定相应的股份，在限售期外监控股份交易的比例。

　　3、履约时间

　　高淳国资的履约时间为董事会公告方案的次日至股权分置改革方案正式实施后的48个月止；南京投资、江苏舜天(资讯 行情 论坛)的履约时间为董事会公告方案的次日至股权分置改革方案正式实施后的24个月止；江苏陶瓷、江苏外运、张铭金、南京健友的履约时间为董事会公告方案的次日至股权分置改革方案正式实施后的12个月止。

　　4、履约能力分析

　　(1)股权分置改革前，高淳陶瓷全体非流通股东持有的股份均为合法持有，不存在权属争议、质押、冻结情况。因此全体非流通股东持有的股份足以承担执行对价安排所需的股份。

　　(2)全体非流通股股东保证在高淳陶瓷股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　(3)全体非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份的冻结、部分解除冻结、全部解除冻结程序，均需事先取得上交所的同意，并申请登记结算公司通过交易结算系统对股份的分步上市进行技术处理。

　　上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此承诺人有能力履行上述承诺。

　　5、履约风险及防范措施

　　在上述承诺期内，保荐机构将对承诺人履行承诺义务进行持续督导。

　　6、承诺事项的履约担保安排

　　相关承诺人对其所做出的承诺均具备完全的履约能力，故不需进行担保安排。

　　7、承诺事项的违约责任

　　承诺人如不履行或不完全履行在本次股权分置改革中的承诺，愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施，并赔偿公司其他股东因此遭受的损失。

　　8、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应法律责任。除非受让人同意并且有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为本公司全部非流通股股东，截止本改革说明书签署之日，高淳陶瓷非流通股股东持有公司股份的数量及比例如下：

　　高淳陶瓷非流通股东持有的股份均为合法持有，不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　(一)股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响；

　　(二)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　本公司非流通股股东高淳国资、南京投资持有的国家股，江苏舜天、江苏外运持有的国有法人股的处置需在本次相关股东会议网络投票前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　公司将积极做好国有资产监督管理部门的沟通工作，争取早日取得国有资产监督管理部门关于公司非流通股股份处置的批准。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　如本次股权分置改革方案未通过相关股东会议表决，非流通股股东将在三个月之后按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　(四)执行对价安排的股份被冻结、扣划的风险

　　截止本说明书公告日，公司非流通股股东承诺其持有的本公司股份不存在质押、冻结等情况。但由于距方案实施日尚有一段时间，不能排除出现此等情况的可能。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于无法安排股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。

　　四、保荐机构和律师事务所的结论意见

　　(一)保荐意见结论

　　保荐机构南京证券接受了高淳陶瓷董事会的委托，在协助董事会制定公司股权分置改革方案、核查与公司股权分置改革的相关文件后认为：高淳陶瓷本次股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，高淳陶瓷及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’的原则，股权分置改革方案中安排的对价合理，公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力，南京证券愿意推荐高淳陶瓷进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　江苏金禾律师事务所律师认为：公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定，高淳陶瓷具备本次股权分置改革的主体资格条件。截至法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需取得相关国有资产监督管理部门、上海证券交易所及公司相关股东会议的批准。

　　五、本次改革的相关当事人

　　1、 上市公司：江苏高淳陶瓷股份有限公司

　　法定代表人：孔德双

　　注册地址：江苏省高淳县固城镇秀山

　　联系地址：江苏省高淳县固城镇秀山

　　联　系　人：王贵夫、彭涛

　　联系电话：[phone]

　　传　　　　真：025-57377688

　　2、 保荐机构：南京证券有限责任公司

　　法定代表人：张华东

　　注册地址：南京市大钟亭8号

　　保荐代表人：高金余

　　项目主办人：夏雨扬、于国庆

　　联系电话：[phone]

　　传　　　　真：025-83213355

　　3、 公司律师：江苏金禾律师事务所

　　负责人：乐宏伟

　　注册地址：南京洪武路129号4楼

　　经办律师：夏维剑、陈卉

　　联系电话：[phone]

　　传　　　　真：025-84508513

　　江苏高淳陶瓷股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年二月二十七日