江西洪城水业股份有限公司股权分置改革说明书

　　保荐机构：　　　　长城证券有限责任公司

　　签署时间：二○○六年二月二十六日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自本公司股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司董事会需要在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果。如上述沟通协商未在预定时间内完成或者未达到预期目标，存在延期或者取消本次相关股东会议的风险。

　　3、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司全体非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以使公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份的对价，在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、洪城水业控股股东、唯一持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东南昌水业集团有限责任公司承诺：

　　(1)水业集团持有的洪城水业原非流通股股份自洪城水业股权分置改革方案实施之日起24个月内不上市交易或转让；

　　(2)在第(1)条承诺期满后的12个月内，水业集团通过证券交易所挂牌交易出售洪城水业原非流通股股份的数量不超过洪城水业股份总数的5%，且在该期间水业集团只有当二级市场洪城水业股票价格不低于截止2006年2月24日前三十个交易日收盘价平均价格5.92元的120%，即二级市场股票价格不低于7.10元时(若公司股票按照证券交易所交易规则做除权、除息处理，该价格按照除权、除息规则相应调整)，才可以通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份；

　　(3)自洪城水业股权分置改革方案实施之日起三年内，水业集团将在每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不少于洪城水业当年实现的可供股东分配利润的50%。

　　(4)水业集团承诺在股权分置改革完成后，将积极倡导对洪城水业董事、监事、高级管理人员实行股权激励制度，股权激励所涉及的标的股票总数不超过公司股本总额的10%。

　　2、公司其他非流通股股东北京市自来水集团有限责任公司、泰豪软件股份有限公司、南昌市煤气公司、南昌市公用信息技术有限公司承诺：自洪城水业股权分置改革方案实施之日起，其持有的公司原非流通股股份至少在　12个月内不上市交易或转让。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：　2006年3月16日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：　2006年3月30日下午14：30。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：　2006年3月28日至2006年3月30日。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年2月27日起停牌，最晚于2006年3月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年3月9日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月9日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，或者与上海证券交易所协商并取得同意后，公司董事会将申请延期，具体延期时间视与上海证券交易所的协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone]

　　传　　　　真： 0791-5226672

　　联　系　人：康乐平、戴昌新、杨涛

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站： www.jxhcsy.com

　　上海证券交易所网站：　www.sse.com.cn

　　释　　义

　　在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司非流通股股东按其各自持有的发起人股份比例向流通股股东执行对价安排，以获得所有非流通股份的流通权。即：由五家发起人股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东合计支付12，500，000股，流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股票。在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得洪城水业A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，A股流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的洪城水业A股流通股股东的持股数，按比例自动记入帐户。

　　3、执行对价安排情况表；

　　公司各非流通股股东执行对价安排的具体情况如下表所示：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的要求及非流通股股东的持股承诺，改革方案实施后有限售条件的股份可上市流通的预计时间如下表所示：

　　注1：G指洪城水业股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注2：①水业集团持有的洪城水业原非流通股股份自洪城水业股权分置改革方案实施之日起24个月内不上市交易或转让；②在第①条承诺期满后的12个月内，水业集团通过证券交易所挂牌交易出售洪城水业原非流通股股份的数量不超过洪城水业股份总数的5%，且在该期间水业集团只有当二级市场洪城水业股票价格不低于截止2006年2月24日前三十个交易日收盘价平均价格5.92元的120%，即二级市场股票价格不低于7.10元时(若公司股票按照证券交易所交易规则做除权、除息处理，该价格按照除权、除息规则相应调整)，才可以通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。

　　注3：公司其他非流通股股东北京市自来水集团有限责任公司、泰豪软件股份有限公司、南昌市煤气公司、南昌市公用信息技术有限公司承诺：自洪城水业股权分置改革方案实施之日起，其持有的公司原非流通股股份至少在　12个月内不上市交易或转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股权分置改革方案实施后公司股权结构变动如下表所示：

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革，一致同意本改革方案，没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　7、股权激励计划

　　为了充分调动公司经营管理层的工作积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少管理者的短期行为，使其更加关心企业的长远发展和整体利益，根据有关政策精神和公司发展的需要，水业集团在股权分置改革完成后，将积极倡导对洪城水业董事、监事、高级管理人员实行股权激励制度，股权激励所涉及的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，具体实施方案和实施细则由公司董事会薪酬与考核委员会制订，并履行相应的审批程序后实施。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的确定依据

　　在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。本着充分保护公众投资者利益，兼顾非流通股股东利益的原则，非流通股获得流通权不应使本次股权分置改革方案实施后流通股股东持有股份的理论市值总额较改革方案实施前减少。因此非流通股股东须支付的对价水平应以此为确定的依据。

　　(1)方案实施后公司股票价格的合理定位

　　方案实施后的预计股票价格主要通过参考国外成熟证券市场同行业可比上市公司的平均市净率和公司2005年末每股净资产来确定。

　　注：数据来自Bloomberg、长城证券金融研究所

　　从国外成熟证券市场来看，水务行业可比上市公司的平均市净率约在2.51倍左右，综合考虑洪城水业的主要产品供应范围、生产规模、行业特点、客户稳定性、劳动力成本等因素，同时，考虑到非流通股股东的持股锁定承诺，我们认为洪城水业在本方案实施以后的合理市净率水平应在1.5倍以上。

　　根据洪城水业2005年年报，公司2005　年末净资产为45，149.29万元，即每股净资产为3.2249元。

　　综上所述，按照洪城水业2005年末每股净资产3.2249元和1.5倍的市净率测算，则预计方案实施后的股票价格合理定位应在4.84元左右。

　　(2)非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价水平

　　假设：

　　●　R　为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　●　流通股股东的持股成本为　P；

　　●　股权分置改革方案实施后的股价为　Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则　R　至少满足下式要求：

　　P　＝　Q×（1＋R)

　　以截至2006年2月24日前30个交易日收盘价的均价5.92元／股，作为P的测算值。以方案实施后的预计股票价格(4.84元／股)作为　Q的测算值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.224，即理论上流通股股东每持有10股流通股，至少应获得2.24股股份的对价。

　　(3)实际对价水平

　　考虑到方案实施以后公司股价的不确定性，并以充分保障流通股股东利益为出发点，洪城水业非流通股股东决定向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付的对价总额确定为12，500，000股，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份的对价。

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　担任本次股权分置改革保荐机构的长城证券意见为：

　　(1)于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数25%的股份，其拥有的洪城水业的权益将相应增加25%。

　　(2)于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为：截至　2006年2月24日前30个交易日收盘价的均价5.92元／股：

　　①　若股权分置改革方案实施后，洪城水业股票价格下降至4.74元／股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

　　②　若股权分置改革方案实施后，洪城水业股票价格在4.74元／股基础上每上升(或下降)1%，则流通股股东平均盈利(或亏损)1%；

　　(3)若股权分置改革方案实施后，洪城水业股票价格下降至根据国外成熟市场同行业上市公司市净率预测的合理价格定位：4.84元／股，则流通股股东持有的股票总市值将增加14，000，000元。如下表所示：

　　注1：方案实施前流通股股东持股总市值＝流通股市价×实施前流通股股东持股数

　　流通股市价为2006年2月24日的收盘价5.77元／股

　　注2：方案实施后流通股股东持股总市值＝流通股预计市价×实施后流通股股东持股数

　　流通股预计市价为根据国外成熟市场同行业上市公司市净率预测的洪城水业合理价格定位：4.84元／股

　　(4)参照国外成熟证券市场同行业上市公司的市净率水平，并综合考虑洪城水业的目前的盈利状况、未来的成长性和非流通股股东的持股锁定承诺等因素，保荐机构认为，洪城水业非流通股股东为使公司非流通股份获得流通权，而决定向流通股股东支付的对价高于理论测算值，该对价安排是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　(1)为了进一步保护流通股股东的利益，避免公司股价非理性波动，洪城水业控股股东、唯一持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东南昌水业集团有限责任公司承诺：

　　①　水业集团持有的洪城水业原非流通股股份自洪城水业股权分置改革方案实施之日起24个月内不上市交易或转让；

　　②　在第①条承诺期满后的12个月内，水业集团通过证券交易所挂牌交易出售洪城水业原非流通股股份的数量不超过洪城水业股份总数的5%，且在该期间水业集团只有当二级市场洪城水业股票价格不低于截止2006年2月24日前三十个交易日收盘价平均价格5.92元的120%，即二级市场股票价格不低于7.10元时(若公司股票按照证券交易所交易规则做除权、除息处理，该价格按照除权、除息规则相应调整)，才可以通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份；

　　③　自洪城水业股权分置改革方案实施之日起三年内，水业集团将在每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不少于洪城水业当年实现的可供股东分配利润的50%。

　　④　水业集团承诺在股权分置改革完成后，将积极倡导对洪城水业董事、监事、高级管理人员实行股权激励制度，股权激励所涉及的标的股票总数不超过公司股本总额的10%。

　　(2)公司其他非流通股股东北京市自来水集团有限责任公司、泰豪软件股份有限公司、南昌市煤气公司、南昌市公用信息技术有限公司承诺：自洪城水业股权分置改革方案实施之日起，其持有的公司原非流通股股份至少在　12个月内不上市交易或转让。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

　　公司所有非流通股股东所持洪城水业股份截止本改革说明书公告之日均不存在权属争议、质押、冻结的情况。

　　保荐机构对公司非流通股股东的履约能力进行了尽职调查。洪城水业所处的城市供水行业为关乎国计民生的重要基础性行业，根据《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》的精神和国有资产管理的相关规定，须保证国有资本的控制力，洪城水业的控股股东水业集团为国有独资公司，有义务且有能力贯彻国资委关于国有资产管理的相关规定，严格履行其所做出的承诺。

　　所有上述承诺均是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东利益、公司未来发展前景和投资价值的基础上作出的，具备完全的履约能力。

　　洪城水业非流通股股东已经以书面形式作出忠实履行承诺的声明。此外，公司董事会聘请长城证券作为洪城水业股权分置改革的保荐机构，长城证券将尽职履行持续督导义务，监督公司非流通股股东严格履行其在本次股权分置改革中做出的承诺。

　　3、承诺事项的违约责任

　　相关承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律、法规承担违约责任。

　　相关承诺人违反承诺在相应的禁售期间和限售期间出售股票，或违反限价减持承诺出售股票的，其出售股票所获的全部资金归洪城水业所有。

　　若水业集团未履行上述有关分红议案承诺的，水业集团分红所得将划入洪城水业公司帐户归全体股东所有。

　　4、承诺人声明

　　公司非流通股股东声明：

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况说明

　　本公司非流通股股东共有五家，本次一致提出进行洪城水业股权分置改革的动议，一致同意本次股权分置改革方案。

　　截至本改革说明书公告日，公司非流通股股东具体持股情况如下：

　　根据洪城水业非流通股股东的分别承诺，截至本改革说明书公告日，洪城水业非流通股股东所持洪城水业股份均不存在权属争议、质押、冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)非流通股股东对所持股份的处置，存在无法及时获得国有资产监督管理机构批准的风险

　　公司非流通股股东南昌水业集团有限责任公司、北京市自来水集团有限责任公司、南昌市煤气公司所持公司股份属国有股，目前已取得江西省国有资产监督管理委员会签署意见的上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表，但在股权分置改革相关股东会议网络投票开始前，尚需取得并公告国有资产监督管理机构对股权分置改革中涉及国有股权管理事项的最终批准文件。存在无法及时得到国有资产监督管理机构批准的风险。

　　针对此风险，本公司非流通股股东将积极与相关国有资产监督管理机构联系，共同商讨可行方案，同时严格按照国有资产监督管理机构确定的程序和法规确定改革方案，尽可能早的取得相关批复。

　　若未能按时取得国有资产监督管理机构的批准文件，则公司将按照有关规定，延期召开本次相关股东会议。

　　(二)非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　根据公司股权分置改革方案，公司非流通股股东拟将部分股份送给流通股股东。截至本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划的情形，但由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隔，非流通股股东送给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　若非流通股股东拟送给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍未得到解决，则公司将按照有关规定，延期召开本次相关股东会议。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　针对此风险，本公司非流通股股东将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　若改革方案未获相关股东会议表决通过，按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，非流通股股东可以在三个月后，按照管理办法的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　(四)公司股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，同时股权分置改革工作是国内资本市场的一项重大基础性改革，在股权分置改革实施过程中，公司股票二级市场价格有可能产生较大幅度波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　针对此风险，本公司将严格按照中国证监会、上交所的有关规定，及时履行信息披露义务，并通过多种渠道与公司流通股股东进行多种形式的沟通和交流，使公司流通股股东对公司本次股权分置改革方案和公司投资价值有更为深入的了解，降低投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　长城证券就公司本次股权分置改革出具的保荐意见认为：

　　“洪城水业股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务；方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，洪城水业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，改革方案中非流通股股东的相关承诺可行，并采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。基于上述理由，长城证券愿意推荐洪城水业进行股权分置改革工作。”

　　(二)律师意见结论

　　江西华邦律师事务所就公司本次股权分置改革出具的法律意见认为：

　　“洪城水业本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次洪城水业股权分置改革，尚需江西省国有资产监督管理委员会和北京市国有资产监督管理委员会批准；并需洪城水业相关股东会议审议通过；本次股权分置改革尚需获上海证券交易所的审核，取得合规性审核的确认后方可具体实施。”

　　六、本次改革的相关当事人

　　(一)江西洪城水业股份有限公司

　　法定代表人： 毛木金

　　董事会秘书： 康乐平

　　注册地址： 江西省南昌市沿江南路　292　号

　　办公地址： 江西省南昌市沿江南路　292　号青云水厂内

　　邮政编码： 330001

　　电　　　　话： 0791-5235057，5210336

　　传　　　　真： 0791-5226672

　　电子信箱： [e-mail]

　　(二)保荐机构：长城证券有限责任公司

　　法定代表人： 魏云鹏

　　办公地址： 深圳市福田区特区报业大厦14、16、17层

　　保荐代表人：王玮

　　项目主办人： 李瑞华、王海明

　　电　　　　话： 0755-83516283

　　传　　　　真： 0755-83516266

　　(三)公司律师：江西华邦律师事务所

　　负　责　人： 方世扬

　　注册地址： 南昌市福州路28号奥林匹克大厦8楼

　　经办律师： 胡海若、杨爱林

　　电　　　　话： 0791-6891286

　　传　　　　真： 0791-6891347

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二○○六年二月二十六日