甘肃酒钢集团宏兴钢铁董事会投票委托征集函

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、绪言

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会作为征集人向本公司全体流通股股东征集拟于2006年4月5日召开的本公司股权分置改革A股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人仅对拟于2006年4月5日召开的本公司股权分置改革A股市场相关股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本公司董事会投票委托征集函(简称“本函”)。

　　征集人保证，本次征集投票权行为以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，将按照股东的具体指示代理行使投票权，在本次相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

　　2、重要提示

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本公司股权分置改革所作的任何决定和意见均不表明其对公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　“酒钢宏兴”、“公司” 指甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　“相关股东会议” 指本公司拟召开的酒钢宏兴股权分置改革A股市场相关股东会

　　议

　　“征集人” 指酒钢宏兴董事会

　　“征集投票权” 指酒钢宏兴董事会作为征集人向公司相关股东会议确定的股权

　　登记日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

　　司的本公司全体流通股股东征集本次相关股东会议投票权，由

　　征集人在相关股东会议上代表作出委托的流通股股东就公司股

　　权分置改革方案相关事宜进行投票表决。

　　三、酒钢宏兴基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况

　　公司名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　英文名称：Gansu　Jiu　Steel　Group　Hongxing　Iron　＆Steel　Co.，Ltd

　　公司A股简称及代码：酒钢宏兴　600307

　　公司住所：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号

　　办公地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号

　　法定代表人：秦治庚

　　董事会秘书：王清慧

　　公司首次注册登记日期：1999年4月17日

　　公司法人营业执照注册号：6200001051541

　　公司税务登记号码：620200710375659

　　公司国际互联网网址：http：／／www.jiugang.com

　　公司电子信箱：[e-mail]

　　邮政编码：735100

　　公司信息披露的指定报刊：《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》

　　(二)征集事项

　　公司2006年4月5日召开相关股东会议审议《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司股权分置改革方案》

　　(三)本函签署日期：2006年2月23日

　　四、本次相关股东会议基本情况

　　公司董事会已于2006年2月27日发出召开股权分置改革A股市场相关股东大会的通知，基本情况如下：

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2006年4月5日下午1：00开始

　　网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年4月3日至4月5日期间，每个交易日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00。

　　2、股权登记日：2006年3月27日

　　3、会议召集人及现场会议召开地点：

　　会议召集人：酒钢宏兴董事会

　　会议召开地点：甘肃嘉峪关酒钢宾馆三楼会议室

　　4、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，本次股权分置改革相关股东会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　5、具体情况：有关召开本次相关股东会议的具体情况请见《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》。

　　五、征集人的基本情况

　　本次股东会议的征集人为酒钢宏兴第三届董事会。

　　对照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，酒钢宏兴董事会有权作为征集人，就公司股权分置改革事宜公司向公司流通股股东征集在相关股东大会上的投票表决权。

　　六、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　(一)征集对象：本次投票权征集的对象为酒钢宏兴截止2006年3月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的流通股股东。

　　(二)征集时间：自2006年3月28日(星期二)至2006年3月31日(星期五)(正常工作日每日9：00-17：00)。

　　(三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序：截止2006年3月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的酒钢宏兴流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由本公司指定联系人王清慧签收授权委托书及其相关文件。

　　1、法人股东须提供下述文件：

　　(1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　(2)法定代表人身份证明及身份证复印件；

　　(3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　(4)法人股东账户卡复印件；

　　(5)2006年3月27日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　2、个人股东须提供下述文件：

　　(1)股东本人身份证复印件；

　　(2)股东账户卡复印件；

　　(3)股东签署的授权委托书原件；

　　(4)2006年3月27日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托书”。

　　该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年3月31日17：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　收件人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司证券部

　　地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号

　　邮政编码：735100

　　联系人：王清慧

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司聘请的上海市汇业律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托结果将由律师转交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年3月31日17：00)之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　(五)其他

　　(1)股东将投票权委托给征集人后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　(4)由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提请股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　七、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　公司董事会认为，股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　八、备查文件

　　载有酒钢宏兴董事会签署的投票委托征集函正本。

　　九、签字、盖章

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对本次投票委托征集函涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2006年　2　月27日

　　附件：　

　　授权委托书(注：本表复印有效)

　　征集人声明：征集人已按照相关规定编制并披露了《董事会投票委托征集函》，征集人承诺将亲自出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本单位／本人是在对酒钢宏兴董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，　本单位／本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本单位／本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　委托人声明：本单位／本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权报告书，及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本单位／本人行使相关股份的投票权。

　　(证券时报)