甘肃酒钢集团宏兴钢铁股权分置改革说明书

　　保荐机构：

　　二OO六年二月二十七日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需甘肃省国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司第一大非流通股股东酒钢集团持有酒钢宏兴(资讯 行情 论坛)共计512，900，000股(占公司总股本的70.45%)，其中256，450，000股(占公司总股本的35.23%)被质押。酒钢集团持有酒钢宏兴未被质押的股份为256，450，000股，可以完成本次股权分置改革对价安排，因此该质押情况对本次股权分置改革对价安排不构成实质影响。

　　3、公司本次股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议审核通过后，公司将择机召开董事会审议公司申请新增股份收购酒钢集团拥有的钢铁主业相关资产事宜，以有助于提升酒钢宏兴的经营业绩，减少酒钢集团与酒钢宏兴之间存在的关联交易并避免同业竞争。

　　4、本公司总股本、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获付2.7股股份，共54，000，000股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东酒泉钢铁(集团)有限责任公司、甘肃省电力公司、兰州铁路局、金川集团有限公司、嘉峪关宏晟电热有限责任公司和西北永新化工股份有限公司所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司非流通股股东承诺

　　非流通股股东酒钢集团对本次股权分置改革做出如下承诺：酒钢宏兴非流通股股东酒钢集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让。

　　非流通股股东甘肃省电力公司、兰州铁路局、金川集团有限公司、嘉峪关宏晟电热有限责任公司和西北永新化工股份有限公司对本次股权分置改革做出如下承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占酒钢宏兴股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%　。

　　三、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司股本总数不会因方案的实施而发生变化。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日

　　本次相关股东会议的股权登记日为2006年3月27日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日

　　本次相关股东会议现场会议召开日为2006年4月5日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月3日-2006年4月5日。

　　五、本次改革相关股票停、复牌安排

　　1、本公司董事会将申请股票自2006年2月27日起停牌，最晚于2006年　3月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年3月9日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：：www.jiugang.com

　　证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　释　　　义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理审核程序有关事项的通知》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，酒钢宏兴的非流通股股东支持酒钢宏兴进行股权分置改革，并形成以下股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的方式、数量

　　股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.7股股份，共54，000，000股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东酒泉钢铁(集团)有限责任公司、甘肃省电力公司、兰州铁路局、金川集团有限公司、嘉峪关宏晟电热有限责任公司和西北永新化工股份有限公司所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排的情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革实施后，公司的股本结构变化情况如下：

　　6、其他需要说明的事项

　　公司本次股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议审核通过后，公司将择机召开董事会审议公司申请新增股份收购酒钢集团拥有的钢铁主业相关资产事宜，以有助于提升酒钢宏兴的经营业绩，减少酒钢集团与酒钢宏兴之间存在的关联交易并避免同业竞争。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。

　　2、对价标准的测算----成熟市场市盈率法

　　我们采用成熟市场市盈率法计算公司对价标准。

　　国外成熟市场钢铁类的上市公司平均市盈率：2005年上半年美国该行业平均市盈率为5.56倍左右；香港该行业平均市盈率为5.44倍左右；全球主要市场该行业平均市盈率为5.12倍左右。

　　比照上述国外全流通证券市场的经验数据，依照国外钢铁行业及上市公司的市盈率并考虑具体的公司的生产经营，我们认为酒钢宏兴在全流通状态下市盈率应为5.35倍左右。

　　(2)方案实施后的股票价格区间

　　酒钢宏兴2005年三季度每股收益0.688元，公司管理层预计2005年度酒钢宏兴每股收益将不低于0.688元；依照5.35倍市盈率计算，则股权分置改革方案实施后的股票价格应在3.68元／股左右。

　　(3)支付给流通股股东对价

　　假设R　为非流通股股东向每股流通股支付的股份数量；M　为股改前的流通股股票市价；N　为股权分置改革方案实施后股价，则R　至少满足下式要求：M＝N×（1＋R)。截至2006年2月16日，前120个交易日收盘价的加权均价为4.66元，以该价格作为M　的估计值。以股权分置改革方案实施后股价3.68元／股作为N　的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R　为0.266。

　　根据上述测算，流通股股东每持有10　股流通股应获得2.7股股份的对价。

　　3、保荐机构对对价水平的合理分析

　　参照成熟资本市场同行业相关上市公司的市盈率水平，并综合考虑酒钢宏兴的盈利状况、未来的成长性、目前市价等因素，基于上述分析，保荐机构认为：酒钢宏兴股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　(1)非流通股股东酒钢宏兴对本次股权分置改革做出如下承诺：酒钢宏兴非流通股股东酒钢集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让。

　　(2)　非流通股股东甘肃省电力公司、兰州铁路局、金川集团有限公司、嘉峪关宏晟电热有限责任公司和西北永新化工股份有限公司对本次股权分置改革做出如下承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占酒钢宏兴股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%　。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

　　(1)本公司第一大非流通股股东酒钢集团持有酒钢宏兴共计512，900，000股(占公司总股本的70.45%)，其中256，450，000股(占公司总股本的35.23%)被质押。酒钢集团持有酒钢宏兴未被质押的股份为256，450，000股，可以完成本次股权分置改革对价安排，因此该质押情况对本次股权分置改革对价安排不构成实质影响。　律师认为，酒钢集团尚持有酒钢宏兴未被质押的股份256，450，000股，足以执行本次股权分置改革对价安排，因此该等质押情况对本次股权分置改革不构成法律障碍。

　　除上述披露的股份质押情况外，公司其他非流通股股东持有公司的股份不存在质押、冻结和权属争议。并在酒钢宏兴本次股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　(2)在酒钢宏兴本次股权分置改革A股市场相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，全体非流通股股东将积极配合酒钢宏兴董事会实施改革方案，按酒钢宏兴A股市场相关股东会议通过的相关决议进行股权处置。

　　3、承诺事项的违约责任

　　如果不履行或者不完全履行承诺，将按有关法律法规的规定承担违约责任并接受中国证监会和上海证券交易所相应的处罚和处理。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　酒钢宏兴第一大非流通股股东酒钢集团，具体持股情况如下：酒钢集团作为酒钢宏兴的控股股东，持有酒钢宏兴70.45%的股权，共计512，900，000股，其中256，450，000股被质押，具体情况如下：

　　2005年9月5日酒钢集团与中国进出口银行签订了股权质押合同，将持有酒钢宏兴的145，720，000股股权质押给中国进出口银行，质押期为2005年9月2日至2013年9月2日。此次质押股份占公司总股本的20.02%。

　　2005年5月9日酒钢集团与中信实业银行西安分行签订了股权质押合同，将持有酒钢宏兴的110，730，000股股权质押给中信实业银行西安分行，质押期为2005年4月30日至2006年4月29日。此次质押股份占公司总股本的15.21%。

　　酒钢集团持有的未被质押的剩余股份数量合计为256，450，000股，超过非流通股股东酒钢集团用于对价安排拟支付给流通股东的股份数量，故非流通股股东酒钢集团持有的未质押的公司股份可以完成对本次股权分置改革的对价股份数量支付。律师认为，酒钢集团尚持有酒钢宏兴未被质押的股份256，450，000股，足以执行本次股权分置改革对价安排，因此该等质押情况对本次股权分置改革不构成法律障碍。

　　除上述披露的股份质押情况外，公司其他非流通股股东持有公司的股份不存在质押、冻结和权属争议，并在酒钢宏兴本次股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案

　　(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准，应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若在本次相关股东会议召开前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　(二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

　　截至本股权分置改革说明书公告日，本公司第一大非流通股股东酒泉钢铁(集团)有限责任公司持有的酒钢宏兴256，450，000股(占公司总股本的35.23%)被质押。上述股东未被质押的股份可以完成对价安排，因此该质押情况对本次股权分置改革对价安排不构成实质影响。

　　本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　若非流通股股东持有的酒钢宏兴的股份发生质押、冻结的情形，以致无法支付对价时，公司本次股权分置改革方案将停止实施。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构

　　保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　公司住所：上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人：祝幼一

　　保荐代表人：魏惇

　　项目经办人：赵宏　刘启群　高静

　　联系地址：上海市延平路135号

　　邮政编码：200042

　　联系电话：[phone]

　　传　　　　真：021-62151892

　　(二)公司聘请的律师事务所

　　名称：上海市汇业律师事务所

　　公司地址：上海市延安西路726号13楼C座

　　负责人：杨国胜

　　联系电话：[phone]

　　传　　　　真：021-52370960

　　项目经办人：　孙健、汪兆军

　　(三)保荐机构保荐意见

　　国泰君安证券股份有限公司认为：“酒钢宏兴股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，酒钢宏兴非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。国泰君安愿意推荐酒钢宏兴进行股权分置改革工作。”

　　(四)律师法律意见

　　上海市汇业律师事务所律师认为，酒钢宏兴及其非流通股股东具有进行本次股权分置改革的合法主体资格；酒钢宏兴本次股权分置改革涉及的文件格式完备，内容合法有效；本次股权分置改革方案的内容及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》和《通知》等法律、法规和规范性文件的规定。本次股权分置改革方案尚需在酒钢宏兴相关股东会议投票表决前取得国有资产监督管理部门的审核批准；酒钢宏兴本次股权分置改革方案尚待酒钢宏兴相关股东会议以类别股东分类表决方式审议通过。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

　　二00六年二月二十七日