浦发银行股份有限公司股权分置改革说明书

　　中国银河证券有限责任公司

　　保荐机构：

　　申银万国证券股份有限公司

　　二○○六年二月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司为含有外资股份的银行类上市公司，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得中国银行业监督管理委员会的审批文件。

　　3、截至本说明书出具之日，本公司部分非流通股股东所持有的股份存在质押的情形，由此而导致其所持有的无权利限制的股票可能不足以执行对价安排的情况；同时本公司其他非流通股股份在相关股东会议召开前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。如果非流通股股东在股权分置改革方案进行表决之前没有足够的、无权利限制的股份用于向流通股股东执行对价安排和履行承诺，则公司本次相关股东会议将延期。

　　对此，所持股份存在权属争议、质押、冻结的情形导致其所持有的无权利限制的股票不足以执行对价安排的上述非流通股股东将：

　　(1)与股份质权人(或有关法院、有关当事人)进行充分沟通，以获得质权人(或有关法院、有关当事人)对于该股东持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持，以使该股东在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价安排。

　　(2)如果上述非流通股股东未获得质权人(或有关法院、有关当事人)对于该股东持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持，将由上述非流通股股东与上海国际集团有限公司进行协商，签订代为执行对价安排的协议，按照拟定的代为执行对价安排的方案，妥善解决代为执行对价安排事宜。被垫付股票的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得垫付方的同意，且按照拟定的代为执行对价安排的方案，向垫付方偿还已代为执行的对价股份和支付相应补偿，并由浦发银行向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　此外，所持股份无权利限制的非流通股股东、以及虽所持部分股份存在质押、冻结的情形但仍有足够无限制的股份用于执行对价安排的非流通股股东出具承诺：“承诺出具日至公司股权分置改革全部完成日为止，所持非流通股股份不发生质押、转让、出售、配售、回购、收回、赠与等形式的单方面的改变；如发生被法院冻结、查封事件，亦将及时通知浦发银行，并及时予以沟通解决。”

　　4、截至本说明书出具之日，本公司非流通股股东江阴长江投资集团有限公司和浙江财政证券公司由于股权性质变更的原因，暂时无法执行对价安排。对此，将由上述非流通股股东尽快办理有关手续；如果该等手续无法在股权分置改革方案实施之前完成，将由上述非流通股股东与上海国际集团有限公司进行协商，签订代为执行对价安排的协议，按照拟定的代为执行对价安排的方案，妥善解决代为执行对价安排事宜。被垫付股票的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得垫付方的同意，且按照拟定的代为执行对价安排的方案，向垫付方偿还已代为执行的对价股份和支付相应补偿，并由浦发银行向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　6、由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将有可能面对股票价格下跌的风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　浦发银行非流通股股东以向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排，浦发银行流通股股东每持有10股流通股将获付3股股票。各非流通股股东支付股票的数量按各自持有非流通股的比例确定；对价安排执行后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权，流通股股东获付的股票总数为2.7亿股。对价股票将于方案实施后首个交易日上市流通。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定：

　　自改革方案实施之日起，非流通股股东持有的原非流通股股份，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有浦发银行股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在上述限售期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占浦发银行股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月20日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月6日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月4日-2006年4月6日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年2月27日起停牌，最晚于2006年3月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年3月8日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月8日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告次日复牌，或者与上海证券交易所(以下简称“上交所”)进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行相关股东会议，具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]转董事会办公室

　　传　　　　真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.spdb.com.cn

　　上海证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本次股权分置改革中，非流通股股东以向流通股股东支付股票的方式作为对价安排，浦发银行流通股股东持有每10股流通股将获付3股股票。对价安排执行后，非流通股份获得流通权，流通股股东获付的股票总数为2.7亿股。对价股票将于方案实施后首个交易日上市流通。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次对价安排的具体执行方式为全体非流通股股东按各自持有非流通股的比例向流通股股东送股。本次改革方案在相关股东会议审议通过后，公司董事会将公布股权分置改革实施公告，根据对价安排，流通股股东所获得的股票将由登记结算公司自动划入在方案实施登记日登记在册的流通股股东各自独立的股票帐户。方案实施产生的余股按登记结算公司有关规定办理。

　　对价安排执行后，公司的总股本不变，公司原流通股股东持有的股份将由改革前的9亿股增加为11.7亿股，原非流通股股东持有的股份将由改革前的30.15亿股减少为改革后的27.45亿股。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：股权分置改革实施方案的股票对价由上交所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　本次股权分置改革非流通股股东的限售条件遵从《上市公司股权分置改革管理办法》的规定：

　　(1)上海国际集团有限公司(含已经签订转让协议、正在办理受让手续的股份，详见本说明书摘要“三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明”)和上海国际信托投资有限公司持有浦发银行股份的比例超过百分之五，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在上述限售期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占浦发银行股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　(2)除上海国际集团有限公司和上海国际信托投资有限公司外，浦发银行其余非流通股股东持有浦发银行股份的比例均不足百分之五，其所持非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：千股　　　　　

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价制定的理论基础

　　根据国际成熟理论对银行的估值，市净率法是被普遍采用的一种方法，利用该种方法测算银行在成熟市场上的价格具有较高的准确度。因此，本次股权分置改革方案中对价制定首先参照境外全流通市场可比公司的情况测算公司股份改革后合理市净率倍数，并据此计算股权分置改革完成后浦发银行的理论股票价格，将该价格与目前公司流通股的价格之间的差额作流通权对价价值。

　　2、对价制定的依据

　　(1)合理市净率倍数的确定

　　下图显示了香港市场主要银行业上市公司市净率与净资产收益率的关系，其中每股净资产和净资产收益率数据采用全球各大投资机构对各银行测算数据的算术平均，市净率按照2006年2月22日的收盘价除以每股净资产计算。

　　从上图中可以发现，在香港银行定价中，市净率与净资产收益率成明显的线性关系，我们将这种线性关系通过回归分析建立回归方程式为：y　＝　0.1719x　-　0.3609。

　　注：Y代表市净率，X代表净资产收益率

　　依据浦发银行已披露的2005年未经审计的财务数据，浦发银行2005年净资产收益率约为16%，根据上述公式计算得浦发银行相对应的2005年合理市净率为2.4。

　　浦发银行与香港市场主要银行相关指标对比(2005年预测数据)

　　注：由于包括浦发银行在内的国内上市银行都是在高经营杠杆上运作的，资本充足率(CAR)较低，导致总资产收益率(ROA)较低，但净资产收益率(ROE)较高。因此合理的PB值需要在上述计算基础上进行调整。

　　浦发银行临近于8%的资本充足率在未来难以满足监管要求和业务发展要求，虽不一定要达到香港银行业普遍高于12%的水平，但上升至10%左右是需要的。经过测算，浦发银行在CAR为10%时，能达到的ROE水平在13.5%左右，对应的合理PB值为2.0倍。

　　(2)每股净资产及改革后理论股票价格

　　2006年1月18日，浦发银行公布了2005年度财务数据的业绩快报，根据该业绩快报，每股净资产采用2005年12月31日的数据3.97元／股。

　　改革后理论股票价格＝每股净资产×合理市净率＝3.97元／股×２.0＝7.94元／股。

　　(3)改革前流通股价格

　　以浦发银行2006月2月24日前60个交易日平均收盘价10.10元／股作为改革前的流通股价值。

　　(4)理论对价的确定

　　每10　股流通股股份所获得的对价股份＝10×（改革前流通股价格-改革后理论股票价格)／改革后理论股票价格＝10×（10.10-7.94)／7.94＝2.7

　　根据以上公式，理论测算结果显示浦发银行本次股权分置改革的理论对价水平为流通股股东每持有10　股流通股应获送2.7股。

　　理论测算结果显示浦发银行本次股权分置改革的对价安排为流通股股东每持有10　股流通股获送2.7股。为进一步保护流通股股东利益、保持市场稳定，浦发银行非流通股股东一致同意，本次股权分置改革实际执行的对价安排为10送3.0股。

　　本公司的保荐机构中国银河证券有限责任公司(以下简称“银河证券”)和申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”)认为：浦发银行非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定：

　　自改革方案实施之日起，非流通股股东持有的原非流通股股份，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有浦发银行股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在上述限售期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占浦发银行股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　2、履约方式

　　承诺人同意上交所和登记结算公司在各自承诺的禁售期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

　　3、履约时间

　　持股比例超过10%的非流通股股东的履约时间为自本公司股权分置改革方案实施之日起36个月内；持股比例在超过5%但在10%以下的非流通股股东的履约时间为自本公司股权分置改革方案实施之日起24个月内；持股比例在5%以下的非流通股股东的履约时间为自本公司股权分置改革方案实施之日起12个月内。

　　4、履约能力分析

　　浦发银行非流通股股东按中国证监会《上市公司股权分置管理办法》的有关规定做出了承诺，该等承诺与上交所和登记结算公司实施监管的技术条件相适应。由于上交所和登记结算公司将对浦发银行非流通股股东所持有的原非流通股股份按承诺的禁售期限进行锁定，可以保证其履行各自作出的承诺事项。浦发银行非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　5、履约风险防范对策

　　由于上交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对浦发银行非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，该等股东违反承诺事项的风险已得到合理防范。

　　6、承诺事项的履约担保安排

　　浦发银行非流通股股东将在上交所和登记结算公司申请按各自所承诺的期限锁定所持原非流通股股份，因此不需要履约担保安排。

　　7、承诺事项的违约责任

　　浦发银行非流通股股东保证严格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督和管理，如有违反，愿意依法接受相应处罚。

　　8、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明

　　公司股权分置改革动议由186家非流通股股东提出，合并持有公司股份278，511万股，占公司总股本的71.14%，占非流通股股份总数的92.38%。上述股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况见下表；

　　注：本公司股东上海国际集团有限公司已与上海国有资产经营有限公司、上海久事公司、申能股份有限公司、东方国际(集团)有限公司、上海国鑫投资发展有限公司及上海实业发展股份有限公司等公司签订了股份转让协议，将受让上述公司持有的合计62，964万股法人股(占总股本16.08%)。上述股份转让事项已经2006年1月17日召开的浦发银行三届六次董事会审议通过，并已经获得中国银行业监督管理委员会银监办［2006］18号文的批准。根据相关法律的规定，该等股份中的国有股转让尚需经国有资产管理部门的批准。上海市糖业烟酒(集团)有限公司、上海市第一食品股份有限公司、上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司、上海宝山财政投资公司、中国建设银行股份有限公司上海市分行、上海市外经贸投资开发有限公司、上海市松江区财政局、上海市南汇区财政局、上海联和投资有限公司、上海烟草(集团)公司、锦江国际(集团)有限公司、上海农工商(集团)有限公司、上海隆泰铜业有限公司、上海机电股份有限公司、中国农业银行上海市分行和上海电气资产管理有限公司十六家非流通股股东已分别与上海国际集团有限公司达成协议，将各自所持有的公司股份全部转让给上海国际集团有限公司；上海建筑材料(集团)总公司、上海汽车工业有限公司和中国工商银行上海市分行三家非流通股股东已与上海国际信托投资有限公司达成协议，将其所持有的公司股份全部转让给上海国际信托投资有限公司。前述股权转让事宜，尚待经浦发银行董事会审议通过并获得银监会等监管机构的批准。

　　上述股权转让事项完成后，上海国际集团有限公司将直接或间接持有公司股份共计132，699万股，占公司总股本的33.895%。

　　除提出改革非流通股股东外，公司其余非流通股股东亦已同意本次股权分置改革方案。

　　四、股权分置改革存在的风险及处理方案

　　1、无法获得相关股东会议表决通过的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　2、无法获得银监会批准方案的风险

　　本公司为含有外资股份的银行类上市公司，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得银监会的审批文件，能否取得银监会的审批文件存在不确定性。

　　处理方案：公司董事会将尽力取得审批文件。若在公告改革方案实施前仍无法取得审批文件，则公司将按照有关规定延期实施股权分置改革方案。如果银监会最终不予批准改革方案，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　3、无法获得国资委批准的风险

　　(1)公司相关股东会议召集前，因公司股东中存在国有股股东，故相关国有股股东尚须就本次股权分置改革事项取得中央及各地省级以上国有资产监督管理机构的书面批准意见。截至本说明书出具之日，公司非流通股股东中尚有35家待获得相关国有资产管理部门的同意。

　　(2)公司相关股东会议召集后，公司尚待上海国际集团有限公司将股权分置改革方案报上海市国有资产监督管理委员会审核批准。

　　处理方案：公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国有资产监督管理部门的批准。若在公司改革方案实施前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　4、部分非流通股份存在权属争议、质押、冻结的情形

　　截至本说明书出具之日，根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书，本公司部分非流通股股东所持有的股份存在质押的情形，由此而导致其所持有的无权利限制的股票不足以执行对价安排的情况如下：

　　同时，本公司其他非流通股股份在相关股东会议召开前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。

　　如果非流通股股东在股权分置改革方案进行表决之前没有足够的、无权利限制的股份用于向流通股股东执行对价安排和履行承诺，则公司此次相关股东会议将延期。

　　对此，所持股份存在权属争议、质押、冻结的情形导致其所持有的无权利限制的股票不足以执行对价安排的上述非流通股股东将：

　　(1)与股份质权人(或有关法院、有关当事人)进行充分沟通，以获得质权人(或有关法院、有关当事人)对于该股东持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持，以使该股东在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价安排。

　　(2)如果上述非流通股股东未获得质权人(或有关法院、有关当事人)对于该股东持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持，将由上述非流通股股东与上海国际集团有限公司进行协商，签订代为执行对价安排的协议，按照拟定的代为执行对价安排的方案，妥善解决代为执行对价安排事宜。被垫付股票的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得垫付方的同意，且按照拟定的代为执行对价安排的方案，向垫付方偿还已代为执行的对价股份和支付相应补偿，并由浦发银行向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　截至本说明书出具之日，东北证券有限责任公司、中国浦发机械工业股份有限公司已分别与上海国际集团有限公司就代为执行对价安排事宜进行协商，但有关代为执行对价安排的协议等文件仍有待相关当事人签署并执行。

　　此外，所持股份无权利限制的非流通股股东、以及虽所持部分股份存在质押、冻结的情形但仍有足够无限制的股份用于执行对价安排的非流通股股东出具承诺：“承诺出具日至公司股权分置改革全部完成日为止，所持非流通股股份不发生质押、转让、出售、配售、回购、收回、赠与等形式的单方面的改变；如发生被法院冻结、查封事件，亦将及时通知浦发银行，并及时予以沟通解决。”

　　5、部分非流通股股东由于股权性质变更无法执行对价安排的风险

　　截至本说明书出具之日，本公司非流通股股东江阴长江投资集团有限公司和浙江财政证券公司由于股权性质变更的原因，暂时无法执行对价安排。

　　解决方案：由上述非流通股股东尽快办理有关手续；如果该等手续无法在股权分置改革方案实施之前完成，将由上述非流通股股东与上海国际集团有限公司进行协商，签订代为执行对价安排的协议，按照拟定的代为执行对价安排的方案，妥善解决代为执行对价安排事宜。被垫付股票的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得垫付方的同意，且按照拟定的代为执行对价安排的方案，向垫付方偿还已代为执行的对价股份和支付相应补偿，并由浦发银行向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　截至本说明书出具之日，上述两家非流通股股东已分别与上海国际集团有限公司就代为执行对价安排事宜进行协商，但有关代为执行对价安排的协议等文件尚待相关当事人签署并执行。

　　6、股票价格下跌的风险

　　由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都有可能面对股票价格下跌的风险。

　　我们提请投资者注意，尽管本说明书所载方案获准实施将有利于浦发银行的持续发展，但方案的实施并不能立即给浦发银行的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据浦发银行披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　本公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构为银河证券、申银万国，律师事务所为上海市联合律师事务所。

　　(二)保荐意见

　　保荐机构认为：“上海浦东发展银行股份有限公司本次股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规的相关规定，浦发银行非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。保荐机构银河证券和申银万国证券愿意推荐上海浦东发展银行股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(三)律师意见

　　上海市联合律师事务所认为：“浦发银行本次股权分置改革符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》、《审批规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。”

　　上海浦东发展银行股份有限公司董事会

　　2006年2月24日