中水集团远洋股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十四次会议通 知于2006年2月22日发出，会议于2006年2月23日在本公司会议室召开。应出席董事9名，实际出席董事8名，委托 1名，其中5名董事以通讯方式参加会议。公司部分监事、高管人员、董事会秘书列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长刘身利先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《以股抵债方案的议案》

　　本公司以股抵债方案涉及本公司关联方，根据深圳证券交易所股票上市规则，已提交公司独立董事进行事前认可，同时本次董事会5名关联董事刘身利、郑清智、王斌、刘智义、许军回避了表决。

　　本公司以股抵债方案的详细内容见《中水集团远洋股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书》。

　　如果该议案获得公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则由本公司董事会按有关规定办理公司股权分置改革及以股抵债相关事宜。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　为进一步规范关联交易，在制度上限制控股股东利用其控股地位损害本公司和公众投资者利益，加大对本公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度，并结合《中华人民共和国公司法》的修改情况，将如下内容列入公司章程，并对相应章节进行修改：

　　（一）公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。

　　（二）公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股票：

　　1、为减少公司资本而注销股份；

　　2、与持有本公司股票的其他公司合并；

　　3、将股份奖励给公司职工；

　　4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　公司因前款第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照前款第3项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

　　（三）控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

　　当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

　　公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

　　控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。

　　（四）公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会批准减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》

　　会议召开时间：2006年4月19日下午14：00

　　会议召开地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦

　　会议审议事项为《中水集团远洋股份有限公司股权分置改革、以股抵债方案及修改公司章程的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司董事会向全体流通股股东征集在公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股东投票权的议案》

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司治理准则》等规定，本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股东投票权。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年二月二十七日