东软股份股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构

　　签署日期：2006年2月24日

　　目录

　　董事会声明3

　　特别提示3

　　重要内容提示4

　　摘要正文6

　　一、股权分置改革方案6

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排9

　　三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有的公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况9

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案12

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所13

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经相关股东会议审议通过，则公司股票于对价股份上市日复牌，若公司本次股权分置方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

　　2、股票价格波动具有不确定性，股价的波动可能对流通股股东的利益造成影响。

　　3、本公司股权分置改革方案需参加本次股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，即使股东不能参加相关股东会议进行表决，其有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　（一）改革方案要点

　　本说明书所载方案的核心是沈阳东软软件股份有限公司的非流通股股东通过向流通股股东执行送出一定数量的股票和现金的对价安排，从而获得在上海证券交易所挂牌流通的权利，每10股流通股获付2.5股股票和2.19元现金，对价安排合计为28，314，574股股票和24，803，567元现金，对价股份和现金将按有关规定划拨至流通股股东帐户，对价股份将按有关规定上市交易。

　　（二）非流通股股东的承诺事项

　　本公司的非流通股股东东软集团在按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺之外，还做出如下特别承诺：

　　1、东软集团承诺：东软集团将以东软股份(资讯 行情 论坛)为核心发展平台，进一步加快资源整合，全面提升东软股份的综合竞争能力，将其打造成为具有国际影响力的软件企业。

　　2、东软集团承诺：承担东软股份本次股改的相关费用。

　　3、东软集团承诺：其持有的东软股份非流通股份将自股权分置改革实施后的首个交易日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。在上述限售期内，通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的东软股份有限售条件的流通股股份的价格不低于15元，该限售价格遇公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况使公司股份总数或股东权益发生变化的，按规定进行相应调整。

　　4、东软集团承诺："保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失"。

　　5、东软集团声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份"。

　　（三）本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月16日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月27日14:00时

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月23日-2006年3月27日的交易日

　　其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00，即2006年3月23日、3月24日及3月27日的股票交易时间（非交易日除外）。

　　（四）本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会于2月27日发出召开相关股东会议的通知并于公布本改革说明书的同时申请公司股票停牌，最晚于3月9日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在3月8日之前（含3月8日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在3月8日之前（含3月8日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　（五）查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]-85712，62115

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.neusoft.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价形式及数量

　　非流通股股东选择向流通股股东执行送出一定数量的股票和现金的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股票和2.19元现金，非流通股股东总共向流通股股东执行对价安排28，314，574股和24，803，567元现金。方案实施后公司的总股本依然为281，451，690股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份和现金，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、追加对价安排的方案

　　本次股改无追加对价的安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）持股比例本次执行对价安排股份数量（股）本次执行对价安排现金金额（元）持股数（股）持股比例

　　东软集团有限公司169，554，18560.24%28，314，57424，803，567141，579，80850.30%

　　合计169，554，18560.24%28，314，57424，803，567141，579，80850.30%

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称占总股本比例（％）预计可上市流通时间承诺的限售条件

　　东软集团有限公司5％G+24个月注1、注2

　　10％G+36个月

　　49.70%G+48个月

　　注1：G指公司股改方案实施后首个交易日

　　注2：东软集团承诺：其持有的东软股份非流通股份将自股权分置改革实施后的首个交易日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。在上述限售期内，通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的东软股份有限售条件的流通股股份的价格不低于15元，该限售价格遇公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况使公司股份总数或股东权益发生变化的，按规定进行相应调整。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类别变动前（股）变动数（股）变动后（股）

　　非流通股国有法人股（注1）11，430，619-11，430，6190

　　社会法人股86，273，959-86，273，9590

　　外资法人股（注2）70，488，819-70，488，8190

　　非流通股合计168，193，397-168，193，3970

　　有限售条件的流通股份（注3）国有法人持有股份011，430，61911，430，619

　　社会法人持有股份086，273，95986，273，959

　　外资法人持有股份042，174，24542，174，245

　　有限售条件的流通股合计0139，878，823139，878，823

　　无限售条件的流通股份A股113，258，29328，314，574141，572，867

　　无限售条件的流通股合计113，258，29328，314，574141，572，867

　　股份总数281，451，6900281，451，690

　　注1：该股权性质由东软集团于1999年1月一次性受让沈阳资产经营有限公司持有的东软股份国有股形成。

　　注2：该股权性质由东软集团于2004年2月一次性受让日本阿尔派株式会社持有的东软股份的外资法人股形成。商务部出具的《商务部关于同意沈阳东软软件股份有限公司股权转让的批复（商资二批[2003]1133号）》批示"公司转变为内资股份有限公司"，公司已于2004年3月完成转变为内资股份有限公司的工商变更注册登记手续。

　　注3：东软集团持有东软股份的股权性质确认和变更正在办理过程中。

　　7、东软集团与东软股份之间是否存在互相担保及资金占用的情况

　　截至到2006年2月22日，东软集团与东软股份之间无互相担保及非经营性资金占用情况。东软集团与东软股份正常经营活动中发生的资金往来情况如下表：

　　资金占用方关联方占用原因金额（元）

　　东软集团及其子公司东软股份及其子公司正常经营性往来649，639

　　东软股份及其子公司东软集团及其子公司正常经营性往来2，329，273

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构申银万国对公司股权分置改革方案对价安排分析意见如下：

　　鉴于公司进行股权分置改革只改变公司股权结构，不影响公司价值：即东软股份总市值在股权分置改革前后应保持不变；为保护流通股东利益，流通股份市值在股权分置改革前后也应保持不变。为此，非流通股股东应向流通股股东执行一定的对价，以保证流通股东的利益不受侵害。

　　1、股权分置下公司的价值

　　股权分置下，公司的价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成。其中：

　　?非流通股价值＝非流通股股数×非流通股价格

　　?流通股价值＝流通股股数×流通股价格

　　若以N1表示非流通股股份、N2表示流通股股份、P1表示非流通股价格、P2表示流通股价格，则股权分置下公司的价值V可表示为：

　　?V=N1×P1+N2×P2

　　东软股份非流通股股数N1为168，193，397股，根据东软股份软件外包、数字医疗、国内信息化解决方案的业务结构及业务增长情况，并参考国内相关企业法人股转让的市场价格，东软股份的非流通股以2005年9月30日公司每股净资产4.65元溢价30％定价，即以6.05元作为非流通股价格P1：

　　流通股股数N2为113，258，293股，以2006年2月22日前30个交易日的加权平均收盘价9.15元作为流通股价格P2，则东软股份公司价值V为：

　　?168，193，397×6.05＋113，258，293×9.15

　　=2，053，883，432.80元

　　2、解决股权分置后公司的理论价格

　　股权分置改革前后，公司的价值应保持不变。公司两类股东的定价差异消除，则公司股票理论价格Px为：

　　?Px=V÷(N1+N2)＝2，053，883，432.80元÷281，451，690股=7.30元；

　　3、流通权价值

　　股权分置改革不应造成流通股价值损失，则流通权价值V'＝N2×（P2-Px），流通股流通权价值V"为：

　　?V"=N2×（P2-Px）＝113，258，293×（9.15-7.30）

　　＝209，527，842.05元

　　4、对价计算

　　东软股份非流通股股东应向流通股股东执行的的理论股票对价N为：

　　N=流通权价值V'÷股权分置后的理论股价=28，702，444股

　　即在总股本不变的前提下，为了获得流通权，理论上东软集团需向流通股股东送28，702，444股（折合为向流通股股东每10股送2.53股），流通股股东的利益将不受损失。

　　东软股份非流通股股东考虑了公司流通股股东的利益，决定向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送2.5股和2.19元现金，共计28，314，574股股份和24，803，567元现金，按公司股改完成后的理论价格7.30元折算，派送现金相当于向流通股股东每10股送0.3股，总体对价水平相当于向流通股股东每10股送2.8股，高于上述理论计算所得的每10股送2.53股的对价标准。

　　5、保荐机构对对价安排的分析意见

　　（1）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数25%的股份，其拥有的东软股份的权益将相应增加25%，且实际对价安排中流通股股东每10股将另外获得2.19元现金。

　　（2）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截至2006年2月23日前三十日收盘价算术平均值9.18元/股：

　　若股权分置改革方案实施后东软股份股票价格下降至7.17元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

　　若股权分置改革方案实施后股票价格在7.17元/股基础上每上升(或下降)1%，则流通股股东盈利(或亏损)1%。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　本公司非流通股股东东软集团按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺。除此之外，东软集团做出如下特别承诺：

　　（1）东软集团承诺：将以东软股份为核心发展平台，进一步加快资源整合，全面提升东软股份的综合竞争能力，将其打造成为具有国际影响力的软件企业。

　　（2）东软集团承诺：承担东软股份本次股改的相关费用。

　　（3）东软集团承诺：东软集团持有的东软股份非流通股股份自股权分置改革实施后的首个交易日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。在上述限售期内，通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的东软股份有限售条件的流通股股份的价格不低于15元，该限售价格遇公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况使公司股份总数或股东权益发生变化的，按照以下方式调整：

　　?送股或转增股本：P=P0/（1＋N）

　　?增发新股或配股：P=（P0+AK）/（1＋K）

　　?两项同时进行时：P=（P0+AK）/（1＋N+K）

　　?派息：P=P0-D

　　?三项同时进行时：P=（P0+AK-D）/（1＋N+K）

　　其中：P为调整后的价格、P0为调整前的价格、N为送股率、K为增发新股或配股率、A为增发新股或配股价、D为每股派息。

　　东软集团承诺：承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户。

　　（4）东软集团承诺：在遵守前项承诺的前提下，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到沈阳东软软件股份有限公司的股份总数1%时，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无须停止出售股份。

　　（5）东软集团承诺：本承诺人在东软股份董事会公告改革说明书的前两日持有东软股份流通股股票1，360，788股，该股份是2000年12月，本承诺人一次性受让建行通汇支行持有的东软股份的股份所得；公司董事会公告改革说明书的前六个月内，本承诺人未买卖过公司流通股票。本承诺人保证自本承诺函出具之日起至东软股份股权分置改革实施之日止也不买卖东软股份的流通股股票。

　　（6）东软集团承诺：本承诺人承诺不会利用东软股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　为履行其承诺义务，东软集团授权公司董事会在东软股份实施股权分置改革后，将其所持有的东软股份有限售条件的流通股，按照有关规定向登记公司申请锁定。

　　2、承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经股权分置改革相关股东会议表决通过后，由东软股份董事会按股权分置改革方案办理执行对价安排，并向登记结算机构申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算机构对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　3、承诺的履约能力分析

　　股权分置改革前，东软集团持有的东软股份不存在权属争议、质押、冻结情形，同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；改革方案实施后，由证券交易所及登记结算机构对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证。同时，东软集团承诺：确保在东软股份股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后、股权分置改革方案实施前，按照有关规定将对价现金足额存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定帐户。因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　4、履约风险及防范对策

　　履约风险主要为：如果在改革方案实施前，东软集团用于执行对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

　　为此，东软集团承诺其所持有的东软股份非流通股股份无质押、冻结、及权属纠纷，并尽力保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日，东软集团应向流通股股东执行的对价股份能过户给流通股股东。

　　东软集团保证自承诺函出具之日起至有关东软股份股权分置改革实施之日止不向他人转让所持有的东软股份非流通股股份。

　　东软集团承诺在东软股份相关股东会表决通过股权分置改革方案后，至股权分置改革方案实施前，东软集团将在保荐机构申银万国证券股份有限公司开设股票帐户及资金帐户，将其持有的东软股份非流通股指定交易到该帐户，接受保荐机构的监管，该监管期不低于东软集团承诺的限售期，以确保东软集团履行相关承诺。东软集团如有违反承诺的卖出交易，保荐机构将其卖出股票所得划入上市公司账户。

　　5、承诺事项的违约责任

　　如违反承诺事项，东软集团愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定，接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　6、承诺人声明

　　东软集团声明：

　　"（1）东软集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　（2）本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"

　　三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有的公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司股权分置改革由本公司唯一的非流通股股东东软集团提出。截止公告日，东软集团持有公司非流通股股票168，193，397股，占公司总股本的59.76%；持有公司流通股股票1，360，788股，占公司总股本的0.48%，东软集团持有公司非流通股和流通股股票合计169，554，185股，占公司总股本的60.24%。

　　东软集团所持非流通股股份不存在任何权属争议，亦不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　截至目前，本公司非流通股股东东软集团执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，东软集团执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　若在本次股权分置改革期间，东软集团持有的东软股份非流通股股份出现权属争议、质押、冻结等影响执行对价安排的情形，则本此股权分置改革自动取消。

　　（二）关于本方案无法获得相关股东会议表决通过的风险

　　本次东软股份股权分置改革方案需参加本次相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　针对该风险，公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式（包括投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等）与流通股股东进行沟通，认真听取流通股股东的意见，并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通股股东的理解与支持。

　　如果本次东软股份股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定"改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议"的要求继续进行股权分置改革进程。

　　（三）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将督促东软集团有限公司履行其承诺，及时履行信息披露义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　名称：申银万国证券股份有限公司

　　法定住所：上海常熟路171号

　　法定代表人：谢平

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐代表人：袁樯

　　项目经办人：冯震宇、罗红雨、吕洪斌、卢秋林

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　名称：辽宁成功金盟律师事务所

　　法定住所：沈阳市沈河区惠工街241号

　　事务所负责人:李论

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办律师：徐静波

　　（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前6个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据保荐机构的自查：截至公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，申银万国不持有公司股票，前6个月内也未买卖东软股份流通股。

　　根据律师事务所的自查：截至公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，辽宁成功金盟律师事务所不持有公司股票，前6个月内也未买卖东软股份流通股。

　　（四）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　在东软股份、公司非流通股股东提供的有关资料、说明，是真实、准确、完整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：东软股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）的精神，符合中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则，东软股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。申银万国愿意推荐东软股份进行股权分置改革。

　　（五）律师意见结论

　　本所律师认为：东软股份本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；但东软股份本次股权分置改革事项尚需取得相关股东会议的批准。

　　（本页无正文，为《沈阳东软软件股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之签署页）

　　沈阳东软软件股份有限公司董事会

　　2006年2月24日