上海锦江国际酒店发展股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告和关于召开二○○五年度股东大会公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2006年2月13日以书面方式发出了关于召开第四届董事会第二十八次会议的 通知，会议于2006年2月23日下午在上海建国宾馆召开，应到董事15名，实到董事15名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、2005年度董事会报告；

　　二、2005年年度报告及摘要；

　　三、2005年度财务决算报告；

　　四、2005年度利润分配预案；

　　本公司2005年度完成税后利润192，634，878元，依法提取法定公积金30，887，152元（含子公司提取数），提取法定公益金16，015，561元（含子公司提取数），加上上年末可分配利润39，186，808元，全年可供全体股东分配的利润为184，918，973元。拟按2005年末的总股本603，240，740股为基数，向全体股东每10股派2.50元现金红利（含税），B股股利折算成美元支付，尚余34，108，788元，列入未分配利润转至下一年度。

　　以上利润分配预案提请股东大会审议通过。

　　五、关于续聘境内外会计师事务所的议案；

　　续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司财务的国内审计机构，续聘普华永道中国有限公司为本公司财务的国际审计机构。上述两家会计师事务所均具有从事证券业务资格和符合国家规定。

　　以上议案提请股东大会审议通过。

　　六、关于2005年度日常关联交易执行情况及2006年度拟发生关联交易的议案；

　　（详见关联交易公告）。

　　七、关于注销上海锦江国际酒店发展股份有限公司锦亚商务咨询分公司的议案；

　　八、关于召开2005年度股东大会的议案

　　1、会议时间：2006年3月28日（周二）上午9:30

　　2、会议议程：

　　⑴审议《2005年度董事会报告》

　　⑵审议《2005年度监事会报告》

　　⑶审议《2005年度财务决算报告》

　　⑷审议《2005年度利润分配方案》

　　⑸审议《关于续聘境内外会计师事务所的议案》

　　⑹审议《关于2005年度日常关联交易执行情况及2006年度拟发生关联交易的议案》

　　3、会议出席对象：

　　⑴公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　⑵2006年3月7日（周二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和2006年3月10日（周五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托人(B股最后交易日为2006年3月7日)。

　　4、会议登记办法：

　　⑴登记时间：2006年3月14日（周二），9：00－16：00

　　⑵登记地点：上海市广东路51号5楼接待室

　　⑶登记方式：

　　A．本次股东大会登记采用现场登记方式，凡符合参会登记条件的股东，请在规定时间内办理登记手续。

　　B．个人股东持股东帐户、本人身份证；如委托登记，需持股东帐户、委托人身份证及受托人身份证。

　　C．法人股东持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东帐户卡。

　　D．异地股东可于2006年3月14日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件一），并附上述（3）B、C款所列的证明材料复印件，时间以抵达时间为准。

　　5、凡符合出席条件的股东可以书面形式委托他人出席股东大会，受托人须持授权人身份证复印件、股东卡、本人身份证及授权委托书（见附件二）方可出席。

　　6、其他事项：

　　⑴会议地点另行通知；

　　⑵与会代表交通及食宿费自理；

　　⑶根据证券监管机构的有关规定，本次股东大会不向股东发放礼品；

　　⑷联系地址：上海市广东路51号5楼董事会秘书室

　　联系人：胡小姐

　　邮编：200002，电话：63217132，传真：63217720

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

　　2006年2月25日

　　附件一：

　　上海锦江国际酒店发展股份有限公司

　　2005年度股东大会股东参会登记表

　　股东姓名：身份证号码：

　　股东帐号：持有股数：

　　联系地址：

　　邮政编码：联系电话：

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人参加上海锦江国际酒店发展股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　股东帐号：持有股数：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：

　　住所：北京市朝阳区新源南路2号

　　主营业务：客房、写字间、中西餐厅等

　　与上市公司的关联关系：酒店集团持35%股权、酒店集团的关联企业持有12.5%股权

　　3、关联交易标的基本情况

　　与酒店集团签订的《全权委托管理合同》中委托管理的酒店包括：上海锦江达华宾馆有限公司、上海锦江国际饭店有限公司、上海和平饭店有限公司、上海和平汇中饭店有限公司、上海虹桥宾馆有限公司、上海锦江金门大酒店有限公司、上海金沙江大酒店有限公司、上海锦江饭店有限公司、上海九龙宾馆有限公司、上海龙柏饭店有限公司、上海南华亭酒店有限公司、上海锦江青年会宾馆有限公司、上海市上海宾馆有限公司、上海银河宾馆有限公司、上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司新锦江大酒店、昆明锦江大酒店有限公司等16家企业。

　　上述酒店委托管理合同是与日常经营相关的合同，与上一年相比，管理费用、支付方式均未发生变化。

　　4、关联交易的主要内容和定价原则

　　管理费用由基本管理费和奖励管理费组成。基本管理费按营业收入的一定比例提取，奖励管理费按经营利润的一定比例提取。

　　本公司与上述关联方之间发生的管理费用依据市场价格进行。

　　5、关联交易的目标以及对公司的影响

　　管理公司为酒店集团下属酒店服务类企业提供酒店管理，主要是为了扩大市场份额，通过输出以“锦江”为核心品牌的酒店管理迅速拓展酒店管理市场。

　　（二）销售货物

　　1、关联交易概述

　　本公司下属锦江国际酒店管理有限公司（以下简称“管理公司”）持股85%的上海锦江国际酒店物品有限公司（以下简称“物品公司”）与本公司控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“酒店集团”）签订了《集中采供合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　2、关联方基本情况

　　酒店集团基本情况同上。

　　3、关联交易标的基本情况

　　物品公司为酒店集团下属企业实施集中采供，集中采供标的物包括：一次性用品、纸张类产品、针棉织品、部分食品、锅炉用油、酒店模式电视机、电脑产品等。

　　4、关联交易的主要内容和定价原则

　　物品公司按同规格、同品质的市场公允价格供应酒店集团下属企业，力争通过专业和规模的优势从供应商取得有利的价格和条件。

　　酒店集团下属企业收到物品公司发票后60天内将货款通过银行汇至物品公司帐户。另有合同约定的，从合同约定。

　　5、关联交易的目标以及对公司的影响

　　物品公司为酒店集团下属企业提供酒店物品，主要是对集团酒店各类用品实施统一采供，降低成本。

　　（三）财务公司存款

　　1、公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往的实际情况，对本公司2006年度关联财务公司存款余额进行了预计。

　　单位：万元

　　关联交易类别关联人2006年度预计存款余额最高上限2005年12月31日存款余额

　　财务公司存款锦江国际集团财务有限责任公司不超过80，00042，405

　　2、关联方基本情况：

　　企业名称：锦江国际集团财务有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　法定代表人：陈文君

　　注册资本：人民币30000万元

　　住所：上海市长乐路191号

　　主营业务：吸收成员单位3个月以上定期存款，发行财务公司债券，同业拆借，对成员单位办理贷款及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴理，办理成员单位的委托贷款及委托投资，办理成员单位之间人民币内部转帐结算业务等及经中国人民银行批准的其他业务。

　　与上市公司的关联关系：酒店集团之控股子公司

　　3、关联交易的目的：

　　本公司及下属企业将部分结算资金或闲置资金存入锦江国际集团财务有限责任公司（经批准的非银行金融机构），主要是可以降低结算成本，提高存款收益，并获得便利、优质的服务。

　　（四）收购酒店管理公司

　　1、关联交易概述

　　本公司下属公司锦江国际酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）、上海锦江国际餐饮投资管理有限公司（以下简称“餐饮投资公司”）拟收购本公司实际控制人锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）下属企业持有的锦江（北方）管理有限公司（以下简称“北方公司”）20%的股权。

　　待收购完成后，酒店管理公司持有北方公司的股权由原80%增至95%；餐饮投资公司持有北方公司5%股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　2、关联方基本情况

　　上述关联交易的关联方锦江国际为本公司及本公司的控股股东酒店集团的实际控制人。锦江国际为一家经上海市人民政府批准设立并有效存续的国有独资有限责任公司。锦江国际注册资本为人民币20亿元，住所为上海市延安东路100号23楼，法定代表人为俞敏亮，经营范围为国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务、国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。

　　3、关联交易标的基本情况

　　锦江（北方）管理有限公司成立于1998年12月，法定代表人为侣海岩，注册资本为2000万元，经营范围为饭店管理；物业管理（含写字楼出租）；人员培训；房地产信息咨询；家居装饰；接受委托提供劳务服务。

　　截止2005年12月31日，锦江（北方）管理有限公司经审计的总资产为2733.7万元，净资产为1941.8万元，2005年度实现主营业务收入809.0万元，净利润28.4万元。

　　4、关联交易的定价原则

　　本公司向锦江国际下属上海锦江对外服务公司收购上述企业的股权及产权，将按照上述股权及产权的评估价值作为定价依据。

　　5、关联交易的目的及对本公司的影响

　　根据本公司2005年度董事会报告中确定的公司发展战略，星级酒店管理业务是本公司的核心业务和发展方向，打造专业化的星级酒店管理公司是本公司的基本战略定位。本次收购锦江（北方）管理有限公司的股权，有助于完善本公司在全国范围内的基本战略布局，使本公司与控股股东之间的分工协作关系更加明晰，而酒店集团所专注发展的酒店资产投资及经济型旅馆等业务，现在和将来均将促进本公司的业务发展。

　　三、审议程序

　　（一）本公司四届二十八次董事会审议通过了上述关联交易的议案。此议案为关联交易议案，在锦江国际及酒店集团任职的本公司4名董事回避表决，其余董事一致通过。

　　（二）公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并对2006年度拟发生关联交易发表了独立意见：根据《股票上市规则》的要求，公司对日常关联交易协议进行了审议；同时根据以往的实际情况，对财务公司存款进行了预计。收购锦江（北方）管理有限公司的股权，有助于完善公司在全国范围内的基本战略布局。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，日常关联交易及收购酒店管理公司的定价原则对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

　　（三）上述事项尚需获得股东大会批准，该关联交易的关联人酒店集团在股东大会上将回避表决。

　　四、备查文件目录

　　1、公司四届二十八次董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

　　2006年2月25日