四川长江包装控股股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川长江包装控股股份有限公司于2005年2月20日在公司第二会议室召开了第五届董 事会第五次会议，会议由公司董事长杨盛奎主持。会议应到董事6名（公司原董事张辛辞职后，待补选1名董事），实到董事6名。公司第五届监事会5名监事及总经理、副总经理等高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议6名董事（含2名独立董事）审议，现将一致决议通过事项公告如下：

　　一、审议通过了《公司2005年年度报告》及《公司2005年年度报告摘要》

　　二、审议通过了《四川华信会计师事务所为公司2005年度报告出具了保留意见的财务审计报告，董事会对相关事项详细说明的议案》

　　四川华信集团会计师事务所为公司2005年财务报告出具了3条保留意见，董事会对相关事项详细说明如下：

　　1、会计师保留意见：长江控股所属控股子公司四川青神中岩风景旅游开发有限公司、四川省大香格里拉旅游发展有限公司、四川广汉新香格里接旅游开发有限公司、西藏华圣建筑装饰有限责任公司被当地政府收回经营权或无法通过企业工商年检、土地使用权受限制、丧失资产实际控制权等原因，2002年按投资账面余额全额计提长期投资减值准备43，266.64万元，本期无变动，由于客观条件的限制，我们难以实施满意审计程序有效证实计提减值准备的合理性。

　　董事会详细说明：2002年本公司对所属青神中岩、大香格里拉、新香格里拉、西藏华圣四公司按投资额账面余额全额计提了长期投资减值准备，本公司认为对以上四公司全额计提减值准备，依据充分，计提合理，至2005年12月31日无变化。

　　2、会计师保留意见：长江控股扣除非经营性损益后长江控股前三个会计年度均发生巨额亏损并资不抵债；存在大额未偿还逾期银行债务和对外担保；诉讼案件较多，金额较大；并且由于环保方面的原因生产经营需限期进行整改，长江控股已于2004年7月26日停产，长江控股能否正常地开展持续经营活动存在不确定性。

　　董事会详细说明：公司存在的大量逾期借款、或有负债、商业债务，本公司正在与相关债权人进行积极协商，以达成债务和解协议。2005年5月25日公司所属宜宾中元造纸有限责任公司与四川天竹资源开发有限公司签订了《租赁合同》，将中元造纸公司现有的固定资产、机器设备租赁给四川天竹公司经营，目前四川天竹公司生产经营正常。

　　3、会计师保留意见：长江控股投入宜宾中元造纸有限责任公司的资产中包含持有四川长江造纸仪器有限责任公司等股权以及无形资产，其产权以及部分股权的过户手续正在办理之中。

　　董事会详细说明：2004年6月本公司与宜宾市丝绸公司共同投资设立宜宾中元造纸有限责任公司。到2005年12月31日，公司持有成都中元浆纸有限责任公司45%的股权、成都新泰长江浆纸有限责任公司98%的股权、四川天竹资源开发有限公司20.18%的股权、西藏华圣建筑装饰有限责任公司97.86%的股权及公司固定资产、机器设备、房屋产权等手续已办理完成过户给宜宾中元造纸有限责任公司，其他无形资产、长江仪器等股权由本公司过户到宜宾中造纸有限责任公司手续尚在办理之中。

　　三、审议通过了《董事会工作报告》

　　四、审议通过了《独立董事2005年度述职报告》

　　五、审议通过了《2005年度财务决算报告》

　　六、审议通过了《关于2005年度利润分配方案》

　　根据四川华信（集团）会计师事务所对公司2005年度经营成果审计，2005年1-12月公司实现净利润-48，446，046.62元。因公司2005年亏损，2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　七、审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2006年财务审计机构的议案》

　　2006年公司续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2006年财务审计机构，年度报酬22万元。

　　八、审议通过了《关于公司化工原料、一般材料等存货盘亏的议案》

　　经公司清点，2005年化工原料盘亏12.07万元，一般材料盘亏179.27万元，工程物资盘亏101.27万元，合计化工原料等存货盘亏292.61万元。根据相关会计准则，计入公司2005年损益。

　　九、审议通过了《关于公司股票实行退市风险警示的议案》

　　十、审议《关于公司清理资金占用的议案》

　　2005年公司控股子公司及控股参股子子公司西藏华圣建筑装饰有限责任公司、四川青神中岩风景旅游开发有限公司、四川天竹资源开发有限公司累计使用上市公司资金（经营性占用）196万元。2005年公司累计使用（经营性占用）参股子子公司成都中元浆纸有限责任公司、四川天竹资源开发有限公司资金38.38资金万元。除此之外2005年公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出情况；没有有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用情况；没有通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况；没有委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况；没有为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况；没有代控股股东及其他关联方偿还债务情况。

　　2005年公司没有需要清理资金占用情况。

　　以上一、三、四、五、六、七、八项内容待提交年度股东大会审议。

　　特此公告

　　四川长江包装控股股份有限公司

　　董事会

　　2006年2月20日