山东南山实业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的通知

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　山东南山实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2006 年2月23日上午8时在公司会议室以现场方式召开，公司于2006年2月12日以书面形式通知各位参会人员，会议应到董事九名，实到九名，公司监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规规定，所做决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了公司《2005年度财务决算报告》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了公司《2005年度总经理工作报告》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了公司《2005年度独立董事述职报告》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了公司《关于为山东南山轻合金有限公司垫付部分设备款的议案》

　　公司控股子公司山东南山轻合金有限公司主要生产新型合金产品，为了保证该公司项目进度，经董事会讨论研究决定，公司先期为山东南山轻合金有限公司垫付部分设备款。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了公司《2005年度利润分配预案》

　　经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度实现利润总额209，748，882.86元，税后利润137，826，534.82元，根据本公司章程的规定，按10%提取法定公积金13，782，653.48元，按5%提取法定公益金6，891，326.74元，本年度可供股东分配利润117，152，554.60元，加上年初未分配利润499，237，101.31元，扣除2005年6月已分配的30，840，130.70，本年度实际可供股东分配利润585，549，525.21元。经董事会研究，考虑到公司面临的市场环境的压力，以及公司长远发展的需要，2005年度公司不实行现金红利分配与送红股，也不进行公积金转增股本。公司未分配利润计划用于原材料储备、补充流动资金及公司技术改造等项目投入。该预案须经2005年度股东大会审议通过后予以实施。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事独立意见：考虑到公司面临的市场环境的压力，以及公司长远发展的需要，同意公司2005年度不实行现金红利分配与送红股，也不进行公积金转增股本。

　　六、审议通过了公司《2005年年度报告正文及摘要》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了公司《关于续聘2006年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2005年度报酬的议案》

　　1、2006年公司继续聘用山东汇德会计师事务所有限公司为公司的审计机构，聘期一年。

　　2、2005年度，公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用50万元，差旅及食宿费用由公司承担。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定，我们作为山东南山实业股份有限公司的独立董事，现对公司聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构及支付其报酬的数额发表意见如下：

　　2005年度公司聘用的山东汇德会计师事务所有限公司是经公司2005年3月16日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过，并经2004年度股东大会通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。

　　山东汇德会计师事务所有限公司作为公司的审计机构，我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

　　公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用50万元是合理的。

　　八、审议通过了公司《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》

　　公司现有董事9人，年度董事报酬为4万元-30万元之间；独立董事津贴为每人每年1万元；其他高管人员年度报酬为3-30万元之间。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、决定召开公司2005年度股东大会

　　会议决定于2006年3月28日召开2005年度股东大会，有关事宜通知如下：

　　1、会议时间：2006年3月28日上午9时

　　2、会议地点：南山宾馆怡宾楼东大会议室

　　3、会议议题：

　　（1）、《2005年度董事会工作报告》；

　　（2）、《2005年度财务决算报告》；

　　（3）、《2005年度总经理工作报告》；

　　（4）、《2005年度独立董事述职报告》；

　　（5）、《2005年度利润分配预案》；

　　（6）、《2005年年度报告正文及摘要》；

　　（7）、《关于续聘2006年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2005年度报酬的议案》；

　　（8）、《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》；

　　（9）、《2005年度监事会工作报告》；

　　（10）、《关于监事报酬的议案》。

　　4、会议参加人员：

　　（1）截止2006年3月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

　　（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；

　　（3）公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　5、会议登记办法

　　（1）登记时间：2006年3月22日至2006年3月27日（上午9:30-11:30下午2:00-5:00）

　　（2）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

　　（3）、登记地点：公司证券部

　　6、会议咨询：宋晓、邢美敏联系电话：0535-86161888666352

　　传真：[phone]邮政编码：265706

　　7、与会股东交通及住宿费用自理，会期半天。

　　特此公告

　　山东南山实业股份有限公司董事会

　　二零零六年二月二十三日

　　山东南山实业股份有限公司

　　2005年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人（或本单位）出席山东南山实业股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东账户：

　　受托人签名：身份证号码：

　　授权范围：

　　签署日期：年月日

　　表决意见:

　　（1）、《2005年度董事会工作报告》；

　　赞成()，反对()，弃权()

　　（2）、《2005年度财务决算报告》；

　　赞成()，反对()，弃权()

　　（3）、《2005年度总经理工作报告》；

　　赞成()，反对()，弃权()

　　（4）、《2005年度独立董事述职报告》；

　　赞成()，反对()，弃权()

　　（5）、《2005年度利润分配预案》；

　　赞成()，反对()，弃权()

　　（6）、《2005年年度报告正文及摘要》；

　　赞成()，反对()，弃权()

　　（7）、《关于续聘2006年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2005年度报酬的议案》；

　　赞成()，反对()，弃权()

　　（8）、《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》；

　　赞成()，反对()，弃权()

　　（9）、《2005年度监事会工作报告》；

　　赞成()，反对()，弃权()

　　（10）、《关于监事报酬的议案》。

　　赞成()，反对()，弃权()