湖南株冶火炬金属股份有限公司2005年度董事会（第二届第十三次会议）决议公告暨召开公司2005年度股东大会的通知

　　上海证券报 

　　本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司2005年度董事会（第二届第十三次会议）于二○○ 六年二月二十二日在湖南省长沙市金蕙锦江大酒店召开，会议应到董事14名，实到12名，2名董事委托其他董事代为出席，其中刘俊海先生委托樊行健先生，陈华强先生委托傅少武先生就本次会议议题行使表决权，符合法定人数。

　　会议经表决，形成以下决议：

　　1、审议通过了公司2005年度总经理工作报告。

　　14票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了公司2005年度董事会报告。

　　14票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

　　3、审议通过了公司2005年年度报告及摘要的议案。

　　14票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司2005年年度报告及摘要需提交公司2005年度股东大会审议。

　　4、审议通过了公司2005年度财务决算报告。

　　14票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

　　5、审议通过了公司2005年度利润分配预案。

　　14票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2005年度公司实现净利润73694060.3元，按规定提取法定

公积金7，490，835.91元、法定公益金3，745，417.96元后，加年初未分配利润171，216，466.25元，减去分配2004年度股利85，491，582.80元，可供股东分配的利润为148，182，689.88元。本年度拟以2005年末总股本427，457，914股为基数，按每10股1元（含税）向全体股东派发现金股利，其余未分配利润留待以后年度分配。

　　此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

　　6、审议通过了关于修订部分关联交易协议并继续履行其他关联交易协议的提案。

　　7票赞成，0票反对，0票弃权，共有7名关联董事对该议案回避表决。

　　湖南株冶有色金属有限责任公司与本公司同属株洲冶炼集团有限责任公司的控股子公司，相互之间的交易被视为关联交易。2005年9月根据湖南有色金属控股集团有限公司改制的需要，株冶有色公司被注销，相应的债权债务和业务均并入株洲冶炼集团有限责任公司。本公司原与株冶有色公司的交易自2005年10月开始变更为与株洲冶炼集团有限责任公司交易，拟修改相关关联交易协议的协议他方，内容不变。其他关联交易协议继续履行，

　　此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

　　7、审议通过了公司2005年度关联交易执行情况报告。

　　14票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn<http://www.sse.com.cn>)。

　　此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

　　8、审议通过了关于申请银行办理授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署借款合同的提案。

　　14票赞成，0票反对，0票弃权。

　　因公司2005年在各银行的授信分别在今年内相继到期，拟申请在六家银行继续办理贷款授信额度合计人民币106000万元。公司拟授权董事长在上述各银行的授信额度内签署相关合同，责成财务部办理具体借款手续。

　　此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

　　9、审议通过了关于为株冶火炬进出口公司提供担保的提案。

　　14票赞成，0票反对，0票弃权。

　　湖南株冶火炬金属进出口有限公司为本公司的控股子公司，公司拟为其提供最高贷款额人民币25000万元的担保。该担保额度用于借款方为本公司进口原材料及设备而在银行办理的贸易融资、进口押汇、出口贴现、打包放款、人民币短期贷款、美元贷款业务，并授权董事长在上述额度内签署相关担保协议。

　　截至2006年2月22日，公司除对湖南株冶火炬金属进出口有限公司提供担保外，对外无其它担保。具体担保情况请参见刊登在上海证券交易所网站的公司2005年度报告（全文）中“关联担保情况”内容。

　　此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

　　10、审议通过了关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的提案。

　　14票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该方案将于公司2005年度股东大会召开前5个工作日刊登在上海证券交易所网站。

　　此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

　　11、审议通过了关于修改《章程》的提案。

　　14票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容将于公司2005年度股东大会召开前5个工作日刊登在上海证券交易所网站。

　　此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

　　12、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的提案。

　　14票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容将于公司2005年度股东大会召开前5个工作日刊登在上海证券交易所网站。

　　此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

　　13、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的提案。

　　14票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容将于公司2005年度股东大会召开前5个工作日刊登在上海证券交易所网站。

　　此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

　　14、审议通过了关于修改《总经理工作细则》的议案。

　　14票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15、审议通过了公司“十一五”发展规划。

　　14票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容将于公司2005年度股东大会召开前5个工作日刊登在上海证券交易所网站。

　　此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

　　16、审议通过了关于修改《募集资金管理办法》的提案。

　　14票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容将于公司2005年度股东大会召开前5个工作日刊登在上海证券交易所网站。

　　此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

　　17、审议通过了关于补选公司董事的提案。

　　14票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意推荐罗华先生（简历附后）为公司董事候选人。董事的补选将在公司2005年度股东大会上进行。

　　18、审议通过了关于选举公司副董事长的议案。

　　14票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会选举曾炳林先生为公司副董事长（简历附后）。

　　19、审议通过了关于变更公司注册地址的提案。

　　14票赞成，0票反对，0票弃权。

　　由于公司原注册地房屋权属关系变化，公司拟将原注册地址“湖南省株洲市天元区滨江一村17栋208-209号”变更为“湖南省株洲市天元区保利大厦B座2508房”，邮政编码仍为412000。

　　此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

　　20、审议通过了关于聘用会计师事务所的提案。

　　14票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟继续聘请天职孜信会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构，为本公司提供2006年度财务报告审计业务，年审计费用50万元人民币。

　　此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

　　21、审议通过了关于召开公司2005年度股东大会的议案。

　　14票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于本次董事会、监事会审议事项中部分事项须经股东大会审议批准，公司拟于2006年3月23日上午9：00在湖南省株洲市石峰区明峰宾馆召开2005年度股东大会，具体事项如下：

　　一、会议审议事项

　　1、公司2005年度董事会报告；

　　2、公司2005年度监事会报告；

　　3、公司2005年年度报告及摘要；

　　4、公司2005年度财务决算报告；

　　5、公司2005年度利润分配方案；

　　6、关于修改《章程》的议案；

　　7、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

　　8、关于修改《董事会议事规则》的议案；

　　9、关于修改《监事会议事规则》的议案；

　　10、关于修订部分关联交易协议并继续履行其他关联交易协议的议案；

　　11、公司2005年度关联交易执行情况报告；

　　12、关于申请银行办理授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署借款合同的议案；

　　13、关于为株冶火炬进出口公司提供担保的议案；

　　14、公司“十一五规划”；

　　15、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案；

　　16、关于修改《募集资金管理办法》的议案；

　　17、关于补选公司董事的议案；

　　18、关于补选公司监事的议案；

　　19、关于变更公司注册地址的议案；

　　20、关于聘用会计师事务所的议案。

　　二、会议出席对象

　　公司董事、监事及高级管理人员；截至2006年3月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司登记在册的本公司股东（不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东）；董事会邀请的其他有关人士。

　　三、会议登记方法

　　凡出席本次会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东代理人须持该单位公章的法人授权委托书，以及出席人本人身份长到本公司办理参会登记手续；股东可用信函或传真方式登记。

　　会议登记截止时间：2006年3月17日17:00。

　　四、其他

　　1、会议登记联系方式

　　登记及通讯地址：湖南株冶火炬金属股份有限公司董事会秘书处（湖南省株洲市石峰区清水塘株冶宾馆四楼会议室），信函上请注明“股东大会”字样。

　　邮编：412004联系电话：[phone]传真：[phone]

　　2、本次股东大会会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年二月二十二日

　　附件1：股东大会授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席湖南株冶火炬金属股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签字）：被委托人签名：

　　身份证号码：被委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：委托权限：

　　委托人持有股数：委托日期：

　　附件2：副董事长简历：

　　曾炳林先生：现年48岁，中共党员，大学文化，高级政工师。1980年8月进入株洲冶炼厂工作，历任技术员、厂办秘书、厂办副主任、党委办副主任、党委办主任兼机关党总支书记、销售处处长。2001年3月至2002年2月，任湖南株冶火炬金属股份有限公司市场营销部部长；2002年2月至2005年3月，任公司副总经理；2005年1月至今任株洲冶炼集团有限责任公司董事；2005年3月至今任公司总经理；2005年4月至今任公司董事。

　　附件2：董事候选人简历：

　　罗华先生：现年44岁，湖南省衡南县人，中国共产党党员，中央党校研究生，高级经济师。1984年7月至2001年5月在省统计局先后从事农业、企业统计调查、综合分析等工作；2001年5月至今，在省经委信息中心任主任，期间担任过湖南经贸信息网络有限责任公司董事长兼总经理；2004年12月至今任湖南省中小企业服务中心主任、湖南省中小企业信用担保有限责任公司董事长。罗华先生具有丰富的企业统计调查、

电子商务操作与

信息化管理等方面的工作经验，曾多次主持省部级的重大调研项目与课题，成功策划了省一级企业信息化的建设项目。