山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司关联交易公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称"浪潮软件"或"公司"）第四届董事会第十一次会议于2006年2月23日召开，会议审议通过了《关于同意浪潮（济南）信息科技有限公司对公司子公司进行增资的议案》，同意浪潮（济南）信息科技有限公司（以下简称“浪潮济南”）对公司子公司山东浪潮电子政务软件有限公司（以下简称“浪潮政务”）增资800万元人民币，对公司子公司浪潮集团山东通用软件有限公司（以下简称“浪潮通软”）增资4020万元人民币。

　　因本公司与上述各公司同受浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）控制，此次增资行为构成了关联交易，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。该议案尚需浪潮济南之控股股东浪潮国际有限公司股东大会审议批准。

　　二、交易各方介绍

　　(一)本公司基本情况介绍

　　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司，即本公司，前身为山东泰山旅游索道股份有限公司，于1996年9月23日在上海证券交易所上市。2001年初，公司进行了重大资产重组，2001年2月16日变更公司名称为“山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司”；公司的经营范围为“通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。截止2005年6月30日，公司总资产91337.84万元，净资产61，131.43万元，2005年1-6月实现净利润2737.66万元（以上数据已经审计）。

　　(二)投资方--浪潮（济南）信息科技有限公司

　　浪潮（济南）信息科技有限公司成立于2005年12月1日，注册资本1300万美元，该公司注册地址是济南市高新开发区新泺大街，为浪潮集团下属控股子公司浪潮国际有限公司（以下简称“浪潮国际”）之全资子公司。其经营范围为计算机软、硬件产品开发及其技术咨询、技术服务；销售本公司生产的产品，截止目前，该公司尚未正式运营。

　　（三）公司与关联方的关联关系

　　本公司第一大股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”，），齐鲁有限的第一大股东为济南浪潮网络科技发展有限公司（以下简称“浪潮发展”）；浪潮发展的控股股东为浪潮集团有限公司，浪潮集团为本公司的实际控制人。浪潮济南为浪潮国际的全资子公司，浪潮国际为浪潮集团之下属控股子公司（浪潮集团持有其54.98%的股权，在香港创业板上市之公司），因此公司与浪潮济南为同一控制人浪潮集团所控制的关联方；此次增资行为构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　交易内容----浪潮（济南）信息科技有限公司对公司子公司山东浪潮电子政务软件有限公司和浪潮集团山东通用软件有限公司进行增资。

　　山东浪潮电子政务软件有限公司于2006年1月9日经本公司第四届董事会第九次董事会审议批准成立，注册地址为济南市高新开发区新泺大街南侧，注册资本为700万元，为本公司之全资子公司，截止目前，该公司尚未正式运营。该公司主要业务方向是面向区域电子政务这一专业领域，基于微软的.net技术平台并借助其产品化能力进行政务平台化产品的开发、生产、销售和咨询服务等。

　　浪潮集团山东通用软件有限公司成立于1994年5月29日，注册资本现为2793.20万元，该公司注册地址是济南市山大路224号，主要从事通用性财务管理软件、分行业ERP管理应用软件的开发、销售和咨询服务等。目前，本公司持有其69.6%的股份。截至2005年6月30日，该公司总资产12399.94万元，净资产8082.46万元，2005年1-6月实现净利润314.44万元（以上数据已经审计）。

　　该等公司股权不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次增资的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本公司定位于领先的行业解决方案供应商，主要是面向大型行业提供应用软件开发、系统集成与技术服务，与该等公司在软件类型、技术特征、产品功能等方面存在明显不同，各自的服务领域清晰，不存在同业竞争的情况。

　　四、本次交易的主要背景和内容

　　2004年11月9日，微软公司与浪潮集团在济南签订了全球战略合作伙伴备忘录，双方将建立全球战略合作伙伴关系，在应用软件、解决方案和IT服务、服务器OEM、管理培训与交流项目，软件正版化等方面进行全面的合作。同时双方商定，浪潮集团（或下属公司）将在签署本次备忘录后六个月内与微软签定正式的企业协议。此次备忘录签定后，浪潮集团成为微软全球30家战略合作伙伴之一，也是当时微软在中国大陆的四家全球性战略合作伙伴之一。

　　2005年8月26日，微软公司与浪潮集团之下属公司浪潮国际签署了协议书。根据协议，浪潮国际将向微软公司发行优先股，微软公司将分期认购浪潮国际之优先股股份，认购总额为2500万美元。该项认购投资分为3期，其中，1期认购资金为1300万美元，剩余500万和700美元认购资金将在本次交易完成后投入，该等资金将用于浪潮国际对浪潮通软30%或以上股权的持股认购及与浪潮软件合资或注资成立浪潮电子政务公司，用于日常营运及微软可能书面批准的其他投资（包括但不限于投资于软件外包业务等）。

　　2006年2月17日，浪潮国际之全资子公司浪潮济南与浪潮通软、浪潮政务签署了《认购协议》，其中：（1）对于浪潮济南与浪潮通软签署的《认购协议》，主要内容为，经双方协商，投资方浪潮济南同意以现金4020万元人民币认购浪潮通软约30.05%的股权，其中人民币1200万元为其注册资本，该注册资本将与其已缴付的其他注册资本享有同等权益。认购完成后，浪潮通软的注册资本将增至3993.20万元人民币，浪潮济南将持有浪潮通软约30.05%的股份，本公司将持有其48.69%的股份，仍为其第一大股东并合并其报表。（2）对于浪潮济南与浪潮政务签署的《认购协议》，主要内容为，经双方协商，投资方浪潮济南同意以现金方式800万元人民币作为浪潮政务的新增注册资本，增资完成后，浪潮政务的注册资本将增至1500万元人民币，浪潮济南将持有浪潮政务约53.3%的股份，为其第一大股东；本公司将持有其46.7%的股份。上述资金均来源于微软公司认购浪潮国际优先股的认购资金。

　　该等行为完成后的股权架构为：

　　五、交易的目的及对本公司的影响

　　本公司为国家规划布局内的重点软件企业，长期以来致力于大型行业应用软件产业化的发展，在实施专注化、国际化发展战略过程中，引进战略合作伙伴和相关利益方来共同发展软件产业，推进应用软件产业化进程，有利于提升公司的技术实力和整体竞争力，是公司的战略选择。此次行为完成后，公司将充分借鉴、吸收利用国外同行的先进技术经验，大力推进公司软件产业的发展，进一步提升公司的核心竞争力，对公司健康、快速和可持续发展将产生积极的影响。该等交易事项不会对公司的收入、净利润等财务指标产生大的影响。

　　六、独立董事的意见

　　就上述关联方对公司子公司进行增资的事项，本公司独立董事张体勤先生、于安先生、石连运先生发表了独立意见，同意公司的交易行为，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　对该等事项因未能及时披露，公司董事会向投资者致歉。

　　七、备查文件目录

　　1.本公司第四届董事会第十一次董事会决议;

　　2.本公司独立董事发表的独立意见;

　　3.交易各方签署的《认购协议》。

　　特此公告！

　　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

　　2006年2月23日