江苏恒瑞医药股份有限公司收购报告书（摘要）

　　上海证券报 

　　上市公司名称：江苏恒瑞医药股份有限公司

　　股票简称：恒瑞医药

　　股票代码：600276

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　收购人名称：连云港天宇医药有限公司

　　注册地址：连云港开发区

　　通讯地址：江苏省连云港市新浦区海连东路43号南光大厦

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　签署日期：2006年2月23日

　　特别提示

　　一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称"《准则16号》")及相关的法律、法规编写本报告书。二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的恒瑞医药股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制恒瑞医药的股份。三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系以股权转让方式进行的。本次股权转让尚需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，并需得到中国证券监督管理委员会对收购人要约收购义务的豁免。五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　天宇公司、收购人、受让人：指连云港天宇医药有限公司

　　金海投资、出让人：指江苏金海投资有限公司

　　恒瑞医药、上市公司：指江苏恒瑞医药股份有限公司

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　本报告书：指江苏恒瑞医药股份有限公司收购报告书

　　本次转让：指天宇公司受让金海投资持有的恒瑞医药15，301，872股国家股。

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　1.名称：连云港天宇医药有限公司

　　2.注册地：连云港开发区

　　3.注册资本：人民币5000万元

　　4.营业执照注册号码：3207911100061

　　5.企业法人组织机构代码：13897656－7

　　6.企业类型：有限责任公司

　　7.主要经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品批发。化学试剂、玻璃仪器、保健品、日用化学品、化妆品、计生用品批发、零售。化学药品、植物药品、生物药品，上述专业技术和产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（以上范围涉及国家专控的凭相关许可证经营。）

　　8.经营期限：公司成立1996年12月6日，经营期限为长期

　　9.税务登记证号码：苏320705138976567

　　10.股东名称：蒋新华、曹德善、无锡宏大投资有限公司、胡清波、乔保平、陈晓峰、蒋勇、周福强、宋庭祝、吴玉霞、蔡红兵、孙习华、张文兴、刘莉莉、徐宜富、高存强

　　11.邮编：222002

　　12.电话：[phone]

　　13.传真：[phone]

　　二、天宇公司产权关系

　　1.股权结构

　　（1）蒋新华14%；

　　（2）曹德善12.25%；

　　（3）无锡宏大投资有限公司10.78%；

　　（4）胡清波10.32%；

　　（5）乔保平6.54%；

　　（6）陈晓峰6.16%；

　　（7）蒋勇4.81%；

　　（8）周福强4.81%；

　　（9）宋庭祝4.12%；

　　（10）吴玉霞4.12%；

　　（11）蔡红兵4.12%；

　　（12）孙习华4.12%；

　　（13）张文兴4.12%；

　　（14）刘莉莉4.12%；

　　（15）徐宜富3.55%；

　　（16）高存强2.06%。

　　2.主要股东情况

　　天宇公司的股东包括法人股东无锡宏大投资有限公司及15名自然人股东。

　　天宇公司的第一大股东为蒋新华，现为天宇公司的董事长，持有天宇公司的股权比例为14%。

　　无锡宏大投资有限公司是天宇公司的第三大股东，持有天宇公司的股权比例为10.78%。该公司注册于江苏省无锡市，全部股东为7个自然人，持股比例为：徐传合27.3%、葛蓓蓓25.6%、邹浩23.4%、韩海明10.9%、武文5.5%、洪文华5.5%、吴公正1.8%；经营范围为投资除金融业外的有较大发展潜力的产业、受托经营管理其他投资性公司的创业资本、投资咨询、市场策划、商业模式设计。

　　三、天宇公司违法违规情况

　　天宇公司在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、天宇公司董事、监事、高级管理人员情况

　　姓名职务国籍他国/地区居留权

　　蒋新华董事长中国否

　　曹德善副董事长、总经理中国否

　　蒋勇董事、副总经理中国否

　　胡清波董事、副总经理中国否

　　乔保平董事中国否

　　周福强监事会主席中国否

　　宋庭祝监事中国否

　　吴玉霞监事中国否

　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、天宇公司持有、控制其他上市公司股份情况

　　天宇公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节收购人持股情况

　　一、本公司目前持股情况

　　本公司在本次股权受让前，持有恒瑞医药70，308，048股，占其总股本的27.56%，系恒瑞医药的第一大股东，所持有的恒瑞医药股份不存在质押、冻结及其它权利限制。本次股权受让后，本公司持有恒瑞医药85，609，920股，占其总股本的33.56%。

　　二、本次收购概况

　　2006年2月22日，连云港市政府批准同意天宇医药与金海投资于近期签订的《股权转让协议》，其主要内容为：金海投资将持有的恒瑞医药15，301，872股国家股转让给天宇医药，转让价格为5元/股，转让价款合计76，509，360元；本次股份转让的支付方式为现金支付，币种为人民币，转让价款在省、国家主管部门及上海交易所法律部核准后三个工作日内由天宇医药以现金方式支付总价款的90%，余款在股权过户完成后七个工作日内付清。

　　本次股份转让需经国务院国有资产监督管理委员会批准，并需获得中国证监会对天宇医药因受让股份而引发的要约收购义务的豁免。

　　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、天宇公司在提交报告之日前六个月内没有买卖恒瑞医药挂牌交易股份的行为。

　　二、天宇公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖恒瑞医药挂牌交易股份的行为。

　　三、天宇公司的关联方在提交报告之日前六个月内没有买卖恒瑞医药挂牌交易股份的行为。

　　第五节其他重大事项

　　收购人的法人定代表人声明如下：

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　签字：

　　盖章：

　　签注日期：

　　备查文件

　　1.天宇公司的工商营业执照、税务登记证

　　2.天宇公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　3.天宇公司与金海投资签订的《股权转让协议》

　　上述备查文件可江苏恒瑞医药股份有限公司董事会办公室联系