黑牡丹(600510)股权分置改革说明书摘要

　　签署日期：二00六年二月

　　保荐机构：　　　　东海证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股权的处置尚需国有资产监督管理部门的审批同意。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　黑牡丹(集团)股份有限公司非流通股股东采取以其持有的部分股份向流通股股东送股的方式支付对价，在支付完成后，公司非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。根据黑牡丹股权分置改革方案，非流通股股东总共支付3，660万股，流通股股东每10股可获得2.5股对价股份。

　　二、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月10日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月22日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月20日-2006年3月22日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年3月20日-2006年3月22日的股票交易时间)

　　三、本次改革证券停复牌安排

　　1、本公司申请相关证券自2006年2月22日起停牌，最晚于2006年3月6日复牌，此段时间为股东沟通时期；

　　2、本公司将在2006年3月3日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告次一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2006年3月3日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告次一交易日复牌。

　　4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　四、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：0519-8109996

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.chinadenim.com

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排形式及数量

　　公司全体非流通股股东以其持有的部分股份向流通股股东送股的方式支付对价，对价支付完成后，公司非流通股股东所持有的非流通股股份获得在交易所挂牌交易的权利，公司所有的股份都成为流通股。以截至本改革说明书公告之日的公司股本结构为计算基础，非流通股股东总共支付3，660万股作为对价以获得流通权，即流通股股东每10股实际获付2.5股对价。

　　对价支付完成后，公司总股本仍为43，837.08万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案在获得相关股东会议表决通过后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，将对价安排的股票自动划入方案实施股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司流通股股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　非流通股股东支付的对价有公司的非流通股股东按照各自持有的非流通股比例分担支付，执行对价安排情况如下表：

　　注：计算除控股股东外的其他非流通股股东所支付的股份数时均四舍五入，多出的余股由控股股东承担。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，持股5%以上非流通股东所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　设非流通股获得上市流通权之日为N，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　注：公司高管人员处置所持股份还须遵守关于上市公司高管人员处置所持股份的有关规定。

　　(二)保荐结构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构东海证券认为，保荐机构认为，本次改革对价安排，综合考虑了黑牡丹的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素，充分考虑了流通股股东的利益，兼顾了黑牡丹全体股东长远利益和即期利益，有利于公司持续发展和市场平稳发展，支付对价水平是合理的。

　　二、非流通股股东作出的承诺事项

　　在本次改革中，非流通股东无特别承诺事项。

　　三、非流通股东持有公司股份情况

　　(一)非流通股股东持有公司非流通股股份情况

　　本公司全体非流通股股东一致同意提出股权分置改革动议。目前，各非流通股股东持有公司非流通股情况如下：

　　根据各非流通股股东的陈述和登记结算机构的查询证明，上述股份均不存在任何权属争议、冻结、质押情形及其他权利缺陷。

　　(二)非流通股股东持有公司流通股股份的情况

　　根据非流通股股东的陈述和登记结算机构的查询证明，在公司董事会公告改革说明书的前两日共有曹德法、王盘大等10名非流通股股东持有公司的流通股，均为公司内部职工股上市流通所致。除姚顺才由于已不担任公司董事，持有的公司股份已经解锁外，其余目前尚处于锁定状态，其持有公司流通股情况如下：

　　除上述10名非流通股东外，其他非流通股东和持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日不存在持有公司流通股股份的情况。

　　根据非流通股股东的陈述和查询的结果，姚顺才原持有流通股14.4万股，为公司内部职工股上市流通所致；姚顺才于2005年9月中旬卖出流通股5.7万股，目前尚持有黑牡丹流通股8.7万股；在股权分置改革说明书公告前六个月内姚顺才未买入黑牡丹流通股份。公司其余非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内没有买卖过公司流通股股份。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司非流通股股东常州国有资产投资经营总公司持有的国家股的处分需在本次相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法获得批准以及无法及时得到批准的可能。如果国有资产监督管理部门未批准该公司国家股处分行为，则公司本次股权分置改革将宣布失败；如果未能按时获得国有资产监督管理部门批准文件，需要延期召开相关股东会议的，公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告。

　　(二)未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险

　　公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌。公司董事会如果未能在十日内公告沟通协商情况和结果的，则应当取消本次相关股东会议，除非确有特殊原因经证券交易所同意延期。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能，请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。

　　(四)非流通股东股份被司法冻结、扣划的风险

　　公司非流通股东股份目前不存在被司法冻结、扣划情况，但自本说明书出具日至股权分置改革实施日，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能。如果任一非流通股股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，将终止本次股权分置改革。

　　五、保荐机构和律师事务所

　　(一)担任本次股权分置改革的保荐机构东海证券有限责任公司和法律顾问江苏金禾律师事务所在公司董事会公告本改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

　　(二)保荐意见结论。东海证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：1、本次股权分置改革的有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；3、无其它人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　在此基础上，东海证券本着严谨认真的态度，通过对黑牡丹相关情况的尽职调查和对黑牡丹股权分置改革方案的认真研究，出具以下保荐意见：本次黑牡丹(集团)股份有限公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求，有利于公司各类股东的利益平衡，有利于公司的长远发展，具有合理性和可操作性。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐黑牡丹(集团)股份有限公司进行股权分置改革。

　　(三)律师意见结论。公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问江苏金禾律师事务所出具了法律意见书，结论如下：黑牡丹本次股权分置改革工作，符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》及《通知》的要求，黑牡丹具备本次股权分置改革的主体资格条件，且已经按照《管理办法》和《操作指引》的要求履行了目前所必需批准的程序。黑牡丹本次股权分置改革方案，尚待有关国资管理部门批准、黑牡丹相关股东会议审议通过以及上海证券交易所同意后实施。

　　黑牡丹(集团)股份有限公司董事会

　　二00六年二月二十一日

　　(证券时报)