伊利股份股权分置改革说明书(摘要)

　　◆内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构:中信建投证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细情况，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次公积金转增股本是公司股权分置改革方案不可分割之组成部分，认股权证发行计划是公司股权分置改革方案之有机组成部分。鉴于有权参加公司相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议公积金转增股本预案、发行认股权证预案的临时股东大会与审议公司股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(相关股东会议与临时股东大会股权登记日为同一日)。本次会议将公积金转增股本议案、发行认股权证议案与公司股权分置改革方案作为同一事项合并表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、截至本股权分置改革说明书签署日，尚有6家非流通股股东未以书面形式明确表示同意本次股权分置改革方案，该等股东合计持有11，999，278股非流通股，占非流通股股份总数的8.98%；另外，尚有16家非流通股股东由于不能及时提供必备手续，不能确认为提出本次股权分置改革动议的股东，该等股东合计持有31，204，946股非流通股，占非流通股股本的比例为23.36%。

　　若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开之前，仍有部分非流通股股东不能提供必备手续、或者表示反对或不明确表示同意本次股权分置改革方案，则呼和浩特投资有限责任公司承诺在出现上述情况时垫付该部分股东按比例承担的股份。若此后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向垫付方支付所垫付的股份及补偿金，并在取得垫付方的同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、截至本股权分置改革说明书签署日，呼和浩特投资有限责任公司持有伊利股份的股票数量为56，057，486股，除被质押的51，000，000股外的股份数量为5，057，486股。若本次临时股东大会暨相关股东会议召开时，未提出股权分置改革动议的全部或部分股东仍不能参加本次股权分置改革对价支付，则呼和浩特投资有限责任公司将为这部分股东垫付股票。呼和浩特投资有限责任公司承诺在临时股东大会暨相关股东会议前解除足额股份的质押，作为履行垫付股份承诺的保证。

　　4、截至本股权分置改革说明书签署日，本次参加股权分置改革的非流通股股东中，呼和浩特投资有限责任公司、内蒙古财信实业有限责任公司、内蒙古元和实业股份有限公司、内蒙古日信担保投资(集团)有限公司、包头市凯飞贸易有限责任公司、呼和浩特市启东钢管有限责任公司存在部分或全部股份被质押的情形，上述股东承诺在临时股东大会暨相关股东会议召开前，取得质权人书面承诺，同意其将质押股份对应的资本公积金转增股份执行对价安排。如果上述非流通股股东在承诺的期限内不能质权人书面承诺，则本次股权分置改革将终止。

　　5、认股权证经中国证监会核准后发行，因此存在不被核准的可能。

　　中国证监会核准发行后，认股权证向本次权证发行股权登记日登记在册的全体股东免费派发。

　　无限售条件的流通股股东获得派发的权证由公司向上交所申请上市交易；　如果权证发行于限售期内，则有限制条件流通股股东获得派发及在权证存续期间买入的权证不能卖出，只能在行权日行权；如果权证发行于限售期外，则有限售条件流通股股东获得及在权证存续期间买入的权证可以卖出，可以在行权日行权。

　　权证存续期间，第三方账户中的权证不得上市交易及行权；由于追加支付安排流通股股东获得的股票对应的权证可以上市交易及行权；由于追加支付安排公司激励对象获得的股票对应的权证不能上市交易及行权。

　　6、权证上市后，如果其他机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证，或其他机构按交易所有关规则创设权证，可能会对本公司权证上市后的价格产生影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　(一)对价安排

　　1、公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增股本3.2股，其中非流通股股东获得转增股份为42，737，369股。

　　2、非流通股股东获得转增股份中30，737，369股用于向方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东支付股权分置改革对价。以方案实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股在方案实施完成后增至14.39股，所增4.39股中的3.2股为流通股股东应得的转增股份、1.19股为非流通股股东支付的对价；或者，以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股将获得0.9股的股票对价。上述对价安排执行完毕后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　(二)追加对价安排

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标，将分别向流通股股东追送一次股份，否则，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象，作为股权激励。具体内容如下：

　　1、追送股票的数量

　　非流通股股东将获得转增股份中的12，000，000股于方案实施日划入第三方账户(授权董事会确定)，用于追加对价安排。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的股份总数进行相应调整，每次追送股份的数量也随之调整，并及时履行信息披露义务；由董事会确定的第三方持有公司股票过程中，不参与公司增发、配股、可转债发行。

　　2、2006年度、2007年度两次追送安排

　　(1)如果公司2006、2007年度报告正式公告时，出现下列两种情形之一：

　　A、根据公司经审计的财务报告，当年较上年度净利润增长率低于15%；

　　B、公司当年年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

　　第三方账户中12，000，000股股票50%部分将在该年度财务报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，追送给追加执行对价股权登记日(具体日期将由公司董事会确定并公告)登记在册的无限售条件的流通股股东。

　　(2)如果公司2006、2007年度报告正式公告时，下列两种情形同时出现：

　　A、根据公司经审计的财务报告，若当年较上年度净利润增长率大于或等于15%；

　　B、公司当年年度财务报告被出具标准无保留意见的审计报告。

　　第三方账户中12，000，000股股票50%部分将在该年度财务报告经股东大会审议通过后的10个工作日内转送给公司激励对象(特指伊利股份经营管理人员、核心技术人员及业务骨干人员)，具体分配办法由公司董事会制定并实施。

　　二、认股权证计划

　　本公司拟按公司本次转增股份后的股本数量为基数，对权证发行股权登记日登记在册的全体股东派发154，940，935份认股权证，每10股股票获得3份认股权证。每份认股权证可以在行权日以9.55元的价格，认购本公司1股新发的股份。

　　本次认股权证发行须经中国证监会核准。

　　三、非流通股股东和实际控制人的承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》做出相关法定承诺。

　　2、特别承诺事项

　　A、公司第一大股东呼和浩特投资有限责任公司承诺：

　　所持股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不通过交易所挂牌交易出售。

　　B、非流通股股东承诺：

　　如果权证发行于限售期内，则非流通股股东获得派发及在权证存续期间买入的权证不能卖出，只能在行权日行权；如果权证发行于限售期外，则非流通股股东获得及在权证存续期间买入的权证可以卖出，可以在行权日行权。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月10日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月24日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月22日至3月24日每个交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　五、本次改革本公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年2月20日起停牌，最晚于2005年3月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年3月3日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月3日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：　[phone]

　　传　　　　真：　0471-3601621

　　电子信箱：　[e-mail]

　　公司网站：　http：／／www.yili.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn　　　　　

　　一、股权分置改革方案

　　(一)股权分置改革方案概述

　　1、对价的形式、数量及支付方式

　　(1)公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增股本3.2股，其中非流通股股东获得转增股份为42，737，369股。

　　(2)非流通股股东获得转增股份中30，737，369股用于向方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东支付股权分置改革对价。以方案实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股在方案实施完成后增至14.39股，所增4.39股中的3.2股为流通股股东应得的转增股份、1.19股为非流通股股东支付的对价；或者，以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股将获得0.9股的股票对价。上述对价安排执行完毕后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　在公司股权分置改革方案通过相关股东会议表决通过后，由公司董事会负责执行公司非流通股股东所做出的对价安排，按照交易所、登记公司的有关规定，申请将相关股票划至股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。

　　3、追加对价安排

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标，将分别向流通股股东追送一次股份，否则，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象(特指伊利股份经营管理人员、核心技术人员及业务骨干人员)，作为股权激励。具体内容如下：

　　(1)追送股票的数量

　　非流通股股东将获得转增股份中的12，000，000股于方案实施日划入第三方账户(授权董事会确定)，用于追加对价安排。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的股份总数进行相应调整，每次追送股份的数量也随之调整，并及时履行信息披露义务；由董事会确定的第三方持有公司股票过程中，不参与公司增发、配股、可转债发行。

　　(2)2006年度和2007年度两次追送安排

　　①如果公司2006、2007年度报告正式公告时，出现下列两种情形之一：

　　A、根据公司经审计的财务报告，当年较上年度净利润增长率低于15%；

　　B、公司当年年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

　　第三方账户中12，000，000股股票50%部分将在该年度财务报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，追送给追加执行对价股权登记日(具体日期将由公司董事会确定并公告)登记在册的无限售条件的流通股股东。

　　②如果公司2006、2007年度报告正式公告时，下列两种情形同时出现：

　　A、根据公司经审计的财务报告，若当年较上年度净利润增长率大于或等于15%；

　　B、公司当年年度财务报告被出具标准无保留意见的审计报告。

　　第三方账户中12，000，000股股票50%部分将在该年度财务报告经股东大会审议通过后的10个工作日内转送给公司激励对象(特指伊利股份经营管理人员、核心技术人员及业务骨干人员)，具体实施办法由公司董事会制定并实施。

　　4、认股权证发行计划

　　若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，并经有关部门核准，公司将实施认股权证计划，发行计划如下：

　　A、发行人：伊利股份。

　　B、发行对象：

　　权证发行股权登记日登记在册的全体股东(公司权证发行股权登记日与公司本次临时股东大会股权登记日及方案实施股权登记日不为同一日)。

　　C、权证类型：欧式认购权证。

　　D、权证存续期：自权证上市之日起12个月。

　　E、发行数量：按公司本次转增股份后的股本数量为基数，对权证发行股权登记日登记在册的全体股东发行154，940，935份认股权证，每10股股票获得3份认股权证。

　　F、发行价格：0元／份。

　　G、行权日：权证存续期的最后5个交易日。

　　H、行权比例：1：1，即1份权证可以向伊利股份购买1股股票。

　　I、行权价格：9.55元

　　(注：若遇除权除息，则行权比例、行权价格按照《上海证券交易所权证管理暂行办法》的有关规定进行调整)

　　J、发行时间：另行公告。

　　K、募集资金数量及用途：针对公开发行对象发行的权证充分行权后，募集资金总量为1，479，685，929.25元。

　　募集资金用途：认股权证行权募集资金将用于下列投资项目，资金不足部分由公司以其他方式筹措，若有剩余，则补充公司流动资金。投资项目包括：液态奶建设项目，投资资金132，100万元；酸奶建设项目，投资资金26，386万元；奶粉建设项目，投资资金17，891.8万元；冷饮建设项目，投资资金49，600万元，上述项目投资资金总计225，977.80万元。

　　L、上市流通安排：

　　无限售条件的流通股股东获得派发的权证由公司向上交所申请上市交易；　如果权证发行于限售期内，则有限制条件流通股股东获得派发及在权证存续期间买入的权证不能卖出，只能在行权日行权；如果权证发行于限售期外，则有限售条件流通股股东获得及在权证存续期间买入的权证可以卖出，可以在行权日行权。

　　权证存续期间，第三方账户中的权证不得上市交易及行权；由于追加支付安排流通股股东获得的股票对应的权证可以上市交易及行权；由于追加支付安排公司激励对象获得的股票对应的权证不能上市交易及行权。

　　5、对价安排执行情况表

　　伊利股份股权分置改革对价安排执行情况如下：

　　单位：股

　　6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G指非流通股股东获得上市流通权日，非流通股股东权证行权后的股票与原所持股票的限售期间一致。

　　注2：上表基于全体非流通股股东均同意本股权分置改革方案并支付相应股票的假设。若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，仍有部分非流通股股东不能提供必备手续、或者表示反对或不明确表示同意本次股权分置改革方案，则呼和浩特投资有限责任公司承诺垫付该部分股东按比例承担的股份。若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向垫付方支付所垫付的股份及补偿金，并取得垫付方的同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　7、改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革方案实施后，公司股权结构变化情况如下：

　　追加支付后，公司股权结构变化情况如下：

　　注：第一种情况为追加支付安排部分两次均送予流通股股东；第二种情况为追加支付安排部分两次均转送公司激励对象；第三种情况为追加支付安排部分一次送予流通股股东，一次转送公司激励对象。

　　认股权证充分行权后，公司股权结构变化情况如下：

　　注：若追加支付安排部分送予流通股股东，对应权证行权后的股票也为流通股股东持有，表中权证行权后的持股数量和持股比例将作相应变化。

　　8、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本股权分置改革说明书签署日，尚有呼和浩特市启元投资有限公司、呼和浩特市华世商贸有限公司、上海亿赢通投资咨询有限公司、呼市糖粉厂伊利公司持股会、包头市劲驰房地产开发有限责任公司、内蒙古伊利公司职工持股会、呼和浩特市科技咨询中心投资咨询服务部、中国工商银行内蒙古自治区分行营业部、内蒙古农牧学院食品工程系食品厂、内蒙古祥和医疗养生科研所、内蒙古华讯新闻发展公司、家庭经济导报社、包头市桂园实业(集团)有限公司、上海群建管理咨询有限公司、呼和浩特诚信经济贸易公司、包头市伟光物资贸易有限责任公司等十六家非流通股股东由于不能及时提供必备手续，不能确认为提出本次股权分置改革动议的股东。该等股东合计持有31，204，946股非流通股，占非流通股股本的比例为23.36%。

　　另外，青岛海协信托投资有限公司-上市公司股权信托二期、华宝信托投资有限责任公司、济南普润投资顾问有限公司、新希望投资有限公司、青岛中金信投资发展有限公司、上海中编计算机科技有限公司未明确表示同意本次股权分置改革方案，没有成为提出本次股权分置改革动议的股东。该等股东合计持有11，999，278股，占非流通股股份总数的8.98%；

　　若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开时，仍有部分非流通股股东不能提供必备手续、或者表示反对或不明确表示同意本次股权分置改革方案，则呼和浩特投资有限责任公司承诺垫付该部分股东按比例承担的股份。若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向垫付方支付所垫付的股份及补偿金，并取得垫付方的同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　1、支付对价的理论依据

　　公司股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东支付对价。由于历史原因形成了非流通股不能通过证券交易所交易的事实，而流通股股东的投资行为是基于这种预期而为，在这种预期之下，股权分置状态下的股票价格会高于全流通状态下的价格，高出的价值部分即为流通权价值。股权分置改革将会打破这种预期，股权分置改革完成后，理论上讲，股票价格向全流通状态下的合理价格靠拢，流通权价值归于零，由此导致流通股股东的利益受到损失。非流通股股东要获得流通权，须向流通股股东支付一定的对价，对价金额应等于流通权价值。

　　2、理论对价

　　(1)对价测算模型设计

　　对价确定的原则是非流通股上市流通后原有流通股股东的利益不受到损害，即非流通股股东向流通股股东支付等价于流通权价值的对价。根据前面对流通权价值的叙述，流通权价值可用下面的计算公式得出：

　　流通权价值＝流通股数量×（全流通前流通股股东的持股成本-全流通后合理股价)

　　而在确定全流通合理股价时，我们综合各种测算方法，针对公司的具体情况，采用合理市盈率法来计算。计算公式如下：

　　全流通后合理股价＝全流通状态下合理市盈率×公司每股收益

　　(2)参数确定

　　根据前面所述，要计算对价水平须先考虑下面二个参数。

　　A、全流通前流通股持股成本

　　我们选取2006年2月17日前20日加权平均价格17.08元作为流通股股东的持股成本。

　　B、全流通合理市盈率

　　本方案选择世界主要证券市场乳制品类上市公司作为参照对象。目前国际全流通市场中，与伊利股份业务类似的行业上市公司的市盈率为16-24倍之间。基于伊利股份的行业地位、盈利能力、成长性等因素的考虑，股权分置解决后公司股票的市盈率水平应至少在21倍以上。在充分考虑公司自身经营情况并从保护流通股股东利益的角度出发，我们选取21倍作为合理市盈率水平。

　　(3)对价测算

　　全流通合理股价＝全流通状态下合理市盈率×公司每股收益

　　＝21×０.75＝15.75(元／股)

　　流通权价值＝流通股数量×（全流通前流通股持股成本-全流通后合理股价)

　　＝257，710，710×（17.08-15.75)＝342，755，244.30(元)

　　即：理论上讲，流通股股东应得到的合理对价为342，755，244.30元。

　　(4)折合成送股比例

　　根据流通股股东应得到的合理对价，折合成送股数量应为：

　　送股数量＝流通权价值÷全流通后合理股价

　　＝342，755，244.30÷１5.75

　　＝0.084(股)

　　即理论上流通股股东每持有10股流通股应获付0.84股股份。

　　3、对价合理性分析

　　根据股改方案，通过非流通股股东向流通股股东支付股票对价，流通股股东获得的实际对价水平为每10股流通股获得0.9股股份，已高于理论对价水平。如果流通股股东获得追加支付，则其将再次获得0.35股股份。参照国际全流通市场中，与伊利股份业务类似的行业上市公司的平均市盈率和我国股票市场属于新兴市场的特点以及伊利股份的具体情况，保荐机构认为伊利股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而做出的对价安排和追加对价安排是合理、充分的，能够有效地维护流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　(1)法定承诺事项

　　公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》做出相关法定承诺。

　　(2)特别承诺事项

　　A、公司第一大股东呼和浩特投资有限责任公司承诺：

　　所持股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不通过交易所挂牌交易出售。

　　B、非流通股股东承诺：

　　如果权证发行于限售期内，则非流通股股东获得派发及在权证存续期间买入的权证不能卖出，只能在行权日行权；如果权证发行于限售期外，则非流通股股东获得及在权证存续期间买入的权证可以卖出，可以在行权日行权。

　　2、履行承诺义务的保证

　　(1)鉴于呼和浩特投资有限责任公司可能为部分非流通股股东垫付股票，而其部分股权处于质押状态，呼和浩特投资有限责任公司承诺在临时股东大会暨相关股东会议前解除足额股份的质押作为履行承诺的保证。

　　(2)本次提出改革动议的部分非流通股股东所持股份存在部分或全部被质押的情形，该部分股东承诺在临时股东大会暨相关股东会议召开前，取得质权人书面承诺，同意其将质押股份对应的资本公积金转增股份执行对价安排。

　　(3)在本次股权分置改革执行对价后，公司全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

　　3、违约责任

　　公司非流通股股东若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　4、承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　伊利股份部分非流通股股东共同提出了本次股权分置改革动议，该类股东持有公司法人股90，350，054股，占公司总股本的比例为23.09%，占公司非流通股股本的比例为67.65%。上述非流通股股东持有的公司股份的数量、比例情况如下：

　　上述非流通股股东持有的公司股份有无权属争议、质押、冻结情况如下：

　　单位：股

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、无法获得相关股东会议批准的风险

　　本方案若要获得批准，需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本方案未获得相关股东会议批准，则本说明书所涉及改革方案将不能实施，伊利股份仍将保持目前股权状态、股权结构不变。公司对本股权分置改革方案的可行性进行了充分论证，并将积极争取广大股东的理解与支持，以使本方案获准实施。

　　2、与认股权证相关的风险

　　公司计划在获得本次临时股东大会暨相关股东会议和有权部门批准的前提下，实施认股权证计划。但最终能否发行认股权证，尚存在不确定性。

　　与股票相比，认股权证价格波动更大，权证持有人由此可能面临较大投资风险。认股权证在行权日可以行权价格认购公司新发的股份，若公司股票价格低于行权价格，则权证的内在价值将下跌至零，从而可能导致权证交易价格大副下跌。

　　权证上市后，如果其他机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证，或其他机构按交易所有关规则创设权证，可能会对本公司权证上市后的价格产生影响。

　　3、部分非流通股份不能解除质押的风险

　　截至本股权分置改革说明书签署日，本次参加股权分置改革的非流通股股东中，呼和浩特投资有限责任公司、内蒙古财信实业有限责任公司、内蒙古元和实业股份有限公司、内蒙古日信担保投资(集团)有限公司、包头市凯飞贸易有限责任公司、呼和浩特市启东钢管有限责任公司存在部分或全部股份被质押的情形，上述股东承诺在临时股东大会暨相关股东会议召开前，取得质权人书面承诺，同意其将质押股份对应的资本公积金转增股份执行对价安排。公司董事会将督促上述非流通股股东尽快办理相关手续。如果上述非流通股股东在承诺的期限内不能质权人书面承诺，则本次股权分置改革将终止。

　　4、垫付对价无法实现导致的风险

　　若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开时，仍有部分非流通股股东不能提供必备手续，或者表示反对或不明确表示同意本次股权分置改革方案，则呼和浩特投资有限责任公司承诺垫付该部分股东按比例承担的股份。公司董事会将督促呼市投资尽快办理相关手续。

　　5、股价波动的风险

　　本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司股票的市场走势可能产生重大影响。由于公司股票价格同时受到多种因素影响，所以在实施本次股权分置改革时公司股票价格走势具有不确定性。为增强公司流通股股东对公司股票价格的信心，公司非流通股股东将严格遵守本方案所承诺的一切事项。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构意见

　　本公司保荐机构中信建投证券认为：伊利股份的本次股权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，参与各方在本次改革过程中遵循了上述有关法律、法规及规范性文件的要求。

　　伊利股份本次股权分置改革遵循了“公开、公平、公正”的市场化原则。参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东利益和非流通股股东承受能力、公司股本结构等因素，确定了对价安排的方式和数额，对价安排合理，有效地保护了流通股股东的权益。

　　中信建投证券同意推荐伊利股份进行股权分置改革。

　　(二)律师意见

　　1、公司具备进行本次股权分置改革的主体资格；

　　2、参与本次股权分置改革的非流通股股东具备参与本次股改的主体资格，符合《管理办法》等规范性文件的相关规定；

　　3、公司本次股改涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

　　4、本次股改方案的内容符合《管理办法》、《操作指引》、《权证管理暂行办法》等规范性文件的规定；

　　5、截至本法律意见书出具之日，公司本次股改履行了法定程序；

　　6、公司本次股权分置改革方案尚需取得国有资产监督管理部门的批准；

　　7、公司本次股权分置改革方案还需经公司相关股东会议以类别股东分类表决方式审议通过。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　董　　　事　　　会

　　二零零六年二月二十二日

　　(证券时报)