大庆联谊石化股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议暨召开2005年度股东大会的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　会议召开时间：2006年3月26日

　　会议召开地点：公司四楼会议室

　　会议方式：现场方式

　　重大提案：1、关于公司暂停上市和终止上市相关事宜的预案。

　　大庆联谊石化股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于2006年2月19日召开，应到董事11人，实到董事9人，孙承绪董事、许剑浩独立董事因公务未能出席会议，分别以传真方式进行表决，监事会成员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长李秀军先生主持，审议通过了以下决议：

　　一、公司2005年度董事会工作报告。

　　二、公司2005年度财务报告。

　　三、公司2005年年度报告正文及摘要。

　　四、公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　根据辽宁天健会计师事务所出具的审计报告，2005年度公司实现净利润-163，609，086.10元，加上调整后的年初未分配利润-448，840，067.90元，本年度实现的可供股东分配的利润为-612，449，154.00元。根据《公司章程》的相关规定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　五、关于续聘辽宁天健会计师事务所及支付审计费用的预案。

　　2006年，公司继聘辽宁天健会计师事务所为公司2006年度财务报告审计机构。拟定支付2005年度财务审计费用30万元，并承担差旅费。

　　六、关于公司持有的大庆市新华沥青有限责任公司股权进行转让的议案。

　　七、关于崔新文先生辞去公司副总经理职务的议案。

　　八、关于张玉兰女士辞去公司总会计师职务的议案。

　　九、关于聘任韩兵女士为公司总会计师职务的议案（简历附后）。

　　公司独立董事吴言先生、陈贵才先生、许剑浩先生、张劲松女士对公司董事会聘任的高级管理人员人选均表示同意。

　　十、公司清理占用资金的清欠方案。

　　1、公司控股股东占用资金的过程及偿还情况

　　由于我公司在上市初期运作不规范，与控股股东没有实行“五分开”，公司股票上市募集资金4.81亿元被控股股东黑龙江省大庆联谊石油化工总厂（以下简称“联谊总厂”）挪为它用，2000年末，联谊总厂共占用上市公司资金为6.02亿元，在2001年，公司加强了清偿力度，联谊总厂用资产及资金3.2亿元偿还给公司。在2002年，联谊总厂用73万平方米土地评估价为1.35亿元偿还给公司，使公司其他应收款有了大幅下降。2003年6月，公司对联谊总厂及下属企业所持有的大庆联谊法人股3600万股股权进行诉前保全，以期解决部分应收款问题。

　　2005年底，控股股东占用资金为275，389，961.18元，没有新增。

　　2、联谊总厂资产状况

　　在2003年，经公司协助联谊总厂对其资产进行核查，发现其已资不抵债，其所持有的大庆联谊法人股已全部质押给各债权银行，已无力偿还对公司的欠款。

　　3、清欠方案

　　（1）公司拟处置公司冻结的3600万股股权，以解决控股股东的部分欠款。但由于公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，公司股票将被暂停上市，公司冻结的3600万股股权处置较难。

　　（2）鉴于控股股东的资产状况，已无力偿还对公司的欠款，因此公司无法制定具体的清欠方案。只有通过寻找战略投资者来进行资产重组，才能拯救公司和解决控股股东欠款问题。但目前尚未找到战略投资者。

　　十一、关于公司暂停上市和终止上市相关事宜的预案。

　　1、如果公司股票被暂停上市，拟与具有符合相关规定的恢复上市保荐机构资格的海通证券签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

　　2、如果公司股票被暂停上市，将与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托该登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

　　3、如果公司股票被终止上市，将申请其股份进入代办股份转让系统进行转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

　　十二、关于召开2005年度股东大会的有关事宜。

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2006年3月26日上午9:00时

　　3、会议地点：大庆联谊石化股份有限公司四楼会议室

　　4、会议方式：现场方式

　　5、会议议题：

　　（1）公司2005年度董事会工作报告。

　　（2）公司2005年度监事会工作报告。

　　（3）公司2005年度财务报告。

　　（4）公司2005年年度报告正文及摘要。

　　（5）公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　（6）关于续聘辽宁天健会计师事务所及支付审计费用的预案。

　　（7）关于公司暂停上市和终止上市相关事宜的预案。

　　6、出席会议人员：

　　（1）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（2）2006年3月20日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人（该代理人不必是公司股东）。

　　7、会议登记方法：

　　（1）凡符合上述条件，拟出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡或授权委托书及代理人身份证于2006年3月25日16:00前到本公司投资部办理登记手续，外地股东可以用传真或信函方式登记。

　　（2）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　（3）联系地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街5号。

　　

邮政编码：163852

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：柴铭

　　特此公告。

　　大庆联谊石化股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年二月十九日

　　附件一：高管简历

　　韩兵，女，33岁，大专学历，会计师。1994年参加工作，曾任大庆联谊国泰证券公司职员，大庆联谊石化股份有限公司财务科科员、财务科长，现任大庆联谊石化股份有限公司财务部主任。

　　附件二：授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表我单位（个人）出席大庆联谊石化股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人持股数量：委托人股东账号：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　委托权限：委托日期：